证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-001
国轩高科股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对国轩高科股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第608号），经本公司认真核实，现将相关情况回复如下：
问题1、你公司董事会在审议上述对外投资事项时，董事Frank Engel投弃权票，弃权原因系“暂时无法对投资前景和预期收益做出合理判断”。根据资产评估报告，天津恒天最近两年又一期的净利润分别为1,160.87万元、9.11万元和-2,528.39万元，呈明显下滑趋势；2020年三季度末，其资产负债率高达89.89%，较上年末增长9.63个百分点。请结合天津恒天的财务状况、主要业务及其开展情况，详细说明本次交易目的及必要性，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
回复：
1、天津恒天财务状况
天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）系北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司2015年出资设立的有限责任公司，中国机械工业集团有限公司为其实际控制人，注册资本为人民币3,000.00万元，主要为新能源汽车公司提供核心零部件的研发、生产与销售。
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 67,139.77 | 75,710.02 |
| 负债总额 | 60,350.54 | 60,768.48 |
| 净资产 | 6,789.23 | 14,941.54 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 491.28 | 10,155.31 |
| 利润总额 | -2,525.64 | 5.15 |
| 净利润 | -2,528.39 | 9.11 |
截止2020年三季度末，天津恒天资产负债率为89.89%，流动比率不足1，财务压力较大。同时，因近年来受国家新能源补贴政策退坡及上半年疫情等的多重影响，其下游核心客户未能正常兑付天津恒天的货款，从而影响了天津恒天的正常运转。
2、主要业务及其开展情况
天津恒天主要定位于中国恒天集团及其关联企业（以下简称“恒天集团”）内新能源汽车的整车开发及核心零部件的开发与销售，重点研发生产电源管理系统（BMS）、动力电池组（PACK）、整车中央控制器（VCU）、电机控制器（MCU）、移动储能系统、集中充电设备等产品；天津恒天具有完备的动力电池PACK生产线，完善的试制、试验设备及生产车间，具有良好的硬件基础。公司在新能源整车开发、能量管理方面已实现一定的技术沉淀，在整车开发、电子电器、能量管理、智能网联等方面已建立专门的核心研发团队，并已取得专利93项，其中发明专利2项、实用新型专利84项、外观专利7项，软著20项。天津恒天已于2017年被认定为高新技术企业，并于2019年完成了IATF16949\ISO9001等质量体系认定。
2020年天津恒天立足客户需求，积极进行业务拓展，除了原有整车技术及核心零部件业务正常推进外，主要新开展了以下几方面业务：
整车开发：完成与江苏九龙汽车制造有限公司合作开发M204纯电动邮政车（中面）车型整车及配套动力电池包的全新开发，并应中国邮政公司要求，完成整车公告、推进目录和3C证书等，达到可销售状态；专为南方电网定制开发的
2.6t电力抢修车，已完成样车交付。
储能系统开发：满足中国南方电网产品开发需求，已完成创新智能移动储能方舱的试制、试验及产品交付，并完成专利申报。目前产品已交付客户使用，得到了客户的认可，并实现销售收入。
小电池包开发：满足北京市邮政公司产品需求，已完成邮政三轮车电池包的
开发，并为北京市邮政公司开发恒天绿色微储能电池包集中充放电柜，已完成90台套交付，2020年度共完成交付494套三轮车电池包，并实现销售收入。
自有车辆租赁：获得中国邮政集团宁夏分公司4.2米厢式运输车三年独家提供权，成功中标顺丰速运新能源汽车租赁项目，与两家物流龙头企业达成合作，所有在租车辆在顺丰、邮政等客户“双十一”、“双十二”期间能够平稳运行，并已得到客户认可。
3、本次交易目的及必要性
本次交易主要系为了完成国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）在国内北方市场的产业布局，同时降低应收账款，盘活公司资产，提高资产利用效率。
A.设立公司北方Pack基地，完成北方战略布局
公司作为国内动力锂电池头部企业，经过多年的努力，在境内外积累了一定的客户资源。随着新能源行业的快速发展，新能源汽车放量增长，南方地区的新能源汽车的接受度越来越高，而北方地区相对南方来说接受度及普及率有一定的差距，北方地区作为潜在的新能源汽车销售市场，成为各厂家必争区域。天津恒天为央企背景，在新能源领域已有所突破，其原有的业务包含BMS、PACK两大方向，符合公司布局北方PACK基地的全部条件。公司控股天津恒天后，能够在北方区域迅速完成业务布局，经过对天津恒天进行系统的技术升级，其产能利用率、盈利能力和销售规模等有望得到提升，可以填补公司在华北地区的战略布局空缺。同时，恒天汽车专注商用车、专用车领域，而恒天集团内部对新能源汽车的整合及战略规划，旗下品牌纷纷布局新能源领域，如江西百路佳、上东凯马汽、雅安汽车、荷兰Ginaf、斯洛文尼亚TAM等。公司通过控股天津恒天，将与恒天汽车建立紧密的业务与股权合作关系，恒天汽车体系内新能源商用车、乘用车优先采购天津恒天电池系统，可拓宽公司商用车、专用车的销售渠道，提高公司产品市场占有率。
B.降低应收账款坏账风险，盘活相应资产
公司应收账款数额较高，提高应收账款回收率、控制坏账风险，是公司近年来经营目标之一。天津恒天近期因多种原因出现经营困难，未能按期偿付公司的
货款。公司作为天津恒天动力电池主要供应商，应付账款占其负债额较高。经过双方商议，公司拟将对其债权全部转为股权并实现对其控制，在降低天津恒天财务压力的同时，以帮扶与合作方式让其尽快实现业务的复苏和盈利能力，从而避免公司资产出现更大的损失。
综上，公司通过债转股，一方面可以有效降低公司的应收账款坏账风险、盘活应收账款资产，另一方面可以获取到相应优质的资源，实现资源的优化配置，以实现公司的战略布局及业务延伸。故本次债转股不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
问题2、请说明上述应收账款形成的具体原因、到期时间、账龄及坏账准备计提情况，并测算本次债转股交易对公司业绩的影响。另外，除上述应收账款外，天津恒天与你公司及并表范围内的其他子公司是否存在其他债权债务关系，若是，请补充说明具体情况、清偿计划以及未全部转为股权的原因。
回复：
1、应收账款形成的具体原因、到期时间、账龄及坏账准备计提情况天津恒天主要从事新能源汽车及相关零部件技术的研发和销售。2018-2019两年中国新能源专用车、物流车快速发展，需求量大增，恒天汽车作为国内龙头企业，市场占有率较高，公司为其提供相关动力电池产品，形成了该项应收账款。具体明细如下：
单位：万元
| 交易时间 | 交易内容 | 交易金额 | 回款金额 | 到期时间 |
| 2018年 | 电芯及电池组 | 15,001.01 | 2,879.80 | 2019年 |
| 2019年 | 电芯及电池组 | 9,190.16 | 41.80 | 2020年 |
| 2020年 | 技术服务费 | 162.40 | 62.40 | 2020年 |
| 合计 | 24,353.57 | 2,984.00 | ||
截止2020年9月30日（评估基准日），公司对天津恒天应收账款账面余额为21,369.56万元，其中1年以内204.20万元；1-2年16,692.82万元；2-3年
4,472.54万元，计提坏账3,021.25万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 合计 |
| 账面余额 | 204.20 | 16,692.82 | 4,472.54 | 21,369.56 |
| 计提坏账 | 10.21 | 1,669.28 | 1,341.76 | 3,021.25 |
| 账面价值 | 193.99 | 15,023.54 | 3,130.78 | 18,348.31 |
2、本次债转股交易对公司业绩的影响
以公司2020年三季度末账面记载的对天津恒天的应收账款的账面价值与评估基准日享有的天津恒天可辨认净资产公允价值（即经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评报字【2020】第2013号《评估报告》确认的评估价值）的差额进行测算，预计本次交易完成后可产生3,021.25万元的债务重组溢余，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款账面余额 | 21,369.56 |
| 计提坏账 | 3,021.25 |
| 账面价值 | 18,348.31 |
| 评估价值（投前） | 12,283.29 |
| 评估价值（投后） | 33,652.85 |
| 持有比例 | 63.50% |
| 享有投资份额价值 | 21,369.56 |
| 对公司业绩影响 | 3,021.25 |
截至目前，上述交易尚未全部完成，对公司2020年度的业绩没有影响。上述业绩影响为测算数，具体的业绩影响将在实际股权交割时产生（即债转股完成后），具体以年审会计师的审计结果为准。
3、除上述应收账款外，天津恒天与公司及并表范围内的其他子公司不存在其他债权债务关系。
问题3、你公司采用资产基础法和收益法对天津恒天股东全部权益价值进行评估，收益法得出的评估结果为7,422万元，增值率为9.32 %，资产基础法得出的评估结果为12,283.35万元，增值率为80.92 %，你公司选取资产基础法结果作为最终评估结论。请你公司结合资产基础法的评估范围、重要评估假设、主要评估参数和具体评估过程，说明评估增值的合理性。另外，请补充说明收益法及资产基础法评估值存在重大差异的原因及合理性，本次交易以资产基础法评估定价是否有利于保护上市公司利益。请评估机构发表明确意见。
回复：
1、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为天津恒天股东全部权益；评估范围为天津恒天新能源汽车研究院有限公司于评估基准日的资产与负债。
2、本次设定的评估假设如下
（一） 基本假设
1、交易假设。
2、公开市场假设。
3、资产持续使用假设。
4、企业持续经营的假设。
（二）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
3、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
5、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
6、针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
7、除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（三） 特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设被评估单位主要电池生产线按照设计要求进行运营，设备不超期服役；
6、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。
7、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
3、资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对天津恒天的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除天津恒天应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款。以核实后账面值为评估值。
（2）其他债权性资产：主要是应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
（3）存货：包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料和委托加工物资，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；在产品为生产中的制造费用经核实无误后根据账面价值确定评估值。
（4）其他流动资产
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。 查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
（5）在建工程
在建工程是中国恒天新能源汽车研发及产业化基地一期工程，截止评估基准日，工程已基本完工，投入使用，本次评估采用重置成本法评估该房屋建筑物，再扣除其工程欠款，作为在建工程最终评估结果。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。建筑物评估值=重置全价×成新率重置全价=建安工程造价（不含税）+前期及其它费用（不含税）+资金成本建安工程造价：根据委估方提供的厂区平面图、合同预算书、施工合同、变更签证明细等资料，依据该建筑的工程预算、决算等资料所示工程量进行计算。
含税前期及其他费用：按照被评估单位的工程建设投资额， 根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取资金成本：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR确定，以含税建安综合造价、含税前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取成新率：尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)x100%
（6）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
（7）无形资产
无形资产包括土地使用权、软件及账外无形资产等。
无形资产－土地使用权：收集土地使用证及土地出让合同，采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。
根据2016年1月1日基准地价表，待估宗地位于G04-滨海-0402，区片地价为500元/平方米，两宗地评估结果如下：
土地评估结果一览表
| 序号 | 权证编号 | 登记用途 | 面积(M2) | 使用权终止日期 | 比较法(元/m2) | 基准地价法(元/m2) | 评估单价(元/m2) | 评估含税值 |
| 1 | 津（2016）滨海高新区不动产权第1002858号 | 工业 | 85,898.90 | 2066/5/30 | 585 | 586 | 586 | 52,350,300.00 |
| 2 | 津（2016）滨海高新区不动产权第1002085号 | 工业 | 91,077.90 | 2067/9/29 | 585 | 588 | 587 | 55,601,208.00 |
| 合计 | 176,976.10 | 107,951,508.00 |
无形资产软件：核查软件采购合同，按照目前软件的市场价格确认评估值。账外无形资产包括专利及软件著作权：
1）评估模型：本次评估采用收益法对专利权进行评估。2）计算公式
式中：
P为无形资产价值的评估值；D为无形资产分成率；Ri为分成基数，即销售收入或现金流；r为折现率；n为收益预测期间；i为收益年期。委估的被评估单位的账外无形资产为一项恒天E行域名、47项发明专利、20项软件著作权、92项实用新型专利、7项外观设计专利，无形资产组合综合获利年限为2020年至2026年，分成率提取BVD行业数据4%，折现率采用风险累加法为18.98%。
（8）开发支出
对于开发支出的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容及性质，对于已研发完成的项目，该款项并入账外无形资产中进行评估，
对于正在研发阶段的支出按照账面值加上资金成本作为评估值。
（9）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（10）负债
负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款、长期应付款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
4、评估增减值分析
截至评估基准日2020年9月30日，天津恒天新能源汽车研究院有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为67,139.77万元，评估值72,633.89万元，增值额为5,494.12万元，增值率为8.18 %；负债账面价值为60,350.54万元，评估值60,350.54万元，无增减值；所有者权益账面值为6,789.23万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为12,283.35万元，增值额为5,494.12万元，增值率为80.92 %。
总资产评估增值5,494.12万元，增值率为8.18 %，具体增减值如下：
1、存货减值85.79万元，减值原因为企业产成品销售价格在扣除销售费用、销售税金后低于其成本，故造成评估减值。
2、固定资产评估增值1,556.30万元，增值的原因是部分资产入账在建工程，本次纳入固定资产评估，评估值1,500.44万元。
3、在建工程评估减值591.36万元。增减值原因为部分资产入账在建工程，本次纳入固定资产评估，评估值1,500.44万元，造成减值.
4、无形资产评估增值合计6721.09万元，增值为：
（1）土地使用权：评估增值2,480.80万元。
（2）其他无形资产评估增值4,240.29万元，增值原因主要由于账外无形资产为47项发明专利、20项软件著作权、92项实用新型专利、7项外观设计专利，
账面值为0所导致。
5、开发支出评估减值2,030.72万元，减值原因是企业开发支出形成的专利技术等无形资产已经在无形资产科目评估，为避免重复评估开发支出评估为零。
6、长期待摊费用评估减值75.41万元。
综上，资产账面价值67,139.77万元，评估值最终为72,633.89万元，增值额5,494.12万元，增值率8.18 %；负债账面价值60,350.54万元，评估值60,350.54万元；所有者权益账面值6,789.23万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为12,283.35万元，增值额为5,494.12万元，增值率为80.92 %。
5、收益法评估结果及与资产基础法差异原因分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是7,422.00万元，采用资产基础法得出的评估结果12,283.35万元，采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
6、本次交易以资产基础法评估定价是否有利于保护上市公司利益
资产基础法是从资产重置的角度间接地评价企业资产的公平公开市场价值，能够客观地反映评估基准日天津恒天的价值，资产基础法的结果能全面反映其现时资产的价值。结合天津恒天的实际情况、考虑公司进驻后可获取的潜在整合效益和其资产获利能力将有一定的提升等因素，经与天津恒天股东商谈，本着互惠互利的原因，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终的交易价格，未对上市公司利益造成损失。
问题4、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”为你公司2017年配股的募投项目，原计划投入25,000万，截至2020年11月30日，仅投入
441.54万元，投资进度为1.77%，你公司拟终止上述项目并将节余募集资金永久性补流。请结合市场环境及政策变化情况、你公司战略发展及资金需求等，说明你公司终止上述募投项目并永久性补流的原因。另外，自查你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构发表明确意见。
回复：
1、终止募投项目并永久性补流的原因
2020年12月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。本次拟终止的“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”计划总投资36,247.30万元，使用募集资金25,000.00万元，截止目前已累计投入募集资金441.54万元，募集资金投资使用进度1.77%。项目计划建设内容主要为新建生产车间、购置生产设备等。电动汽车动力总成控制系统包括电池管理系统（BMS）和电机控制器（MCU），项目建成后，将形成年产20万套电动汽车动力总成控制系统的产能。
该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。动力总成控制系统的技术突破是实现新能源汽车的能量转换率提升的关键之一。随着国际知名整车企业新能源汽车领域的布局加速，动力总成控制系统也成为各整车企业发展的核心技术之一，相关领域竞争日益激烈。
近几年，公司通过增加研发投入，与国外优秀动力总成系统企业之间的技术交流，关注国外优秀整车企业对新能源汽车动力总成控制系统的技术需求等，期望为动力总成控制系统项目的实施和市场开拓奠定基础。但随着市场竞争的加剧，下游新能源整车客户将动力总成控制系统作为自身核心技术和发展方向等因素影响，公司在该项目上的技术储备及市场开拓均不及预期。
为了提升公司核心竞争优势，聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效。同时，公司拟通过非公开发行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造及动力总成控制系统上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。此外，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.72%、58.47%和64.02%，近几年资产负债率和财务费用均呈逐年上升趋势。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，经审慎判断，公司拟终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司通过本次永久补充流动资金，将进一步提高公司的资金使用效率，优化公司的融资结构，降低财务费用，缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
综上所属，上述募投项目虽然未能按原投资计划实施，但并未对公司生产经营带来不利影响，同时，根据市场变化及时调整方案，聚焦公司主营业务，有效降低公司营运成本，提高资金使用效率，符合公司广大股东的利益。
2、公司自查情况说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820 号）核准公司向原股东配售262,926,000 股新股（以下简称“本次配股”）。
根据公司本次配股的说明书、项目可行性研究报告自查分析，原募投项目主要基于新能源汽车行业的快速发展，动力总成控制系统作为新能源汽车的关键零部件也将迎来更为广阔的发展前景。公司作为电池企业中的头部企业，通过该项目的实施，将与公司现有动力电池产品形成良好的协同效应，为公司下游整车客户提供更完善的新能源汽车动力系统解决方案。公司在项目立项时充分考虑了新能源汽车产业政策变化、市场竞争加剧、技术、募集资金投资项目无法实现预期效益等风险，但由于市场竞争的加剧，电动汽车动力总成系统项目成为整车企业的核心技术，通过分析判断，如果继续实施完成该项目，可能无法达成预期目标，公司将面临技术风险、产能无法消化以及募集资金投资项目无法达到预测效益等
风险因素影响，因此公司决定终止该募投项目的实施。公司目前主要的产品和优势为动力电池的研发、生产，公司本次终止募投项目不代表将停止在该方向上的投入，公司未来将通过自有资金投入，开展相关产品的技术研发。
3、保荐机构发表意见
（一）核查程序
保荐机构查阅公司关于本次终止募投项目并将剩余资金永久补充流动资金所涉议案、会议决议、该项目可行性研究报告及募集资金相关文件等，查阅公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况报告、募集资金专户等资料，了解该项目募集资金的使用情况，并就该项目实施情况访谈公司管理层。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次拟终止项目募集资金投向符合公司2017年配股时的市场环境和实际经营需要，前期确定的募投项目方向是审慎的；同时，公司已在募集文件中对募投项目实施风险予以披露。2、公司终止该募投项目主要是基于对新能源汽车行业发展趋势、公司战略实施、公司经营需要等的综合判断，且已履行相应审议决策程序，符合法律、法规的相关要求。
问题5、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
公司无其他说明事项。公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年一月五日