中小板关注函【2020】第 608 号
国轩高科股份有限公司董事会：
2020年12月26日，你公司披露《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告》和《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。你公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟以其对天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）的应收账款债权合计21,369.56万元对天津恒天进行增资，增资完成后，合肥国轩将持有天津恒天63.50%的股权，天津恒天将纳入你公司合并报表范围。其次，你公司拟终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该项目的节余募集资金26,081.57万元用于永久补充流动资金。
我部对上述事项表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出说明：
1、你公司董事会在审议上述对外投资事项时，董事Frank Engel投弃权票，弃权原因系“暂时无法对投资前景和预期收益做出合理判断”。根据资产评估报告，天津恒天最近两年又一期的净利润分别为1,160.87万元、9.11万元和-2,528.39万元，呈明显下滑趋势；2020年三季度末，其资产负债率高达89.89%，较上年末增长9.63个百分
点。请结合天津恒天的财务状况、主要业务及其开展情况，详细说明本次交易目的及必要性，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
2、请说明上述应收账款形成的具体原因、到期时间、账龄及坏账准备计提情况，并测算本次债转股交易对公司业绩的影响。另外，除上述应收账款外，天津恒天与你公司及并表范围内的其他子公司是否存在其他债权债务关系，若是，请补充说明具体情况、清偿计划以及未全部转为股权的原因。
3、你公司采用资产基础法和收益法对天津恒天股东全部权益价值进行评估，收益法得出的评估结果为7,422万元，增值率为9.32 %，资产基础法得出的评估结果为12,283.35万元，增值率为80.92 %，你公司选取资产基础法结果作为最终评估结论。请你公司结合资产基础法的评估范围、重要评估假设、主要评估参数和具体评估过程，说明评估增值的合理性。另外，请补充说明收益法及资产基础法评估值存在重大差异的原因及合理性，本次交易以资产基础法评估定价是否有利于保护上市公司利益。请评估机构发表明确意见。
4、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”为你公司2017年配股的募投项目，原计划投入25,000万，截至2020年11月30日，仅投入441.54万元，投资进度为1.77%，你公司拟终止上述项目并将节余募集资金永久性补流。请结合市场环境及政策变化情况、你公司战略发展及资金需求等，说明你公司终止上述募投项目并永久性补流的原因。另外，自查你公司原募集资金使用可行性分析报
告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构发表明确意见。
5、你公司认为应予说明的其它事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年12月29日