证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-138
国轩高科股份有限公司关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有
限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以其对天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）的应收账款债权合计213,695,574.96元对天津恒天进行增资，以提升公司应收账款处置效率，同时增强公司在专用电动车市场的开发力度，有利于公司业务规模进一步扩张。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司全资子公司合肥国轩拟与北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简称“北京恒天”）、天津恒天签署《债权转股权协议》（以下简称“本协议”），合肥国轩拟以其对天津恒天的应收账款债权合计213,695,574.96元对天津恒天进行增资，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司拟进行债转股项目涉及的天津恒天新能源汽车研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第2013号），截至评估基准日2020年9月30日，采用资产基础法对天津恒天纳入评估范围内的所有者权益账面值为6,789.23万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币12,283.29万元（以下简称“评估值”）。本协议各方拟定依据评估值为参考确定合肥国轩对天津恒天的债转股比例，合肥国轩以其对天津恒天的债权共计人民币213,695,574.96元对其新增出资，本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至人民币8,219.18万元，合肥国轩将持有天津恒天的股权比例为63.50%，
北京恒天将持有天津恒天的持股比例为36.50%。增资完成后天津恒天将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
二、其他交易相关方介绍
1、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司
地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：王江安
注册资本：6,300万元人民币
主营业务：新能源汽车整车及相关零部件、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；为新能源汽车提供充电服务；汽车租赁；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件的批发；代理进出口、货物进出口；技术进出口；商务信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；市场营销策划；贸易咨询；翻译服务；佣金代理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京恒天与公司不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
1、出资方式
合肥国轩以其对天津恒天的往年应收账款债权共计213,695,574.96元人民币对其进行增资，其中人民币5,219.18万元作为合肥国轩认缴公司新增注册资本，持股比例为63.50%。本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至8,219.18万元人民币，其余16,150.38万元人民币计入天津恒天的资本公积。本次增资前后
天津恒天的股权结构为：
| 股东名称 | 增资前注册资本（万元） | 增资前持股比例 | 增资后注册资本（万元） | 增资后持股比例 |
| 合肥国轩 | — | — | 5,219.18 | 63.50% |
| 北京恒天 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 36.50% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 8,219.18 | 100.00% |
注：以上信息以登记部门核准为准。
2、标的公司基本情况
名称：天津恒天新能源汽车研究院有限公司地址：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道428号企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：梁晓华注册资本：3,000万元人民币经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；智能输配电及控制设备销售；汽车租赁；新能源汽车整车销售；土地使用权租赁；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：本次拟增资前，北京恒天持有天津恒天100%股权，中国机械工业集团有限公司为实际控制人。
通过全国企业信用信息查询系统、全国法院被执行人信息查询网等公开查询系统检索核实，天津恒天于2020年10月29日被天津市滨海新区人民法院列为失信被执行企业。天津恒天承诺在协议签署前将尽快处理涉及的诉讼，并将该事项作为协议有效的必要条件。
天津恒天最近一年又一期财务数据如下（已经审计）：
截至2019年12月31日，天津恒天资产总额75,710.02万元，负债总额60,768.48万元，净资产14,941.54万元，资产负债率80.26%；实现营业收入10,155.31万元，净利润9.11万元。
截至2020年9月30日，天津恒天资产总额67,139.77万元，负债总额60,350.54万元，净资产6,789.23万元，资产负债率89.89%；2020年1至9月实现营业收入491.28万元，净利润-2,528.39万元。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：合肥国轩高科动力能源有限公司
乙方：天津恒天新能源汽车研究院有限公司
丙方：北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司
1、投资金额
本协议以乙方投前估值为人民币12,283.29万元（根据双方确定的评估报告）为参考依据确定甲方对乙方的债转股比例，甲方以其对乙方的债权共计人民币213,695,574.96元（取小数点后两位）对乙方进行增资，该等金额将全部作为本次债权转股权中甲方对乙方新增出资，其中人民币5,219.18万元作为甲方认缴公司新增注册资本，持股比例为63.50%，其余人民币16,150.38万元计入公司资本公积。
乙方应于本协议生效之日起30日内及时办理工商变更登记手续，甲方、丙方应配合乙方办理上述手续。
2、过渡期债权债务
甲乙丙三方确定2020年9月30日为基准日，至股权交割日为债权转股权的过渡期。各方特此同意，过渡期期间乙方公司新增损益（经甲方认可的审计报告中所确定的）由丙方承担及享有，但如存在政府补贴，应归属于乙方公司所有。
各方承诺，在过渡期间，其将尽最大努力采取一切行动（包括提供一切文件），以协助乙方完成与本次交易相关的股权变更登记以及为完成本次交易所需要的
其他政府登记、备案或手续。交割前乙方或有工商、税务、社保、公积金等风险、或有债务、或遇政府监管部门、有权主管部门的各类处罚等风险，由丙方承担全部责任，与甲方无关。
3、交割后的经营管理
乙方股东会由全体股东组成，股东依照持股比例行使股东权利。但下列特别事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意后方可通过，其他事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意即可通过：
修改公司章程、增减公司注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式。
乙方董事会由三名成员组成，董事长在甲方委派董事中选举产生。董事会决议表决实行一人一票，董事会决议作出由所出席董事三分之二以上（含）通过。
乙方设监事会三名，甲方委派监事两名，丙方委派一名。
股权交割当日，乙方（及/或丙方）应将公司包括营业执照在内的所有证件及公章、财务章在内的所有印章移交给甲方，并将原法人章销毁；股权交割当日，乙方（及/或丙方）应将财务相关的材料（包括但不限于银行账户、U盾、全部账套等）移交给甲方。
4、陈述和保证
三方确认、承诺并保证，其均为根据中国法律合法成立、有效存续的公司，依据中国法律及/或其公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议；其订立并履行本协议不会导致违反其公司章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议或安排，或违反其对协议外任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会导致本协议被法院或仲裁机构认定为无效、撤销或使其在本协议下的权利受到限制。
乙方及丙方承诺，截止本协议签订日，未有对外提供担保、财务资助等情形，如有，则由丙方自行承担一切责任。
5、违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务、责任或
特殊约定，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿守约方。
6、保密
除非事先得到其他方的书面同意，否则无论三方是否达成本协议所拟签署的最终交易文件，也无论本协议是否被终止或解除，三方应当（且应当促使其股东、董事、雇员及顾问）对本协议的内容以及所有从其他方取得的资料、信息和文件（“保密信息”，包括但不限于财务、技术或其他内容, 包括商业计划、可行性报告等文件）履行协议所述的各项保密义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资将有利于提升公司应收账款处置效率，同时增强公司在专用电动车市场的开发力度，有利于公司业务规模进一步扩张。
2、存在的风险和对公司的影响
本次投资尚需公司股东大会审议，本次投资尚需与交易对方签订相关协议，拟投资公司的具体经营范围、相关资质证书的取得等事项尚须取得工商行政管理部门或其他主管部门的审批，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
本次投资完成后，公司将采取积极的发展规划，密切关注行业发展动态，积极防范及化解风险，以获得良好的投资回报。同时将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津恒天新能源汽车研究院有限公司审计报告》；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司拟进行债转股项目涉及的天津恒天新能源汽车研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
5、《天津恒天新能源汽车研究院有限公司之<债权转股权协议>》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十五日