国轩高科：海通证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真对公司2020年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易预计情况

（一）日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司（以下简称“电气国轩”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽车”）、安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）2020年度日常关联交易情况进行了预计。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易 内容	定价 原则	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
采购材料	合肥星源	隔膜	市场 定价	20,000	170.00	5,043.60
出售 材料	电气国轩及其子公司	原材料	协议 定价	10,000	0	4,543.10

出售 商品	电气国轩及其子公司	电芯及电池组	协议 定价	30,000	0	19.20
采购 材料	中冶新能源	原材料	市场 定价	40,000	0	0
出售 商品	建康汽车	电池组及开关柜	协议 定价	20,000	310.13	3,291.77
出售 商品	安徽鑫大道及其子公司	电子组，开关柜	协议 定价	1,000	124.95	98.50
接收 劳务	民生物业	物业服务	协议 定价	2,000	456.27	1,209.61
合计				123,000	1,061.35	14,205.78

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计 金额	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
采购材料	合肥铜冠	铜箔	3,994.61	20,000	1.33	80.03	巨潮资讯网2019年4月29日《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）
采购商品	合肥星源	隔膜	5,043.69	20,000	18.73	74.78	巨潮资讯网2019年4月29日《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）
采购商品	电气国轩及其子公司	电芯及电池组	2,439.17	20,000	0.93	87.80	巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）
出售商品	电气国轩及其子公司	涂碳铝箔、电解液	4,543.10	20,000	0.93	77.28	巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增2019年

							度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）
出售商品	建康汽车	电池组及开关柜	3,291.77	15,000	0.67	78.05	巨潮资讯网2019年4月29日《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）
出售商品	安徽鑫大道及其子公司	电池组及开关柜	98.50	1,000	0.02	90.15	巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）
采购材料	中冶新能源	原材料	0	40,000	0.00	100.00	巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）
出售商品	电气国轩及其子公司	控制柜	19.20	20,000	0.00	99.90	巨潮资讯网2019年12月4日《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-105）

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

企业名称	法定代表人	注册资本	主营业务	注册地址	与本公司关系
合肥星源	刘瑞	65,000万元	锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务	安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号	公司间接参股26.92%
电气国轩	孙华	30,000万元	从事新能源技术、软件技术、储能技	上海市嘉定区恒永路285号3	公司参股43%，公司副总经理

			术、节能设备技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售	幢401室	安栋梁过去十二个月内曾任董事的公司
中冶新能源	宗绍兴	93,684万元	新材料技术推广服务；节能技术推广服务；动力电池制造；销售：有色金属矿产品、化工产品；货物或技术进出口	曹妃甸工业区钢铁电力产业园区	公司间接参股30%，公司董事王强、张宏立担任董事的公司
建康汽车	张越	15,364.06万元	客车及底盘的制造、加工、销售;货物运输;汽车零部件、冲压件的制造、加工及销售;汽车销售、租赁;新能源汽车充电站、场建设	南京市六合区龙池街道时代大道79号	实际控制人控制的公司参股11%
安徽鑫大道	方清	34,998万元	公交客运、旅游客运、包车客运；普通货物运输、普通货物仓储；汽车销售、租赁；新能源汽车及相关产品设施建设、运营及管理服务	安徽省颍上经济开发区电子商务产业园二期3号楼111室	实际控制人控制的公司
民生物业	韩学文	500万元	物业管理、家政服务、装饰工程、洗涤服务、房地产销售代理及咨询	合肥市蜀山区肥西路与清溪路交口	实际控制人控制的公司

2、2019年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

企业名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润
合肥星源	63,979.24	23,299.98	11,954.93	-615.45
电气国轩	155,031.32	40,203.12	35,167.72	4,845.20
中冶新能源	330,144.00	93,800.02	66,019.01	116.02
建康汽车	51,808.00	10,127.00	9,204.00	851.00
安徽鑫大道	89,937.00	50,487.00	26,889.00	5,959.00
民生物业	2,712.00	1,138.00	4,588.00	509.00

注：以上财务数据合肥星源、电气国轩、中冶新能源已经审计，其他数据未经审计。

3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司及控股子公司向合肥星源、中冶新能源采购产品，向建康汽车、安徽鑫大道及其子公司销售产品以及向电气国轩及其子公司出售原材料和产品均为日常生产经营所需。接受民生物业劳务服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易履行的决策程序

公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本

次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2020年度日常关联交易预计无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 君 崔 浩

海通证券股份有限公司

年 月 日