海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2020年度担保额度预计的核查意见根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真对国轩高科关于2020年度担保额度预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据公司2020年度生产经营需要，公司拟对公司控股子公司（包含全资控股子公司和非全资控股子公司）和参股公司在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，上述担保额度有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。其中，为控股子公司提供总额不超过1,648,900万元的担保额度，为参股公司提供总额不超过49,000万元的担保额度，上述担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保金额以与金融机构签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。被担保公司相关信息及预计新增担保额度如下：
1、公司为控股子公司提供担保情况
| 序号 | 被担保人 | 授信机构名称 | （万元） |
| 1 | 合肥国轩 | 国家开发银行安徽省分行 | 100,000 |
| 2 | 合肥国轩 | 中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、光大银行、中信银行、渤海银行、华夏银行、浙商银行、浦发银行、招商银行、广发银行、兴业银行、民生银行、徽商银行、杭州银行、上海银行、九江银行、东莞银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、东亚银行、 | 900,000 |
| 3 | 青岛国轩 | 110,000 | |
| 4 | 南京国轩 | 50,000 | |
| 5 | 南京新能源 | 60,000 | |
| 6 | 上海轩邑 | 139,000 | |
| 7 | 唐山国轩 | 100,000 |
| 8 | 国轩电池 | 富邦华一银行、南洋商业银行、中国进出口银行、中国信托商业银行、合肥科技农商行、江苏紫金农商行、马鞍山农商行等 | 50,000 |
| 9 | 国轩材料 | 20,000 | |
| 10 | 庐江新能源 | 60,000 | |
| 11 | 东源电器 | 中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、浦发银行、浙商银行、民生银行、江苏银行、南京银行、苏州银行、江苏常熟农商行等 | 50,500 |
| 12 | 南通新能源 | 5,000 | |
| 13 | 南通阿斯通 | 2,900 | |
| 14 | 南通泰富 | 1,500 | |
| 合计 | 1,648,900 | ||
2、公司为参股公司提供担保情况
| 序号 | 被担保人 | 授信机构名称 | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 电气国轩 | 中国农业银行 | 49,000 |
| 合计 | 49,000 | ||
上述担保均为连带责任保证担保，公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间及各金融机构之间的担保额度，公司将与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起三年。具体融资金额将视各个公司发展所需资金情况确定。
二、被担保人基本情况
（一）控股子公司基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司（简称“合肥国轩”）
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2006年5月9日
法定代表人：王强
住所：合肥市新站区岱河路599号
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为2,080,829.78万元，总负债为1,318,461.00万元，净资产为762,368.78万元，资产负债率为63.36%。2019年营业总收入462,539.14万元，净利润-21,545.76万元（以上数据已经审计）。
2、青岛国轩电池有限公司（简称“青岛国轩”）
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2016年1月6日
法定代表人：汪卫东
住所：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号
经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有该公司100%的股权。
截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为330,410.44万元，总负债为247,872.13万元，净资产为82,538.31万元，资产负债率为75.02%。2019
年营业总收入111,650.19万元，净利润-2,528.58万元（以上数据已经审计）。
3、南京国轩电池有限公司（简称“南京国轩”）
注册资本：50,000万元人民币成立时间：2015年4月1日法定代表人：宋金保住所：南京市六合区龙池街道时代大道59号经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为476,295.70万元，总负债为204,423.25万元，净资产为271,872.45万元，资产负债率为42.92%。2019年营业总收入150,707.97万元，净利润21,656.92万元（以上数据已经审计）。
4、南京国轩新能源有限公司（简称“南京新能源”）
注册资本：30,000万元人民币成立时间：2018年2月5日法定代表人：宋金保住所：南京市六合区龙池街道虎跃路19号经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有该公司92.5%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为209,007.35万元，总负
债为100,610.52万元，净资产为108,396.83万元，资产负债率为48.14%。2019年营业总收入2,109.91万元，净利润-74.27万元（以上数据已经审计）。
5、上海轩邑新能源发展有限公司（简称“上海轩邑”）
注册资本：50,000万元人民币成立时间：2014年10月9日法定代表人：李缜住所：上海市嘉定区银龙路258弄24号1幢2层204室经营范围：从事新能源、新材料、电池管理系统、远程监控系统、电池组装技术领域内的技术开发，产品设计，锂电池（除危险化学品）的销售，锂电池（除危险化学品）、汽车租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为26,731.48万元，总负债为16,203.39万元，净资产为10,528.09万元，资产负债率为60.62%。2019年营业总收入0万元，净利润-1,059.29万元（以上数据已经审计）。
6、唐山国轩电池有限公司（简称“唐山国轩”）
注册资本：10,200万元人民币成立时间：2016年8月12日法定代表人：葛道斌住所：河北省唐山市路北区韩城镇前新庄村南侧12号经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；太阳能、风能等可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物、技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为130,321.81万元，总负债为112,959.27万元，净资产为17,362.55万元，资产负债率为86.68 %。2019年营业总收入93,555.10万元，净利润6,783.26万元（以上数据已经审计）。
7、合肥国轩电池有限公司（简称“国轩电池”）
注册资本：20,000万元人民币成立时间：2018年3月30日法定代表人：王晨旭住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园经营范围：锂离子电池生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发,货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为128,903.29万元，总负债为110,456.63万元，净资产为18,446.66万元，资产负债率为85.69 %。2019年营业总收入38,239.02万元，净利润-1,148.13万元（以上数据已经审计）。
8、合肥国轩电池材料有限公司（简称“国轩材料”）
注册资本：115,514.7058万元人民币成立时间：2015年4月10日法定代表人：王强住所：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、
运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有该公司95.23%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为387,271.86万元，总负债为128,226.06万元，净资产为259,045.79万元，资产负债率为33.11 %。2019年营业总收入114,096.42万元，净利润19,809.37万元（以上数据已经审计）。
9、国轩新能源（庐江）有限公司（简称“庐江新能源”）
注册资本：20,000万元人民币成立时间：2017年5月5日法定代表人：徐兴无住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司合计持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为245,967.57万元，总负债为157,129.23万元，净资产为88,838.34万元，资产负债率为63.88 %。2019年营业总收入36,862.53万元，净利润15,871.73万元（以上数据已经审计）。10、江苏东源电器集团股份有限公司（简称“东源电器”）注册资本：55,000万元人民币
成立时间：2015年6月15日法定代表人：杨开宇住所：南通市通州区十总镇东源大道1号经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司合计持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为176,453.98万元，总负债为87,497.91万元，净资产为88,956.07万元，资产负债率为49.59 %。2019年营业总收入54,087.81万元，净利润94.24万元（以上数据已经审计）。
11、南通国轩新能源科技有限公司（简称“南通新能源”）
注册资本：30,000万元人民币成立时间：2015年7月10日法定代表人：邱卫东住所：南通高新技术产业开发区文盛路口经营范围：动力电池、充电器、充电桩、储能装置及其管理系统、汽车零部件、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器、多功能一体化智能箱式变（站）的研发、生产、销售；充电设施网络的规划、设计、建设、运营；电动汽车销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为55,981.35万元，总负债为19,533.06万元，净资产为36,448.30万元，资产负债率为34.89 %。2019年营业总收入15,848.78万元，净利润352.74万元（以上数据已经审计）。
12、南通阿斯通电器制造有限公司（简称“南通阿斯通”）
注册资本：5,345.978886万元人民币成立时间：2004年12月3日法定代表人：刘霞住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有该公司68.66%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为13,450.59万元，总负债为8,303.83万元，净资产为5,146.76万元，资产负债率为61.74%。2019年营业总收入9,322.90万元，净利润-1,667.77万元（以上数据已经审计）。
13、南通泰富电器制造有限公司（简称“南通泰富”）
注册资本：5,500万元人民币成立时间：2003年8月6日法定代表人：蒋志融住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号经营范围：10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能化SF6断路器、智能真空断路器、12-126KV负荷开关、自制手车、智能化分界
开关、高低压成套开关设备、箱式变压器及配件、母线槽、变压器配件、节能环保电器及设备、机械、新型电子产品及其它电器产品和元件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有该公司100%的股权。截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为13,348.18万元，总负债为5,669.84万元，净资产为7,678.34万元，资产负债率为42.48 %。2019年营业总收入7,786.85万元，净利润259.45万元（以上数据已经审计）。
（二）参股公司基本信息
1、上海电气国轩新能源科技有限公司（简称“电气国轩”）
注册资本：30,000万元人民币成立日期：2017年12月11日法定代表人：孙华住所：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电气国轩的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海电气集团股份有限公司 | 23,700 | 47.4% |
| 2 | 国轩高科股份有限公司 | 22,700 | 45.4% |
| 3 | 上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 3.6% |
| 4 | 上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 3.6% |
公司持有电气国轩45.4%的股权，公司副总经理安栋梁先生过去十二个月内曾任该公司董事职务，公司对电气国轩提供担保事项构成关联交易。
截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为155,031.32万元，总负债为114,828.20万元，净资产为40,203.12万元，资产负债率为74.07%。2019年营业总收入35,167.72万元，净利润4,845.20万元（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2020年4月29日，公司及全资子公司累计对外担保金额为人民币431,797.58万元（不含本次担保），占公司2019年度经审计净资产的47.68%。其中公司对合并报表范围内控股子公司担保总额为392,683.58万元，公司及子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、履行的决策程序
公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年度担保额度预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国轩高科2020年度担保额度预计事项已经其董事会和监事会审议通过，独立董事对国轩高科为其参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司提供担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交国轩高科2019年年度股东大会审议通过方可实施。上述事项的审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对国轩高科上述担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2020年度担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 君 崔 浩
海通证券股份有限公司
年 月 日