证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-044
国轩高科股份有限公司关于控股股东可交换债券换股进展暨换股导致权益
变动达到公司股份1%的公告本公司控股股东及公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动系公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司2017年非公开发行可交换公司债券部分持有人换股导致控股股东及其一致行动人持股变动达到1%，本次持股变动不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）的通知，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券部分持有人于2020年3月11日至2020年5月7日期间实施换股12,717,385股，占公司目前总股本的1.1261%。本次换股完成后公司控股股东及其一致行动人持股数量为388,207,195股，占公司总股本比例为34.3743%。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，现将有关换股情况公告如下：
一、珠海国轩可交债情况概述
公司控股股东珠海国轩于2017年6月取得深圳证券交易所《关于珠海国轩贸易有限责任公司2017年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]253号），获准向合格投资者非公开发行规模不超过20亿元人民币的可交换债券，期限不超过3年（含3年）（公告编号：2017-059）。
公司控股股东珠海国轩于2017年8月31日、2017年10月26日分别完成2017年非公开发行可交换债券（第一期）、2017年非公开发行可交换债券（第二期）发行，债券简称分别为“17国轩E1”、“17国轩E2”、“17国轩E3”、“17国轩E4”，债券代码分别为“117092”、“117093”、“117105”、“117106”。同时，
珠海国轩分别于2017年7月25日、2017年10月24日办理了部分股权担保及信托登记，将其持有的部分公司股份92,000,000股分别转户至可交换公司债券担保及信托专用证券账户。（公告编号：2017-068、2017-087）。
2018年8月10日、2018年9月12日、2018年11月8日、2019年8月28日，珠海国轩与本次可交换债受托管理人开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）分别签署了担保及信托补充协议，将其所持公司股份12,500,000股、7,900,000股、60,000,000股、1,650,000股登记在各专户中（公告编号：2018-094、2018-096、2018-107、2019-078）。
珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已进入换股期，换股期限分别自2018年8月31日至2020年8月26日和2018年10月26日至2020年10月21日。2020年1月20日至2020年3月10日期间，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券部分持有人实施了换股，上述换股完成后珠海国轩持有公司股份数量（含可交债专用账户持股）237,607,994股，占公司总股本比例为21.04%（公告编号：2020-006、2020-008、2020-012）。
二、本次可交换债券换股后控股股东权益变动情况
| 1.基本情况 | |||||
| 信息披露义务人 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | ||||
| 住所 | 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室 | ||||
| 权益变动时间 | 2020年3月11日至2020年5月7日 | ||||
| 股票简称 | 国轩高科 | 股票代码 | 002074 | ||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有? 无□ | ||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | ||||
| 2.本次权益变动情况 | |||||
| 股份种类 （A股、B股等） | 增持/减持股数（万股） | 增持/减持比例（%） | |||
| A股 | 12,717,385 | 1.1261 | |||
| 合 计 | 12,717,385 | 1.1261 | |||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 表决权让渡 □ 其他 ? 可交债自愿换股 | ||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □（请注明） 不涉及资金来源 ? | ||||
| 3. 本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||
| 合计持有股份 | 40,092.4580 | 35.5004 | 38,820.7195 | 34.3743 | |
| 其中：无限售条件股份 | 29,979.1439 | 26.5454 | 28,707.4054 | 25.4193 | |
| 有限售条件股份 | 10,113.3141 | 8.9550 | 10,113.3141 | 8.9550 | |
| 4. 承诺、计划等履行情况 | |||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否? 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。 | ||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 | ||||
| 5. 被限制表决权的股份情况 | |||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? 如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。 | ||||
| 6.表决权让渡的进一步说明（不适用） | |||||
| 7.30%以上股东增持股份的进一步说明（不适用） | |||||
| 8.备查文件 | |||||
三、其他情况说明
1、本次权益变动后，珠海国轩持有公司股份数量（含可交债专用账户持股）224,890,609股，占公司总股本比例为19.9132%。本次换股后，公司控股股东及其一致行动人持股变化情况如下：
1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细□2．相关书面承诺文件□3．律师的书面意见□4．深交所要求的其他文件□5．控股股东出具的告知函?
股东名称
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 所持股份数量（股） | 占公司股本比例 | 所持股份数量（股） | 占公司股本比例 | |
| 珠海国轩 | 237,607,994 | 21.0393% | 224,890,609 | 19.9132% |
| 李缜 | 134,844,188 | 11.9400% | 134,844,188 | 11.9400% |
| 李晨 | 28,472,398 | 2.5211% | 28,472,398 | 2.5211% |
| 合计 | 400,924,580 | 35.5004% | 388,207,195 | 34.3743% |
本次换股不影响珠海国轩的控股股东地位，且公司实际控制人不会发生变化。
2、2020年1月20日至2020年5月7日，珠海国轩持股数量因可交债换股累计减少57,460,676股，持股比例由25.0011%下降至19.9132%，持股比例减少
5.0879%。具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。在换股期内，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券持有人是否选择继续换股以及实际换股数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注珠海国轩2017年非公开发行可交换债换股情况，并按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日