国轩高科：2019年度董事会工作报告

国轩高科股份有限公司2019年度董事会工作报告2019年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。在全球经济增速放缓，国际贸易与投资增长表现不佳的背景下，2019年中国经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，保持经济运行在合理空间。作为国家战略性新兴产业，中国新能源汽车产业经过十多年的规划和培育，已具备一定先发优势和规模优势。2019年全国新能源汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆，截止2019年底全国新能源汽车保有量达381万辆，新能源汽车整体行业保持良好的发展趋势。公司是中国领先的电池企业，专注于动力锂电池的研发、生产与销售，报告期内，公司加速布局国内与国际市场，积极应对补贴退坡政策、汽车销量下滑、产业竞争加剧等不利因素，围绕公司战略发展目标，以利润为中心，加大研发投入，降本增效，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

根据高工产业研究院（GGII）数据统计显示，2019年国内动力电池装机量约为62.38GWh，公司动力电池装机量约为3.2GWh，国内市占率为5.2%，行业排名全国第三，其中磷酸铁锂电池装机量2.9GWh，排名全国第二。

公司实现营业收入495,889.86万元，同比下降3.28%；实现营业利润5,885.34万元，同比下降90.79%；实现利润总额5,189.43万元，同比下降91.97%；实现净利润4,833.27万元，同比下降91.69%，其中，实现归属于母公司所有者的净

国轩高股股份有限公司 2019年度董事会工作报告利润5,125.38万元，同比下降91.17%。主要工作概述：

1、产品技术端：加大研发投入，加快产业化进程

公司坚持“做精铁锂，做强三元，做大储能”的产品路线，高度重视技术研发对企业竞争优势的推动作用，持续加大研发投入，引进国内外高端技术人才，加快研发硬件平台建设。

在磷酸铁锂电池技术方面，公司磷酸铁锂电池技术处于国际领先水平。报告期内，公司磷酸铁锂电池单体能量密度最高已突破190Wh/kg，配套多款乘用车型的系统能量密度超过140Wh/kg，续航里程在400km以上。公司通过不断提升电池材料性能，已实现磷酸铁锂电池单体能量密度突破200Wh/kg，同时，通过改进电池包结构设计和成组工艺，磷酸铁锂电池系统能量密度已实现160Wh/kg，目前该款产品已经开始产业化推进。

在三元电池技术方面，报告期内，通过产品设计的全面提升以及关键制造技术的突破，公司三元VDA电池单体能量密度达到230Wh/kg，已供应到奇瑞、吉利、东风小康等纯电动车型。在高镍三元电池开发方面，公司承接的国家科技部“高安全高比能锂离子电池系统的研发与集成应用”重大专项通过科技部专项检查，电池单体能量密度实现302Wh/kg，循环次数超过1500周。目前处于产品验证阶段，预计于2020年底实现装车。

此外，通过材料端、体系端、结构端的协同改进，公司推动低成本磷酸铁锂电池研发，在保持电池高质量高性能的同时，实现电池成本的不断降低；并且公司与下游车企合作，改良产品开发策略，节约开发成本，实现公司未来产品的竞争优势。

2、客户市场端：布局全球市场，开发优质客户

公司致力于制造“物美价廉”的产品，以“让产品走向国际市场”为目标，积极开发优质客户。报告期内，公司产品成功进入华为、吉利、上汽大通、上汽通用五菱、长安汽车等下游企业供应链，与BOSCH、TATA、荷兰Ebusco等国际客户达成合作意向，与国际多家品牌车企展开产品开发和技术交流。

国轩高股股份有限公司 2019年度董事会工作报告在乘用车方面，公司与江淮、北汽、奇瑞、长安等整车企业形成稳定战略合作关系，公司产品配套江淮IEV7、IEV7S、IEVA50、IEVS4，长安欧尚X7EV，北汽EC3，奇瑞eQ1等多款纯电动车型；三元电池也开始配套奇瑞、吉利等车型。在商用车、专用车等方面，公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮商用车、奇瑞商用车等全方位合作开发多款新产品，报告期内，公司新能源专用车装机量位于国内第一。同时，公司已经与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业达成储能领域合作共识，共同开拓国内外储能市场。

3、生产管理端：以利润为中心，精益化生产

报告期内，公司建立以利润为中心的制造单位核算体系，加强成本利润意识，增强管理灵活性与自主性，提升公司整体经济效益。同时，公司大力推进精益化生产，从管理中抓效益，实现从研发设计端、工艺流程端、生产制造端到售后服务端的产品全生命周期信息化管理。公司承担的“新能源汽车锂动力电池智能工厂”国家智能制造新模式项目顺利通过验收，在工业互联网发展应用上取得突破。

公司着力落实IATF16949质量管理体系建设，加强总部职能部门、工程研究总院以及产线的高效运营管理；完善供应链管理制度，规范供应商准入与淘汰机制；优化新产品开发管理流程，严格执行新产品开发过程的质量阀点管控，强抓生产关键工序的质量管理；及时响应客户诉求，主动服务客户，提升产品售后质量，赢得客户满意。

4、战略经营端：布局全产业链，持续快速发展

公司借助资本平台，努力构建全产业链条，在产业链关键节点开展深度合作，逐步整合上下游优质资源，打造生态链价值网，构建产业生态圈，形成利益共同体，保持企业可持续发展能力。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开11次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：

序号

会议名称

召开时间

召开方式

审议通过的议案

1	第七届董事会第二十二次会议	2019年3月13日	通讯方式	《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
2	第七届董事会第二十三次会议	2019年4月29日	现场与通讯方式	《关于2018年度总经理工作报告的议案》、《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于<2018年度社会责任报告>的议案》、《关于2018年年度利润分配预案的议案》、《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

3	第七届董事会第二十四次会议	2019年6月20日	通讯方式	《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
4	第七届董事会第二十五次会议	2019年7月21日	通讯方式	《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于为全资子公司提供对外担保的议案》、《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》、《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
5	第七届董事会第二十六次会议	2019年8月27日	通讯方式	《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于全资子公司拟出售股票资产的议案》、《关于为全资子公司提供对外担保的议案》、《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》
6	第七届董事会第二十七次会议	2019年9月16日	通讯方式	《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
7	第七届董事会第二十八次会议	2019年10月28日	通讯方式	《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议案》

8	第七届董事会第二十九次会议	2019年12月3日	通讯与现场方式	《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》、《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于公司对外提供担保的议案》、《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
9	第七届董事会第三十次会议	2019年12月12日	通讯方式	《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
10	第八届董事会第一次会议	2019年12月20日	通讯与现场方式	《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司审计部门负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
11	第八届董事会第二次会议	2019年12月30日	通讯方式	《关于使用募集资金对子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

国轩高股股份有限公司 2019年度董事会工作报告2019年度召开的11次董事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。2019年12月，公司董事会进行了换届选举，选举产生了9名董事，其中包含3名独立董事，选举程序严格按照相关法律、法规的规定进行。

（二）董事会组织召开股东大会的情况

2019年度公司董事会召集并组织召开了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议讨论了如下议案并做出决议：

会议名称	召开时间	审议通过的议案
2018年年度股东大会	2019年5月27日	《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2018年年度利润分配预案的议案》、《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2019年第一次临时股东大会	2019年8月6日	《关于为全资子公司提供对外担保的议案》
2019年第二次临时股东大会	2019年12月20日	《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于延长公开发行可转换公

公司2019年召开的三次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

公司严格按照法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会及各专门委员会履职情况

1、董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

2、各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2019年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告

国轩高股股份有限公司 2019年度董事会工作报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）战略委员会

报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，为公司战略发展的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

（2）提名委员会

报告期内，提名委员会认真履行职责，对公司第八届新任董事候选人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司新聘任董事具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。

（3）审计委员会

报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。

（4）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。

（四）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告127份，不存在未在规定时间内提交

国轩高股股份有限公司 2019年度董事会工作报告披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（五）投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，共组织10次机构投资者交流，加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；2019年6月，公司官方网站完成优化改版，让投资者更加便捷、全面获取公司信息。

公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。2019年通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等方式接待各类投资者1700余次，及时、耐心、细致地回复投资者问答；利用2018年度网上业绩说明会和可转债网上路演活动，安排公司董事、高级管理人员与投资者、研究机构直接交流，就公司的生产经营情况、未来发展规划等问题交流互动。

公司积极开展各种形式的投资者关系管理工作，持续加强与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同。公司力求维护与投资者的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《指引》、《上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、江苏省证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，根据《证券法》、《指引》等相关法律法规的规定，董事会组织完善了公司内部控制制度，修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、

有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。报告期内，公司董事会将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。

报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。

（七）利润分配情况

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定，公司2019年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购公司股份共计1,850,027股，成交总金额为23,266,277.64元，该部分金额视同公司2019年度现金分红23,266,277.64元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润45.39%。受新冠肺炎疫情影响，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

（八）2020年董事会重点工作及计划

2020年公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。并且严格按照中小板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。

董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定2020年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2020年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

国轩高科股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十九日