国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第八届董事会第三次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于调整部分募投项目实施进度的独立意见
公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
因此，我们对公司调整部分募集资金投资项目实施进度的事项表示同意。
二、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》所列公司募集资金使用及披露中存在的问题是客观、真实存在的，除上述事项外，公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
因此我们同意公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
因此，我们同意公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
四、关于2019年年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司2019年度利润分配预案是公司董事会依据公司2019年度实际经营情况以及2020年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。
综上，我们同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：公司拟为参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）提供担保，有助于解决其业务发展的资金需求，符合公司长远利益，同时，电气国轩将提供反担保，电气国轩的其他股东也将按出资比例对其提供同等担保。公司上述担保事项的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将《关于2020年度担保额度预计的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见
经审核，我们认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司2020年日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
七、关于计提资产减值准备的独立意见
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。
因此，我们同意公司本次计提2019年度资产减值准备。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更，是依据财政部修订及颁布的会计准则而进行的合理变更，变更后的会计政策严格执行了会计准则要求和相关监管规定。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于变更公司外文名称及外文名称缩写的独立意见
经认真审核相关资料，我们认为本次公司将外文名称由“Guoxuan High-techCo.,Ltd.”变更为“Gotion High-tech Co.,Ltd.”保证了企业标识的一致性，更好地适应公司未来国际化发展进程，塑造更好的品牌形象，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意公司变更外文名称和外文名称缩写，并同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。
十、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况认真地进行了核查，现将核查情况和独立意见说明如下：
2019年11月18日，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司通过其基建供应商累计向珠海国轩贸易有限责任公司间接转款4,000.00万元用于归
还珠海国轩贸易有限责任公司的银行借款，形成控股股东资金占用。上述资金占用事项，公司未履行董事会、股东大会决策流程。
截至2020年4月29日，珠海国轩已向公司归还了全部占用资金合计4,000万元，前述款项产生的资金占用费用78.30万元也已全部归还至公司账户。
除上述事项外，报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________王志台 盛 扬 乔 贇
二〇二〇年四月二十九日