国轩高科股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效监督，促进了公司规范运作，较好维护了股东和公司的合法权益。现将报告期内监事履职情况报告如下：
一、报告期内，监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开11次监事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第七届监事会第二十二次会议 | 2019年3月13日 | 通讯方式 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》 |
| 2 | 第七届监事会第二十三次会议 | 2019年4月29日 | 现场方式 | 《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2018年年度利润分配预案的议案》、《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》 |
| 3 | 第七届监事会 | 2019年6 | 通讯方 | 《关于公司符合公开发行A股可转换公司 |
| 第二十四次会议 | 月20日 | 式 | 债券条件的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 | |
| 4 | 第七届监事会第二十五次会议 | 2019年7月21日 | 通讯方式 | 《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于为全资子公司提供对外担保的议案》、《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》 |
| 5 | 第七届监事会第二十六次会议 | 2019年8月27日 | 通讯方式 | 《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于全资子公司拟出售股票资产的议案》、《关于为全资子公司提供对外担保的议案》 |
| 6 | 第七届监事会第二十七次会议 | 2019年9月16日 | 通讯方式 | 《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 |
| 7 | 第七届监事会第二十八次会议 | 2019年10月28日 | 通讯方式 | 《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议案》 |
| 8 | 第七届董事会第二十九次会议 | 2019年12月3日 | 现场与通讯方式 | 《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》、《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于公司对外提供担保的议案》、《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》 |
| 9 | 第七届监事会第三十次会议 | 2019年12月12日 | 通讯方式 | 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》 |
| 10 | 第八届监事会第一次会议 | 2019年12月20日 | 现场方式 | 《关于选举第八届监事会主席的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 11 | 第八届监事会第二次会议 | 2019年12月30日 | 通讯方式 | 《关于使用募集资金对子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
2019年度召开的11次监事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作。
2019年12月，监事会进行了换届选举，选举产生了3名监事，其中包含1名职工代表监事，选举程序严格按照相关法律、法规的规定进行。
二、监事会对公司2019年度相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，建立了较为完善的内部控制制度，不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务工作情况
监事会对2019年度的财务状况、财务管理等进行了认真和细致的监督、检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。
（三）募集资金的存放与使用情况
报告期内，监事会对2019年度募集资金的存放和使用进行了有效的核查和监督，监事会认为：公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，报告中所列公司募集资金使用及披露中存在的问题是客观、真实存在的，除上述事项外，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定履行必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司2019年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）内部控制自我评价情况
监事会对董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司根据法律法规的有关规定，结合公司所处行业以及经营方式、资产结构等自身特点，建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
（六）公司利润分配预案情况
经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案的提议和审核程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2019年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的持续稳定健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
三、监事会2020年工作计划
随着中国资本市场法制建设的不断完善，公司面临着更加有利的市场竞争环境，但也面临着更多监管和更大的挑战。2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。监事会将做好以下工作：
1、围绕公司财务情况开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营收支和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
2、监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。
3、公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。
国轩高科股份有限公司监事会二〇二〇年四月二十九日