海通证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二〇年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2310号”文件核准，国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“发行人”或“公司”）公开发行185,000.00万元可转换公司债券。发行人已于2019年12月13日刊登可转换公司债券募集说明书，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为国轩高科公开发行可转换公司债券的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发行人申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的185,000.00万元可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
| 发行人名称 | 国轩高科股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号 |
| 注册资本 | 1,136,650,819元 |
| 法定代表人 | 李缜 |
| 成立日期 | 1995年1月23日 |
| 上市日期 | 2006年10月18日 |
| 互联网网址 | www.gotion.com.cn |
| 主营业务 | 动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 经营范围 | 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要财务数据和财务指标
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了会审字【2017】1235号、【2018】2198号和【2019】4366号标准无保留意见的审计报告。发行人2019年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总额 | 23,542,246,111.61 | 20,587,002,713.31 | 17,096,899,526.54 | 10,214,710,416.68 |
| 流动资产 | 13,327,868,590.85 | 12,396,333,971.72 | 11,187,175,971.83 | 5,907,776,428.09 |
| 负债总额 | 14,408,337,348.63 | 12,037,021,802.03 | 8,841,781,615.20 | 6,254,701,381.07 |
| 流动负债 | 11,193,737,129.64 | 8,681,235,234.77 | 6,217,156,976.76 | 4,313,556,316.56 |
| 归属于母公司股东的股东权益 | 8,973,336,060.09 | 8,526,061,310.61 | 8,230,405,112.61 | 3,935,705,608.13 |
| 股东权益合计 | 9,133,908,762.98 | 8,549,980,911.28 | 8,255,117,911.34 | 3,960,009,035.61 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 5,151,506,167.14 | 5,126,995,193.56 | 4,838,098,642.04 | 4,757,931,943.94 |
| 营业利润 | 640,970,389.03 | 639,350,236.87 | 1,010,200,017.31 | 1,105,198,143.85 |
| 利润总额 | 644,339,945.75 | 645,909,551.71 | 994,218,457.63 | 1,197,413,427.89 |
| 净利润 | 575,679,133.78 | 581,685,284.75 | 840,172,810.74 | 1,032,852,857.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 578,301,624.60 | 580,345,487.56 | 838,007,109.71 | 1,030,939,678.34 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 408,674,641.44 | 191,289,942.91 | 529,488,730.33 | 954,339,606.37 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -373,676,313.99 | -1,558,639,731.02 | -99,683,521.46 | 1,274,658,620.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,981,672,000.64 | -1,745,023,709.40 | -1,695,709,282.02 | -1,839,578,242.16 |
| 筹资活动产生的 | 1,296,195,868.40 | 1,107,815,713.72 | 4,273,510,252.13 | 903,243,990.79 |
| 现金流量净额 | ||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,851.79 | 10,162,923.35 | -7,608,063.79 | 763,441.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,059,169,298.02 | -2,185,684,803.35 | 2,470,509,384.86 | 339,087,810.26 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019.09.30/ 2019年1-9月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 |
| 资产负债率（合并） | 61.20% | 58.47% | 51.72% | 61.23% |
| 流动比率 | 1.19 | 1.43 | 1.80 | 1.37 |
| 速动比率 | 0.91 | 1.09 | 1.49 | 1.17 |
| 应收账款周转率（次） | 0.85 | 1.09 | 1.48 | 2.26 |
| 存货周转率（次） | 2.16 | 1.86 | 2.63 | 4.17 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.33 | -1.37 | -0.11 | 1.45 |
| 每股净现金流量（元） | -0.93 | -1.92 | 2.75 | 0.39 |
| 研发费用占营业收入的比重（合并） | 5.85% | 6.78% | 6.91% | 6.93% |
注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
5、净资产收益率及每股收益
| 2019年1-9月 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.61% | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.67% | 0.36 | 0.36 |
| 2018年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.86% | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.26% | 0.17 | 0.17 |
| 2017年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.27% | 0.95 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 | 11.54% | 0.60 | 0.59 |
| 通股股东的净利润 | |||
| 2016年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 29.86% | 1.19 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 27.64% | 1.10 | 1.09 |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,850万张 |
| 债券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 185,000.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（即2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。认购金额不足185,000.00万元的部分由联席主承销商包销。 |
| 配售比例 | 本次可转换公司债券发行总额为185,000.00万元，原股东优先配售国轩转债10,314,072张，配售金额为1,031,407,200元，占本次发行总量的55.75%；网下机构投资者缴款认购的可转债数量为5,272,430张，认缴金额为527,243,000元，占本次发行总量的28.50%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,882,882张，认缴金额为288,288,200元，占本次发行总量的15.58%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为30,616张，包销金额为3,061,600元，占本次发行总量的0.17%。 |
| 余额包销情况 | 本次联席主承销商包销可转债的数量为30,616张，包销金额为3,061,600元，包销比例为0.17%。 |
| 网上发行日期 | 2019年12月17日 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次可转债发行方案于2018年12月7日经公司第七届董事会第二十一
次会议审议通过，并于2018年12月24日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。根据股东大会对董事会的授权，2019年6月20日和2019年9月16日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第二十七次会议，审议调整了发行方案。2019年12月3日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了延长股东大会决议有效期的议案。2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了延长股东大会决议有效期的议案。
2、本次可转债发行已经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2310号）核准。
3、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2020]12号文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，海通证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营风险
1、新能源汽车产业政策变化风险
新能源汽车产业属于新兴产业，在行业发展初期，技术的不成熟和较高的生产成本阻碍了新能源汽车的推广应用，从全世界范围来看，政府通常会给予新能源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应用方面给予了较大的政策扶持，并出台了一系列财税补贴政策。但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消。公司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车产业政策发生重大不利变化从而影响公司下游新能源整车客户对动力锂电池的需求，将对公司未来业务发展产生不利影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。
2、市场竞争加剧的风险
2017年我国新能源汽车产量共79.4万辆，销量77.7万辆，分别同比增长53.8%和53.3%。我国新能源汽车行业的快速发展和广阔的市场空间，吸引了越来越多的企业进入动力电池行业。同时，国内动力电池生产企业在市场快速发展的环境影响下加大产能建设，随着动力电池产能的逐步扩大，动力锂电池行业竞争将进一步加剧。虽然公司已发展成为国内动力锂电池领先企业，在研发技术、产品结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均
利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。
3、产品价格下降的风险
公司主要产品之一为动力锂电池组。目前我国动力锂电池市场正处于快速成长期，随着动力电池产能的持续扩张以及材料研发和生产工艺的进步、规模化生产能力的不断提升，动力锂电池产品的售价有持续降低趋势，同时市场竞争的加剧也会导致行业内产品售价的逐步下调。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续通过技术进步提升动力电池能量密度，产品售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。
4、原材料价格波动风险
公司动力电池生产所需要的原材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，其中正极材料又受上游碳酸锂、镍、钴等天然矿产资源价格影响，公司上游原材料价格对公司主营业务成本影响较大。虽然公司致力于打造新能源动力电池一体化的全产业链，并具备较强的成本管理能力和议价能力，但若上游原材料价格发生较大波动，可能对公司经营产生影响。
5、技术替代风险
作为国内动力电池主要生产企业，公司掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。通过长期技术积累和发展，公司培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。公司如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。此外，作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而公司不能及时掌握相关技术，公司的市场地位和盈利能力将受到负面影响。
6、客户集中风险
国内新能源汽车行业集中度较高，受此影响，公司客户集中度也较高。报告
期内，公司前五大客户占当期营业收入比重分别为67.64%、62.74%、56.55%、
49.31%。公司客户主要为江淮汽车、北汽新能源、吉利汽车、中通客车、上汽大通、上海申龙客车等国内知名新能源汽车制造商。公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对公司的生产经营造成一定不利的影响。
（二）财务风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款账面价值分别为241,071.73万元、355,154.30万元、500,074.37万元和665,755.65万元，占各期末资产总额的比例分别为23.60%、20.77%、24.29%和29.38%%，公司应收账款占比较高。虽然公司应收账款账龄主要在1年以内，且公司客户主要为新能源汽车制造商，资金实力较强，客户信誉良好，同时公司制定了稳健的坏账准备计提政策，加大对欠款的催收力度，但若相关应收账款不能及时收回，将对公司生产经营产生不利影响。
2、非经常性损益占净利润比重较高的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司非经常性损益金额分别为7,660.01万元、30,851.84万元、38,905.55万元和5,982.92万元，非经常性损益占净利润比重分别为7.42%、36.72%、66.88%以及17.02%，报告期内，公司非经常性损益占净利润比重增长较快且占比较高，公司存在非经常性损益占净利润比重较高的风险，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，可能对公司的发展产生不利影响。
3、净资产收益率和每股收益下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为29.86%、18.27%、6.86%和4.07%，基本每股收益分别为1.19元/股、
0.95元/股、0.51元/股和0.31元/股。本次发行募集资金到位后，公司资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，在募集资金投资项目完全产生效益前，公司资产收益率和每股收益存在下降的风险。
4、可供出售金融资产、其他权益工具投资减值风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人的可供出售金融资产、其他权益工具投资合计分别为54,753.57万元、65,067.42万元、70,583.05万元、70,583.05万元；占总资产比例分别为5.36%、3.81%、3.43%和3.12%。截至2019年6月末，其他权益工具投资计提减值准备1,981.97万元，主要是由于公司初始投资铜冠国轩时将其归入长期股权投资，以成本法核算。铜冠国轩在发行人成为股东后的前两年持续亏损，公司对其计提了减值准备，之后变更为其他权益工具投资核算。未来期间，如果其他权益工具投资的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12个月，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则可能引起其他权益工具投资减值的风险。
5、对外担保风险
截至本发行保荐书出具日，发行人正在履行中的对外担保共两项，担保金额合计为39,114.00万元，被担保方分别为上海电气国轩新能源科技有限公司和中冶瑞木新能源科技有限公司。
上述被担保方均属于国有控股公司，其提供对外担保参照国务院国有资产监督管理委员会发布的国资厅发评价[2012]45号《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》的规定执行，因此均未向发行人提供反担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，发行人可能存在因承担连带保证责任而导致的风险。
（三）募集资金投资风险
1、募集资金投资项目建设风险
公司本次募集资金投资项目实施过程涉及获取土地、建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到取得土地时间、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在获取土地、项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在募集资金投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、土地获得及项目实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
2、固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金将新增固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧。如果募集资金项目在
投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
3、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
发行人已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好地消化。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。
（四）控股股东、实际控制人股份受限风险
截至本保荐书出具日，珠海国轩共持有公司282,351,285股，其中被质押股份数量为57,000,000股，合计占其所持股份总数20.19%。公司实际控制人直接持有公司134,844,188股，其中被质押股份数量为78,847,297股，占其持股比例
58.47%。
若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势、政策环境、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格，或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内不能转股的风险。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。发行人2018年末经审计的净资产高于15亿元，因此未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄
程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
9、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（六）其他风险
1、管理风险
报告期内，公司资产规模和业务规模不断扩张。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司总资产分别为1,021,471.04万元、1,709,689.95万元、2,058,700.27万元和2,265,815.66万元； 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业收入分别为475,793.19万元、483,809.86万元、512,699.52万元和360,656.91万元。本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加，将对公司经营管理能力提出更高的要求。公司管理层需要进一步加强在技术研发、生产管理、运营管理、财务管理、内部控制等方面的管理能力。如果公司管理层不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，业务规模快速发展将会使公司面临管理风险。
2、股价波动风险
公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息 |
| 事项 | 安排 |
| 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 | |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号保荐代表人：张君、崔浩联系地址：上海市广东路689号电话：021-23219000
传真：021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：国轩高科股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，国轩高科本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐国轩高科可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
张 君 崔 浩
年 月 日
法定代表人签名： ___________ __
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日