证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-124
国轩高科股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日分别召开第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。
本次使用募集资金对子公司增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行1,850万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2019]8521号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次发行的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目名称 | 总投资金额 | 实际使用募集资金金额 |
| 1 | 动力锂电池产业化项目 | 296,116.94 | 146,938.21 |
| 1.1 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | 204,567.93 | 90,000.00 |
| 1.2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 91,549.01 | 56,938.21 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 331,116.94 | 181,938.21 | |
二、使用募集资金对子公司增资情况概述
1、为合理推进本次发行募集资金使用计划的实施，公司拟将募集资金1,469,382,075.47元增资至合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”），同时合肥国轩将募集资金90,000万元增资至本次发行的实施主体母公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”），上述增资分别增资至相关公司的资本公积。
2、为推进本次发行募集资金使用计划的实施，南京国轩拟以募集资金90,000万元对本次募投项目“国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）”的实施主体南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）进行增资，本次增资完成后，南京新能源的注册资本由30,000万元变更为120,000万元，公司持有其92.5%的股权。
3、为推进本次发行募集资金使用计划的实施，合肥国轩拟以募集资金569,382,075.47元对本次募投项目“庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目”的实施主体国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）进行增资，其中30,000万元增加注册资本，269,382,075.47元增加至资本公积。本次增资完成后，庐江新能源的注册资本由20,000万元变更为50,000万元，公司持有其100%的股权。
三、本次增资标的基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
统一社会信用代码：913401007885639594
注册资本：100,000万元人民币成立时间：2006年5月9日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王强注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资、资产管理。与公司的关系：公司持有合肥国轩100%的股权。最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 18,503,525,183.44 | 21,367,899,521.91 |
| 总负债 | 10,509,688,801.05 | 12,722,639,657.68 |
| 净资产 | 7,993,836,382.39 | 8,645,259,864.23 |
| 2018年度 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 4,686,115,250.55 | 4,675,409,024.48 |
| 利润总额 | 774,451,795.26 | 745,240,502.67 |
| 净利润 | 684,964,078.16 | 667,816,957.82 |
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
2、南京国轩电池有限公司
统一社会信用代码：91320116302670034Y注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2015年4月1日公司类型：有限责任公司法定代表人：宋金保注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有南京国轩100%的股权。最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 2,862,511,447.89 | 3,895,207,954.00 |
| 总负债 | 1,260,356,108.74 | 2,110,729,786.04 |
| 净资产 | 1,602,155,339.15 | 1,784,478,167.96 |
| 2018年度 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 1,657,564,808.33 | 638,324,358.95 |
| 利润总额 | 368,879,372.55 | 208,071,972.26 |
| 净利润 | 321,853,676.68 | 183,911,873.53 |
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
3、南京国轩新能源有限公司
统一社会信用代码：91320116MA1W0YPQ27注册资本：30,000万元人民币成立时间：2018年2月5日公司类型：有限责任公司
法定代表人：宋金保注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃路19号经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司持有南京新能源70%的股权。最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 89,976,634.85 | 968,801,395.27 |
| 总负债 | 45,565,679.57 | 836,281,275.21 |
| 净资产 | 44,410,955.28 | 132,520,120.06 |
| 2018年度 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -2,060,392.96 | -2,190,835.22 |
| 净利润 | -1,589,044.72 | -2,190,835.22 |
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
4、国轩新能源（庐江）有限公司
统一社会信用代码：91320116MA1W0YPQ27注册资本：20,000万元人民币成立日期：2017年5月5日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：徐兴无注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号
经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有庐江新能源100%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 1,156,511,263.84 | 2,082,935,340.10 |
| 总负债 | 996,227,247.43 | 1,821,600,922.64 |
| 净资产 | 160,284,016.41 | 261,334,417.46 |
| 2018年度 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 466,022,130.15 | 303,052,841.02 |
| 利润总额 | -18,711,732.94 | 118,067,201.40 |
| 净利润 | -10,062,645.69 | 101,050,401.05 |
2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。公司本次增资南京新能源和庐江新能源有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
五、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用募集资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
2、独立董事独立意见
公司本次通过使用募集资金对子公司增资的方式具体组织实施本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资南京新能源和庐江新能源有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，进一步提高经营能力，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一九年十二月三十一日