关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告
会专字[2019]8564号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 1 | 鉴证报告 | 1-2 |
| 2 | 专项说明 | 3-4 |
会专字[2019]8564号
关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
国轩高科股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国轩高科为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国轩高科用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是国轩高科管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对国轩高科管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的国轩高科《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制，公允反映了国轩高科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
2019年12月30日
国轩高科股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，将国轩高科股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意本公司发行面值总额为1,850,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2019年12月23日止，本公司可转换公司债券募集资金总额为1,850,000,000.00元，扣除承销费用及保荐费用合计26,500,000.00元（不含税25,000,000.00元），本公司实际收到募集资金1,823,500,000.00 元，主承销商海通证券股份有限公司已于2019年12月23日汇入本公司在杭州银行股份有限公司合肥包河支行开立的募集资金专项存储账户3401040160000830530账号内。此外本公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用5,955,000.00元（不含税5,617,924.53元），包括律师费用1,000,000.00元（不含税943,396.23元）、会计师费用2,000,000.00元（不含税1,886,792.45元）、资信评级费用430,000.00元（不含税405,660.38元）、信息披露费用2,290,000.00元（不含税2,160,377.36元）、发行手续费用235,000.00元（不含税221,698.11元），扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公开发行A股可转换公司债券募集说明书承诺募集资金投资项目情况
本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 备案文号 |
| 1 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配 套建设项目（一期5GWh） | 204,567.93 | 90,000.00 | 南京市六合区发展和改革局六发改备[2018]300号 |
| 2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 91,549.01 | 60,000.00 | 庐江县发展和改革委员会庐发项 [2018]465号 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 合 计 | 331,116.94 | 185,000.00 | ||
上述募投项目总投资共计331,116.94万元，本次募集资金将全部用于上述项目。发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由本公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司可转换债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由本公司以自筹资金先行投入，截至2019年12月30日止本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为559,069,640.88元，具体情况 如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配 套建设项目（一期5GWh） | 900,000,000.00 | 236,746,028.23 |
| 2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 600,000,000.00 | 322,323,612.65 |
| 合 计 | 1,500,000,000.00 | 559,069,640.88 | |
国轩高科股份有限公司二〇一九年十二月三十日