我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第八届董事会第二次会议相关事项进行了认真审查，并对此事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司使用募集资金对子公司增资的独立意见
公司本次通过使用募集资金对子公司增资的方式具体组织实施本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资的事项。
二、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。
综上，我们一致同意公司使用募集资金人民币559,069,640.88元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付本次公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审核、批准程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相变更募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司用银行承兑汇票支付本次公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。
综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
_______________ _______________ _______________王志台 盛 扬 乔 贇
二〇一九年十二月三十日