证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2021-052
软控股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
限制性股票授予日：2021年10月22日
限制性股票授予数量：1,960.00万股
限制性股票授予价格：2.55元/股
软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于2021年10月22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年10月22日，向符合条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票，授予价格为2.55元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）股票数量：本次拟授予激励对象的限制性股票数量为1,960.00万股。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（四）激励对象范围：本激励计划授予的激励对象共计20人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）授予价格：2.55元/股
（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）本激励计划的解除限售条件
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年9月27日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%。 |
发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021年9月28日至2021年10月7日，公司对《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年10月9日披露了《软控股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年10月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年10月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年10月22日，向符合条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票，授予价格为2.55元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本次激励计划授予日为2021年10月22日，并同意以2.55元/股的授予价格向符合条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021年10月22日
（二）授予数量：1,960.00万股
（三）授予人数：20人
（四）授予价格：2.55元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予总数的比例 | 占本激励计划授予日股本总额比例 |
| 官炳政 | 董事长、总裁 | 120.00 | 6.12% | 0.13% |
| 杨慧丽 | 董事、副总裁 | 100.00 | 5.10% | 0.11% |
| 张垚 | 财务总监、董事会秘书 | 100.00 | 5.10% | 0.11% |
| 核心业务人员和骨干员工 （17人） | 1,640.00 | 83.67% | 1.76% | |
| 合计 | 1,960.00 | 100.00% | 2.10% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021年10月22日，公司向激励对象拟授予限制性股票1,960.00万股，限制性股票的授予价格为2.55元/股，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 11,034.80 | 1,793.16 | 6,069.14 | 2,344.90 | 827.61 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年10月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2021年10月22日，并同意以2.55元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）本次激励计划授予的激励对象具备《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划授予的激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。
综上，监事会同意公司以2021年10月22日为本次激励计划的授予日，并同意以
2.55元/股的授予价格向符合条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所认为：“软控股份实施本激励计划已取得必要的批准与授权；本激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。”
十三、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：“软控股份本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，软控股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”
十四、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划之授予事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
软控股份有限公司董 事 会2021年10月22日