国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
鉴于软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）2018年10月15日审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为期12个月的投资有效期届满，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，2019年10月17日公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过55,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软控股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。
公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经2015年11月20日召开的第五届董事会第二十次会议、2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会、
2016年3月17日召开的第五届董事会第二十三次会议及2016年4月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 轮胎装备智能制造基地（已取消 ） | 51,268.94 | 48,956.62 |
| 2 | 工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期（已取消） | 37,002.64 | 37,002.64 |
| 3 | 轮胎智慧工厂研发中心 | 24,306.09 | 24,306.09 |
| 4 | 智能轮胎应用技术中心 | 14,316.70 | 14,316.70 |
| 合计 | 126,894.37 | 124,582.05 | |
2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于 2019 年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 拟使用募资资金金额 |
| 1 | 轮胎智慧工厂研发中心 | 24,306.09 | 24,306.09 |
| 2 | 智能轮胎应用技术中心 | 14,316.70 | 14,316.70 |
| 3 | 偿还公司债券和银行贷款 | -- | 85,959.26 |
| 合 计 | 124,582.05 | 124,582.05 |
注：偿还公司债券和银行贷款的金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、继续使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、投资品种
本次用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
2、投资额度
公司与及子公司以不超过人民币55,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。
3、投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。
4、实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
三、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至2019年10月17日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况如下（单位：万元）：
| 受托人名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 产品类型 | 委托理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 报酬确定方式 | 本期实际收回本金金额 | 计提减值准备金额（如有） | 预计 收益 | 实际损益金额 |
| 交通银行 | 无 | 否 | 理财产品 | 25,500 | 2018/10/18 | 2019/3/7 | 按投资期限计算收益 | 25,500 | 293.42 | ||
| 交通银行 | 无 | 否 | 理财产品 | 26,000 | 2018/10/19 | 2019/10/11 | 按投资期限计算收益 | 26,000 | 1,042.64 | ||
| 国家开发银行 | 无 | 否 | 理财产品 | 15,000 | 2018/10/22 | 2019/4/22 | 按投资期限计算收益 | 15,000 | 306.66 | ||
| 中国银行 | 无 | 否 | 理财产品 | 21,000 | 2018/10/19 | 2019/4/19 | 按投资期限计算收益 | 21,000 | 424.08 | ||
| 中国银行 | 无 | 否 | 理财产品 | 21,000 | 2019/4/25 | 2019/10/15 | 按投资期限计算收益 | 21,000 | 345.00 | ||
| 国家开发银行 | 无 | 否 | 理财产品 | 15,000 | 2019/4/25 | 2019/10/15 | 按投资期限计算收益 | 15,000 | 248.84 | ||
| 合计 | 123,500 | -- | -- | -- | 123,500 | 2,660.64 | |||||
| 委托理财资金来源 | 暂时闲置募集资金 | ||||||||||
| 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) | 2018年10月15日 | ||||||||||
| 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) | 无 | ||||||||||
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审议程序
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司2019年10月17日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
五、监事会、独立董事出具的意见
1、监事会意见
软控股份监事会认为：公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利
于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事意见
软控股份独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
六、保荐机构核查意见
作为软控股份非公开发行的保荐机构，国金证券对公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：
1、本次软控股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
2、软控股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对软控股份本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》 的签字盖章页）
保荐代表人签名：
江 岚 陈钟林
国金证券股份有限公司
年 月 日