软控股份有限公司 2012 年年度报告全文
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构负责
人(会计主管人员)向坤宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完
整。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或存在异议。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 26
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 34
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39
八、公司治理.................................................................................................................................... 45
九、内部控制.................................................................................................................................... 51
十、财务报告.................................................................................................................................... 53
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 153
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释义
释义项 指 释义内容
本公司/公司/母公司 指 软控股份有限公司
会计师事务所/注册会计师 指 中磊会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《软控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/万元
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重大风险提示
2013 年受全球经济发展的不确定性、国内下游轮胎企业进一步整合及行业
内部竞争加剧的影响，公司可能面临经营成本增加、研发销售费用增长、新产
品研发及国内外中高端市场的开拓进展不确定等风险，敬请广大投资者注意投
资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 软控股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 软控股份有限公司
公司的中文简称 软控股份
公司的外文名称（如有） MESNAC CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）MESNAC
公司的法定代表人 袁仲雪
注册地址 青岛市保税区纽约路 2 号
注册地址的邮政编码 266555
办公地址 青岛市郑州路 43 号
办公地址的邮政编码 266042
公司网址 www.mesnac.com
电子信箱 info@mesnac.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张焱 郑雷
联系地址 山东省青岛市郑州路 43 号 山东省青岛市郑州路 43 号
电话 0532-84012387 0532-84012387
传真 0532-84011517 0532-84011517
电子信箱 zhangy@mesnac.com zhengl@mesnac.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司资本与规划发展部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
青岛市保税区纽约
首次注册 2000 年 12 月 31 日 370200018065259 370296718055537 71805553-7
路2号
青岛市保税区纽约
报告期末注册 2010 年 06 月 11 日 370200018065259 370296718055537 71805553-7
路2号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层
签字会计师姓名 李晖、于春慧
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 1,618,601,853.27 2,214,784,024.71 -26.92% 1,499,963,981.22
归属于上市公司股东的净利润
207,220,030.59 455,428,177.25 -54.5% 372,959,774.63
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
79,829,812.67 448,374,958.00 -82.2% 341,288,827.60
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
52,093,507.51 -649,508,197.88 108.02% 85,590,115.42
（元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.61 -54.1% 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.61 -54.1% 0.50
净资产收益率（%） 6.88% 17.48% -10.6% 16.66%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 6,354,272,137.19 5,376,607,782.50 18.18% 4,064,883,997.22
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 3,101,210,861.06 2,916,770,095.12 6.32% 2,375,087,473.19
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
116,614,356.50 -2,195,344.73 -101,853.24
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 26,015,990.79 14,502,243.37 36,116,486.10
受的政府补助除外）
债务重组损益 -57,960.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 525,213.91 -4,313,352.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -898,112.41
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所得税影响额 15,766,698.33 893,368.09 3,358,267.38
少数股东权益影响额（税后） -1,355.05 46,958.61 29,346.04
合计 127,390,217.92 7,053,219.25 31,670,947.03 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，面对国内外复杂的经济形势，国内橡胶工业增速减缓，轮胎产业集中度进一步提升，行业投资发展由过去的力
求“规模、数量、速度”，转移到以“结构、质量、品牌”为重点的理性发展轨道上来，同时公司所处的橡胶机械行业也已告别
了大干快上的时期。2012年，受国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓的影响，公司实现营业收入161,860.19万元，
较上年同期下降26.92%；同时受人力成本上升、财务费用增加以及研发销售费用上涨等因素的进一步影响，实现归属于上
市公司股东的净利润20,722.00万元，较上年同期下降54.5%。
2012年，为应对全球及行业形势的变化，公司适时调整发展方向，突出中高端定位，积极推进“中高端”和“国际化”战略，
创新管理模式，加大研发投入，加强了质量提升和生产经营等各方面的工作，使得各项新产品项目进展顺利，内部子公司及
事业部的管理模式得到进一步的优化，为未来的健康稳定发展奠定良好的基础。
二、主营业务分析
1、概述
项目 2012年 2011年 同比增减（%）
营业收入 1,618,601,853.27 2,214,784,024.71 -26.92%
营业成本 1,037,343,007.49 1,343,407,878.33 -22.78%
财务费用 63,947,042.52 44,674,895.05 43.14%
管理费用 345,472,108.71 235,802,033.38 46.51%
销售费用 63,947,042.52 44,674,895.05 43.14%
研发投入 134,228,504.24 75,021,727.38 78.92%
经营活动产生的现金流净额 52,093,507.51 -649,508,197.88 108.02%
（1）营业收入、营业成本较上年同期相比分别下降26.92%、22.78%，主要原因是随着国内下游轮胎行业投资增速下滑
及部分项目延缓，公司整体销售额下降所致；
（2）财务费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是银行贷款及公司债券产生的利息支出增加所致；
（3）管理费用较上年同期相比增加46.51%，主要原因是职工薪酬及研发费用的增加；
（4）销售费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是销售人员增加导致的人工费增加、以及销售佣金、运输装卸费、
售后服务费的增加所致；
（5）研发投入较上年同期相比增加78.92%，主要原因是公司在推进“中高端”和“国际化”战略过程中，加大了针对中高
端市场的产品研发所致；
（6）经营活动产生的现金流净额较上年同期相比大幅增长，主要原因是公司加强了货款催收及清欠力度，提升客户现
金结算比例，导致经营活动现金流入量增加；同时整体采购规模下降，与之相关的各项税费及采购现金支出减少，导致经营
活动现金流出额减少所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司整体2012年战略规划：
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按照“集团化、精细化、国际化”的发展方向，抓住产业升级这一机遇，充分发挥行业、技术等方面的优势，突出中高端
市场定位及产品定位，打造高端品牌，在产品研发、制造过程、供应链培育等具体业务运营的全过程全面提升精细化水平，
为用户提供更具优势的产品和服务。
公司在报告期内的进展情况：
在竞争不断加剧的2012年，公司沿着既定的发展战略，稳步推进各项工作：完善营销体系建设，优化客户结构，扩大国
际市场份额；加强过程管理，提高研发效率和技术水平；提升整体运营效率，持续提升产品品质，巩固交付能力，取得了一
定的进步。
但是，受国内外整体经济环境、国内产业结构调整及产品升级的影响，下游轮胎行业投资增速放缓，导致公司整体销售
额及销售收入的下滑；同时经营费用却随着财务费用、职工薪酬及各项研发投入的增加而增加，导致归属于上市公司股东的
净利润及其他整体经营指标均出现不同程度的下滑。公司将积极面对各种风险，坚持既定的发展方向，通过加快新技术的应
用和产品的升级创新，加强对国际市场和高端客户的开发，以优质的产品质量和服务提高公司的市场竞争力，保持公司的持
续发展。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
报告期内，公司实现营业收入161,860.19万元，比上年减少了59,618.22万元，减幅为26.92%；其中公司的主营业务软件
业、制造及安装业营业收入较上年同期分别下降31.73%、27.08%
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 6,882,524.56 19,570,530.57 -64.83%
软件业 生产量 8,261,523.29 19,444,028.36 -57.51%
库存量 3,068,774.94 1,689,776.21 81.61%
销售量 951,061,269.67 1,265,203,370.81 -24.83%
制造及安装业 生产量 1,245,907,445.39 1,405,547,746.3 -11.36%
库存量 1,037,931,303.48 606,812,364.17 71.05%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内受中小轮胎企业投资项目的暂缓和个别订单的取消的影响，导致产品销售量和生产量的不同程度减少，同时库
存量也有了大幅升高。
公司重大的在手订单情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司重大在手订单的执行进展情况。
1、2010年6月22日，公司与缅甸MEC公司签订《年产85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同，合同总金额6,983.00万
美元，公司已收到本合同预付款及发货款1,047.45万美元、40,008.57万元人民币。目前该项目正在现场安装调试阶段，截至
报告期末已确认收入12,881.21万元人民币。
2、2011年3月23日，公司公告了与山东奥赛轮胎有限公司签订设备买卖合同的公告，合同金额合计57,255.20万元。截至
报告期末确认收入255.00万元。目前，该项目因客户原因暂缓执行。
3、2011年3月30日，公司公告了与抚顺伊科思新材料有限公司关于“4万吨/年异戊橡胶联合装置项目”的设备设计、制造、
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安装及服务合同，合同金额合计9,151.21万元，截至报告期末确认收入9,151.21万元。
公司的主要经营模式为以销定产，根据订单情况安排设计和生产，橡胶装备生产周期一般为四到六个月，部分化工装备
为根据工程进度进行生产安排。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 389,763,256.44
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24.07%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 117,234,309.71 7.24%
2 客户 2 91,479,705.23 5.65%
3 客户 3 68,602,564.21 4.24%
4 客户 4 64,959,497.82 4.01%
5 客户 5 47,487,179.47 2.93%
合计 —— 389,763,256.44 24.07%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
软件业 主营业务成本 6,882,524.56 0.66% 19,570,530.57 1.46% -64.83%
制造及安装业 主营业务成本 951,061,269.67 91.68% 1,265,203,370.81 94.18% -24.83%
其他 其他业务成本 79,399,213.26 7.66% 58,633,976.95 4.36% 35.42%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
配料系统 主营业务成本 184,363,767.34 17.77% 236,004,879.66 17.57% -21.88%
橡胶装备（不含
主营业务成本 381,350,867.51 36.76% 550,681,970.60 40.99% -30.75%
橡胶配料系统）
化工装备 主营业务成本 255,987,811.15 24.68% 316,919,936.96 23.59% -19.23%
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模具 主营业务成本 71,117,607.35 6.86% 67,556,397.13 5.03% 5.27%
轮胎行业 MES
主营业务成本 4,341,475.16 0.42% 7,714,046.98 0.57% -43.72%
系统
工业机器人 主营业务成本 39,577,398.27 3.82% 35,096,008.60 2.61% 12.77%
其他 其他业务成本 21,204,867.45 2.04% 70,800,661.45 5.27% -70.05%
说明：
橡胶装备（不含橡 轮胎行业MES
时间 项目 配料系统 化工装备 模具 工业机器人 其他
胶配料系统） 系统
原材料 154,496,837.03 325,706,441.19 215,163,340.91 31,199,128.69 2,631,427.58 36,175,069.54 13,906,266.74
2012年 人工成本 18,436,376.74 25,769,059.89 14,440,768.47 21,950,767.21 1,440,876.12 2,196,542.12 4,651,595.79
营业成 制造费用 9,218,188.36 16,644,137.33 7,282,823.37 6,875,123.85 217,073.76 940,842.21 1,738,965.66
本构成 折旧 2,212,365.21 10,807,823.87 15,278,456.46 6,972,586.83 52,097.70 264,944.40 908,039.26
能源 - 2,423,405.23 3,822,421.94 4,120,000.77 - - -
原材料 199,014,678.85 465,543,120.16 278,110,078.93 28,761,252.06 4,039,330.55 27,144,874.34 32,900,013.22
2011年 人工成本 23,600,487.97 41,549,224.93 13,181,063.13 19,129,307.04 3,196,445.51 1,839,461.95 13,666,861.99
营业成 制造费用 10,557,654.29 22,285,574.47 8,763,609.44 8,708,366.01 385,702.35 5,797,919.92 73,381,852.28
本构成 折旧 2,832,058.55 17,630,084.19 13,452,904.92 5,536,556.01 92,568.57 313,752.39 7,350,760.44
能源 - 3,673,966.85 3,412,280.54 5,420,916.01 - - -
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 85,739,796.81
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 8.07%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 27,529,914.57 2.59%
2 供应商 2 17,000,000.01 1.6%
3 供应商 3 15,425,272.23 1.45%
4 供应商 4 13,137,905.45 1.24%
5 供应商 5 12,646,704.55 1.19%
合计 —— 85,739,796.81 8.07%
4、费用
项目 2012 年 2011 年 同比增减
财务费用 63,947,042.52 44,674,895.05 43.14%
管理费用 345,472,108.71 235,802,033.38 46.51%
销售费用 80,852,871.70 52,688,227.12
