证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L110
凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年11月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第373号），公司立即就关注函中的问题进行了认真研究、核查，现对关注函所涉及的问题回复如下：
1、根据《关于被诉名誉权侵权事项的公告》，德棉集团称其与你公司签订的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》和《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》真实有效并已全部履行，德棉集团称其不欠付你公司任何交易价款。请说明：
（1）结合公司与德棉集团签署的相关协议、你公司后续向德棉集团移交资产、德棉集团向你公司支付价款和其他方代为支付价款的相关情况，说明你公司在《凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复》中披露的德棉集团应支付而未支付交易对价款为2.77亿元的具体依据；
公司回复：
2015年2月4日，德棉集团与公司签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，协议约定公司将自身的纺织设备及部分债权债务打包出售。
2015年7月22日，德棉集团与公司签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，协议约定上述资产转让价格为48,852.95万元。
2015年7月23日公司披露《重大资产出售》（草案），公司向德棉集团协议出售其持有的德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，根据评估作价48,852.95万元。后因公司债权人拒绝债权转移至德棉集团以及锦棉纺织100%股权被冻结无法进行过户转让等诸多因素影响，公司以及锦棉纺织最后实际向德棉集团移交资产共计
81961.71万元，截至目前公司收到的资产交易对价款共计53854.69万元，尚有28107.02万元未收回。根据双方签订的资产交接清单，梳理具体置出明细如下：
① 2015年12月31日凯瑞德置出资产明细如下
| 会计科目 | 金额（单位：元） |
| 应收帐款 | 45,873,728.92 |
| 预付 | 77,366,155.56 |
| 其他应收 | 19,997,489.00 |
| 固定资产 | 64,775,400.00 |
| 其它应付 | (7,552,952.89) |
| 应付职工薪酬 | (10,379,304.63) |
| 小计 | 190,080,515.96 |
② 2016年4月25日凯瑞德置出资产明细如下：
| 科目 | 金额（单位：元） |
| 应收帐款净额 | 144,386,888.58 |
| 预付账款 | 285,063.54 |
| 存货 | 46,751,083.70 |
| 固定资产净值 | 9,453,462.01 |
| 小计 | 200,876,497.83 |
③ 2016年4月25日锦棉纺织置出资产明细如下：
| 科目 | 置出资产金额（单位：元） |
| 应收＋他收＋预付 | 60,971,919.97 |
| 存货 | 144,697,294.47 |
| 无形资产－土地 | 24,056,230.00 |
| 固定资产 | 254,580,541.52 |
| 应付＋他付+预收 | (13,119,807.35) |
| 应付职工薪酬 | (42,526,062.79) |
| 合计 | 428,660,115.82 |
④ 截至目前款项支付情况
| 回款时间 | 回款主体 | 回款金额（单位：元） |
| 2015年12月 | 德棉集团回款金额 | 158,700,000.00 |
| 2016年4月 | 德棉集团回款金额 | 125,625,099.58 |
| 2016年8月 | 浙江第五季代付 | 100,000,000.00 |
| 2016年12月 | 浙江第五季代付 | 104,204,400.00 |
| 2018年4月 | 张培峰代付 | 50,017,356.92 |
| 合计： | 538,546,856.50 |
⑤ 剩余未支付款项
经自查，交易对手方目前应支付而未支付交易对价的具体金额的款项合计为281,070,273.11元，公司在资产置出前与交易对方形成的应付对方款项金额为3,841,574.11元，扣除该款项后，公司应收未收交易对手方款项金额为277,228,699.00元。
（2）针对上述重大资产出售款项支付事项，你公司前控股股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）及前实际控制人张培峰均曾经做出代为支付重大资产出售款项的承诺。请说明截至目前，第五季实业和张培峰履行承诺的全部进展情况；
公司回复：
针对重大资产出售款项支付事项，公司前控股股东第五季实业与前实际控制人张培峰做出代为支付重大资产出售款项的承诺如下：
（1）第五季实业承诺及履行情况
2016年8月10日，第五季实业承诺因德棉集团未能按照本次纺织资产出售付款安排的约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付。2016年8月26日，第五季实业通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的纺织资产出售对价款人民币1亿元；2016年12月29日－12月30日，公司收到第五季实业通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的剩余纺织资产出售对价款人民币10,420.44万元，截至目前第五季实业代为支付资产出售对价款20,420.44万元。
为彻底解决凯瑞德控股股份有限公司纺织资产出售事宜，2018年4月25日，第五季实业继续承诺：继续督促德棉集团于2018年12月31日前支付全部剩余交易款，并继续为上述余款支付提供担保。
截至目前，第五季实业上述承诺已逾期，第五季实业未能兑付承诺。
（2）张培峰承诺及履行情况
2017年5月18日，张培峰承诺：将督促德州市政府、德棉集团2017年12月31日前履行上述款项支付，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任。
为彻底解决凯瑞德重大资产出售遗留问题，2018年4月25日，张培峰承诺以个人应收公司款项和现金代德棉集团支付纺织资产出售对价款5000万元。同时承诺继续督促德棉集团及第五季实业于2018年12月31日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。
2018年4月25日，张培峰通过债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计50,017,356.92元，详见公司2018年4月26日披露的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售实施进展公告》（公告编号：2018-L065）.
截至目前，张培峰上述承诺已逾期，张培峰未能兑付承诺。
（3）截至目前，你公司为向交易对方追讨资产出售款项、督促第五季实业和张培峰履行代为支付重大资产出售款项承诺已采取和拟采取的具体措施；
公司回复：
截至目前，公司正在与交易对方、第五季实业以及张培峰进行积极沟通，督促相关方尽快支付资产交易对价款、兑付承诺，彻底解决纺织资产出售事项，最大程度保障上市公司的利益，在必要情况下，公司不排除通过法律手段维护公司利益。
（4）你公司于2017年1月26日披露《重大资产出售事实进展公告》，其中披露“截至本公告日，浙江第五季实业有限公司通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的剩余纺织资产出售对价款的承诺事项已全部履行完毕”，请说明该公告认定相关承诺事项已经全部履行完毕的具体依据，并结合你公司重大资产出售事项的最新进展，说明你公司前期相关公告是否存在需补充更正的情形；
公司回复：
根据公司对重大资产出售相关历史公告梳理，公司公告认定“浙江第五季实业有限公司通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的剩余纺织资产出售对价款的承诺事项已全部履行完毕”系依据当初披露的《重大资产出售》（草案）
以及2015年7月22日德棉集团与公司签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》约定上述资产转让价格为48,852.95万元而判定所有交易对价款已支付完毕，但公司在实际资产交割过程中，因公司债权人拒绝债权转移至德棉集团以及德州锦棉纺织有限公司100%股权被冻结无法进行过户转让等诸多因素影响，公司以及锦棉纺织最后实际向德棉集团移交净资产共计81961.71万元，实际应收交易对手方对价款81961.71万元，截至目前已收到对方及第五季实业、张培峰代付合计对价款共计53854.69万元，尚有28107.02万元资产对价款未收回，公司将根据重大资产出售事项的最新进展，对公司2017年1月26日披露的《重大资产出售事实进展公告》内容进行补充更正，并对外披露。
（5）你公司对德棉集团未支付交易对价款相关应收款项的会计处理具体情况，并说明是否符合会计准则的相关规定。若你公司败诉，应如何进行会计处理，并具体分析说明对未来损益的影响，并提示相关风险。
公司回复：
公司对德棉集团未支付的交易对价款按照企业会计准则确认为其他应收款，并按照公司应收款会计政策进行了相关坏账计提处理，符合会计准则的规定。截至目前，德棉集团已撤诉，详见公司2019年11月8日披露在巨潮资讯网的相关公告。
2、根据《关于起诉山东德棉集团有限公司侵权的公告》，你公司披露2011年德棉集团将公司的控股权转让给第五季实业后，你公司、德棉集团均在德州市德城区顺河西路18号办公（以下简称“顺河西路18号”），2019年3月德棉集团拒绝你公司工作人员进入顺河西路18号办公并将你公司的全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料扣押。请说明：
（1）德棉集团扣押了你公司全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料事项的进展情况，请说明你公司为解决该事项已采取及拟采取的措施；
公司回复：
针对德棉集团扣押公司全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料事项，公司曾多次与德棉集团、德棉集团政府工作组进行沟通。公司已于2019年10月30日下午向德州市中级人民法院提起诉讼，请求德州市中级人民法院判德棉集团交还扣押的全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料并赔偿公司因该
事项导致的损失3000万元，2019年10月30日德州市中级人民法院立案庭收取了公司提交的《民事起诉状》。详见公司2019年11月1日披露在巨潮资讯网上的《关于起诉山东德棉集团有限公司侵权的公告》。截至目前，公司正在与德棉集团就公司历史账套数据、财务软件数据、企业资料进行清点，公司将根据相关进展情况决定是否向德州市中级人民法院申请撤诉。
（2）你公司自上市后是否与德棉集团保持了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，是否建立健全独立的财务核算体系，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订》第2.1.2和2.1.4条的相关规定。
公司回复：
公司自上市之后在人员、资产、财务方面与德棉集团分开，业务独立、财务核算独立，自行建立健全独立的财务核算体系。公司将原有的纺织资产出售给德棉集团后，公司与德棉集团在同一地址办公，公司相关的纸质、电子账务资料均存放在德棉集团办公楼独立、封闭、特定的办公场所内，公司没有意识到德棉集团对办公楼的整体安保会对公司正常使用和支配纸质、电子账务资料产生影响，从而导致公司上述资产未能与德棉集团分开、保持独立。目前公司正在与德棉集团沟通、清点历史账套数据、财务软件数据、企业资料，公司后续将严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订》第2.1.2和2.1.4条的相关规定加强公司内部控制制度建立与管理，强化上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立。
3、因你公司2018年年度报告被会计师出具无法表示意见的审计报告等事项，我所对你公司股票实施了退市风险警示。请根据《股票上市规则（2018年修订）》第十三章相关规定，逐项说明你公司目前存在退市风险警示情形并提示暂停上市及退市的相关风险。此外，依据《证券法》第六十六条，在法定期限内披露年度报告是你公司的法定义务，如若你公司无法在法定期限内披露年度报告将面临退市风险，请结合《股票上市规则》的相关规定，补充说明相关风险。
公司回复：
公司就目前存在的退市风险警示情形及暂停上市及退市的风险提示如下：
（1）公司目前存在的退市风险警示情形如下：
① 公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润连续为负值；
② 公司2018年年度经审计的期末净资产为负值；
③ 公司2018年年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（2）暂停上市及退市风险警示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果公司2019年度经年审会计师审计后继续出现以下情形之一，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市：
①经审计的净利润继续为负值；
② 经审计的期末净资产继续为负值；
③ 年度财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告
（3）股票被暂停上市后，如公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下情形时，公司股票将面临终止上市交易的风险。
①公司在因上述情形被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；
② 公司在因上述情形被暂停上市后，暂停上市后首个年度报告显示公司净
利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③ 公司在因上述情形被暂停上市后，暂停上市后首个年度报告显示公司期
末净资产为负值；
④ 公司在因上述情形被暂停上市后，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告
如公司无法在法定期限内披露2019年度报告将面临退市风险。截至目前，公司正在与德棉集团就公司历史账套数据、财务软件数据、企业资料进行清点，如果公司获得的财务数据和企业资料不影响公司出具2019年报，公司将不存在法定期限内无法披露年度报告而产生的退市风险，相关进展情况公司将持续进行信息披露及必要的风险提示，请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司
2019年11月14日