凯瑞德控股股份有限公司
2018年年度报告
2019-D002
2019年04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人孙俊、主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主管人员)刘书艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司2018年年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。公司可能存在的风险因素请查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展与展望”相关内容。
无
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义
...... 5第二节公司简介和主要财务指标...... 9
第三节公司业务概要...... 12
第四节经营情况讨论与分析...... 22
第五节重要事项...... 36
第六节股份变动及股东情况...... 41
第七节优先股相关情况...... 41
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 42
第九节公司治理...... 47
第十节公司债券相关情况...... 52
第十一节财务报告...... 54
第十二节备查文件目录...... 162
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日-2018年12月31日 |
| 公司或本公司 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 第五季实业 | 指 | 浙江第五季实业有限公司 |
| 公司章程、章程 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司章程 |
| 股东会 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司监事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 屹立由 | 指 | 北京屹立由数据有限公司 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 凯瑞德 | 股票代码 | 002072 |
| 变更后的股票简称（如有） | 无 | ||
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 凯瑞德控股股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 凯瑞德 | ||
| 公司的外文名称（如有） | KAIRUIDEHOLDINGCO.,LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | KAIRUIDE | ||
| 公司的法定代表人 | 王泓 | ||
| 注册地址 | 德州市顺河西路18号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 253002 | ||
| 办公地址 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼（三盛大厦）101－104 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 100085 | ||
| 公司网址 | 无 | ||
| 电子信箱 | dmgfzqb@126.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张彬 | 刘宁 |
| 联系地址 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼 |
| 电话 | 010-86390816 | 010-86390816 |
| 传真 | 010-86390817 | 010-86390817 |
| 电子信箱 | dmzhangbin@163.com | dmgfzqb@126.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 凯瑞德控股股份有限公司证券部 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 9137000072389938X9 |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 2016年，公司主营业务由纺织主业变更为互联网相关业务； |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 2011年，公司控股股东由山东德棉集团有限公司变更为浙江第五季实业有限公司；2017年7月，公司董事长张培峰与自然人任飞、王滕、郭文芳、黄进益签署一致行动人协议，公司控股股东由浙江第五季实业有限公司变更为张培峰及其一致行动人；2018年7月24日，公司原实际控制人张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《一致行动协议》到期。各方决定不再续签，一致行动关系自动终止。目前，公司无控股股东、实际控制人。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 |
| 签字会计师姓名 | 李力、陈翔 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 25,035,581.28 | 78,020,884.85 | -67.91% | 33,633,615.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -250,224,489.63 | -35,109,559.32 | -612.70% | 14,356,359.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -242,877,395.59 | -34,470,205.46 | -604.60% | -54,605,962.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -6,624,518.84 | 12,042,388.26 | -155.01% | -5,796,921.49 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.4217 | -0.1990 | -614.42% | 0.082 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.4217 | -0.1990 | -614.42% | 0.082 |
| 加权平均净资产收益率 | -388.78% | -44.84% | -343.94% | 16.19% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增 | 2016年末 |
| 减 | ||||
| 总资产（元） | 434,331,745.49 | 680,685,654.51 | -36.19% | 700,128,809.83 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -189,474,492.42 | 60,749,997.21 | -411.89% | 95,859,556.53 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 42,306,896.51 | 9,810,298.19 | 5,911,614.38 | -32,993,227.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,201,737.79 | -4,577,963.77 | -6,986,892.57 | -233,457,895.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,201,476.81 | -4,578,055.06 | -6,986,792.57 | -226,089,430.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,556,200.94 | 4,990,722.63 | 806,586.82 | -16,978,029.23 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -107,188.21 | 68,767,000.39 | ||
| 债务重组损益 | 320,181.70 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,261,546.89 | -639,353.86 | -124,859.81 | |
| 减：所得税影响额 | -21,641.06 |
| 合计 | -7,347,094.04 | -639,353.86 | 68,962,322.28 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
报告期内，公司主营业务收入主要来自于子公司北京屹立由数据有限公司。
1、主要业务和产品情况
（1）主要产品服务
公司主要子公司北京屹立由数据有限公司目前的主营业务是向客户提供互联网出口带宽技术服务。
（2）主要产品用途
互联网出口带宽技术服务，主要作用包括：提高上网服务质量、改善用户上网体验、降低运营成本。
（3）主要业务流程
公司互联网出口带宽优化和应用加速服务业务流程主要包括：市场销售、采购、运行维护、客户服务、结算等环节，由公司相关部门参与各个环节的实施运作。一般流程为：确认用户服务意向、用户测试、正式确认服务、签署服务合同/协议、服务运行、结算。
2、主要经营模式（1）盈利模式
通过整合网络出口带宽资源，利用有关设备及自主研发的软件系统，为客户提供互联网出口带宽优化服务，并收取相应的服务费用。
（2）运营模式
7*24小时不间断服务运行维护。A、采购模式
公司采购模式分为设备采购和资源采购，主要由专人负责。公司在经营过程中，主要是向设备供应商采购服务器、交换机等网络设备，以及向资源供应商采购互联网带宽出口、光纤或（虚拟）连接链路资源。设备采购根据业务需要，由运维部门提出申请，报主管领导安排实施采购专员从合格供应商中采购。资源采购由运维管理部根据客户需求及网内资源情况提出采购申请，报主管领导安排实施采购。
B、销售模式公司销售模式主要通过参与市场投标，或者与第三方同行业公司签署协议服务为同行业公司的客户提供服务。
C、服务模式公司属于互联网及相关服务型企业，从业务意向、业务测试开始，业务开通确认后进入正式服务运营流程，服务是7*24小时连续不中断的，一旦中断或发生故障均需要及时进行故障处理与修复。按月度、季度、或其他周期与用户就服务进行对帐结算。
3、行业特点及地位
（1）行业分类
公司主要业务所属的行业为电信增值业务行业，根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》，业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关服务行业（行业代码：I64），行业的主管部门为工业和信息化部；据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，本公司所经营的服务业务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务。
（2）行业的弱周期性特征
随着经济发展，互联网的应用已经渗透到各个方面，互联网也日益成为人们生活、工作、学习不可或
缺的工具，正对社会生活的方方面面产生着深刻影响，已成为推动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。随着网民数量的增加和互联网的广泛应用，互联网已经成为社会经济发展的重要支柱产业，具有明显的弱周期性特征。
（3）公司的行业地位
公司主要子公司北京屹立由数据有限公司自2008年开始开展互联网出口带宽优化服务业务，2015、2016年达到发展高峰，2017年下半年、2018年以来，由于所处行业发生重大的变化，子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称屹立由）2018年业绩发生大幅下滑。屹立由主营业务为网络出口带宽优化服务，由于宽带市场的急剧变化、市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩。
一方面4G移动网络用户迅速增长、且移动宽带降价提速、人均流量快速增加；根据工信部有关统计数据报告，2017年全年月户均移动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是2016年的2.3倍，其中2017年12月当月户均接入流量高达2752MB/月/户；而2018年12月份，我国移动用户移动流量消费达6.25GB/户/月，双是2017年同期的2.3倍。如此快速的增长的主要原因是流量单价大幅下降，这直接导致网络优化的市场需求大幅萎缩。
另一方面，固网宽带光进铜退快速推进，2017年光纤接入（FTTH/0）端口比上年净增1.2亿个，达到6.57亿个，占互联网接入端口的比重由上年的75.5%提升至84.4%。xDSL（铜线）端口比上年减少1639万个，总数降至2248万个，占互联网接入端口的比重由上年的5.5%下降至2.9%。2018年全国光纤接入用户总数超3.7亿户，占固定宽带接入用户总数90.4%，其中，100M以上的宽带接入用户占比达70.3%，比上年提高31.4个百分点。固网宽带用户铜线用户端口占比在2017年就已经下降到2.9%；反之、光纤接入用户占比超过90%，百兆用户占比高达70.3%。更加导致网络出口优化市场需求大幅急剧萎缩。
上述宏观市场的根本性变化，导致屹立由公司主营业务在2017年开始下滑、2018年更是大幅萎缩。
屹立由公司关于向云计算业务方向转型的探索与尝试，也因为投入不足、员工流失以及行业集中度提高等因素失败。
屹立由公司虽然对行业趋势有所准备，曾经积极尝试手机流量经营、云计算业务，但因对所处行业的发展变化预测不足以及转型投入不足，新业务发展暂未成功，所以目前处于主营业务下滑状态。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。根据公司战略发展需要，将持有的霍尔果斯新华众合信息服务有限公司51%的股权转让给元源普慧信息服务（北京）有限公司。本次转让后，标的公司不再纳入公司财务报表合并范围；2018年8月22日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股事项的议案》，控股子公司深圳前海东泰控股集团有限公司（公司持股51%，袁吉贤女士持股49%）进行增资扩股，拟增加注册资本人民币12,000万元，本次新增的注册资本由袁吉贤女士出资人民币12,500万元认缴，其中12,000万元计入注册资本，溢价款500万元计入资本公积，公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。本次交易完成后，东泰控股注册资本由5,000万元增加至17,000万元，袁吉贤女士持有东泰控股85%的股权；公司持有东泰控股的股权比例变更为15%。 |
| 固定资产 | 无 |
| 无形资产 | 无 |
| 在建工程 | 无 |
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
公司目前的主营业务为互联网加速服务业务，特别是子公司北京屹立由数据有限公司拥有多年的互联网加速服务业务经验和实践，在技术、成本、资源、客户等诸多方面积累沉淀形成了自身的核心竞争力：
1、技术优势
屹立由公司自成立伊始，一直从事网络出口优化与加速服务业务，技术团队在网络出口优化与加速服务领域有多年的实践经验，核心团队成员更是具有超过15年的行业经验，形成了核心的技术研发团队，公司已经成功研发和申请了多项软件著作权等知识产权。
2、成本优势
公司自主构建了网络优化服务与应用加速平台，应用一系列自动化软件，实现了规模化经营，大大降低了运营成本，因此公司拥有低成本的价格竞争优势。
3?资源和客户优势公司依托所处细分市场的行业地位，具备一定的资源优势；同时，公司在十余年来的互联网服务业务发展过程中，积累了丰富的客户资源。
但本报告期内，公司主营业务受宏观市场变化等因素的影响，市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩，公司在报告期内的业务和核心竞争力急剧下滑，公司将在现有互联网出口带宽优化服务业务基础上，积极探索和尝试手机流量经营、云计算业务的拓展，提升公司的核心竞争力；同时，全力拓展多元化经营，开展诸入煤炭贸易等业务，打造公司新的业务增长点，提升公司的经营业绩。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
公司主营业务是互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务，主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。通过多年的技术研发、项目经验积累，公司能够较好地满足客户的差异化需求，并得到了广大客户的认可。但本报告期内，公司受宏观市场变化等因素的影响，市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩，公司在报告期内的业务和核心竞争力急剧下滑，网络优化与技术服务业务量较上年同期市场大幅萎缩，公司业绩未达预期；报告期内，公司实现营业收入25,035,581.28元，比上年同期降低67.91%%，实现利润-250,224,489.63元，基本每股收益-1.4217元。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 25,035,581.28 | 100% | 78,020,884.85 | 100% | -67.91% |
| 分行业 | |||||
| 纺织 | 722,716.29 | 2.89% | 2,600,505.75 | 3.33% | -72.21% |
| 互联网 | 20,650,716.76 | 82.49% | 75,420,379.10 | 96.67% | -72.61% |
| 贸易 | 3,662,148.23 | 14.62% | |||
| 分产品 | |||||
| 纺织类 | 722,716.29 | 2.89% | 2,600,505.75 | 3.33% | -72.21% |
| 互联网接入及服务器托管 | 20,650,716.76 | 82.49% | 75,420,379.10 | 9,667.00% | -72.61% |
| 电子设备类贸易 | 3,662,148.23 | 14.62% | |||
| 分地区 | |||||
| 国内 | 25,035,581.28 | 100.00% | 78,020,884.85 | 100.00% | -67.91% |
| 境外 | |||||
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 互联网 | 20,650,716.76 | 15,507,261.63 | 24.91% | -72.61% | -66.38% | -13.92% |
| 贸易 | 3,662,148.23 | 427,155.54 | 88.34% | |||
| 分产品 | ||||||
| 互联网接入及服务器托管 | 20,650,716.76 | 15,507,261.63 | 24.91% | -72.61% | -66.38% | -13.92% |
| 电子设备类贸易 | 3,662,148.23 | 427,155.54 | 88.34% | |||
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 25,035,581.28 | 16,396,110.18 | 34.51% | -67.91% | -65.76% | -4.11% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 纺织 | 纺织类 | 461,693.01 | 2.81% | 1,760,277.78 | 3.68% | -73.77% |
| 互联网 | 互联网接入及服务器托管 | 15,507,261.63 | 94.58% | 46,131,303.96 | 96.32% | -66.38% |
| 贸易 | 电子设备类贸易 | 427,155.54 | 2.61% |
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本报告期内北京晟通恒安科技有限公司纳入公司合并范围；报告期内处置了子公司霍尔果斯新华众合信息服务有限公司51%股权和深圳市广圣丰科技有限公司100%股权，不再纳入公司合并范围；子公司深圳前海东泰控股集团有限公司股权稀释为15%，不再纳入公司合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 12,778,548.59 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 48.00% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前
大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 上海久游网络科技有限公司 | 4,863,000.00 | 18.00% |
| 2 | 上海邃讯信息技术有限公司 | 3,456,307.00 | 13.00% |
| 3 | 中国移动通信集团有限公司江苏分公司 | 2,456,352.59 | 9.00% |
| 4 | 上海一橙网络科技有限公司 | 1,066,800.00 | 4.00% |
| 5 | 北京光泽时代通信技术有限公司 | 936,089.00 | 4.00% |
| 合计 | -- | 12,778,548.59 | 48.00% |
主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 11,878,356.31 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 72.00% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 北京星缘新动力科技有限公司 | 3,140,400.00 | 19.00% |
| 2 | 北京京信万通科技有限公司 | 3,782,861.31 | 23.00% |
| 3 | 联尚天畅（北京）科技有限公司 | 1,855,907.00 | 11.00% |
| 4 | 天津欹信科技有限公司 | 1,578,707.00 | 10.00% |
| 5 | 上海游驰网络技术有限公司 | 1,520,481.00 | 9.00% |
| 合计 | -- | 11,878,356.31 | 72.00% |
主要供应商其他情况说明□适用√不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 7,137,057.46 | 1,368,059.72 | 421.69% | 本期已经出售的持股51%的子公司产生的销售费用增加。 |
| 管理费用 | 13,465,953.62 | 8,270,585.78 | 62.82% | 本期已经出售的持股51%的子公司产生的销售费用增加。 |
| 财务费用 | 25,569,596.34 | 20,340,713.21 | 25.71% | |
| 研发费用 | 1,429,371.26 | 1,678,881.76 | -14.86% |
4、研发投入
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 412,317,716.32 | 154,408,735.84 | 167.03% |
| 经营活动现金流出小计 | 418,942,235.16 | 142,366,347.58 | 194.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,624,518.84 | 12,042,388.26 | -155.01% |
| 投资活动现金流入小计 | 14,979,827.90 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 12,623,456.61 | 1,903,166.69 | 563.29% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,356,371.29 | -1,903,166.69 | 223.81% |
| 筹资活动现金流入小计 | 23,897,083.21 | 43,200,000.00 | -44.68% |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,211,995.09 | 60,462,296.29 | -68.22% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,685,088.12 | -17,262,296.29 | 127.14% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 417,599.04 | -7,123,682.69 | 105.86% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额较上期下降的原因系本期销售收入减少导致。投资活动产生的现金流量净额较上期增加的原因系报告期支付的股权款增加。筹资活动产生的现金流量净额较上期增加的原因系收到的筹资款项增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用本期因计提商誉减值准备增加，导致净利润减少，与经营活动现金净流量差异较大。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 3,738,201.39 | 0.86% | 12,641,714.35 | 1.86% | -1.00% | |
| 应收账款 | 49,358,444.06 | 11.36% | 62,347,936.26 | 9.16% | 2.20% | |
| 存货 | 2,350.43 | 0.00% | ||||
| 长期股权投资 | 1,327,452.52 | 0.20% | -0.20% | |||
| 固定资产 | 1,218,680.06 | 0.28% | 2,995,653.41 | 0.44% | -0.16% | |
| 短期借款 | 248,479,948.05 | 57.21% | 256,604,953.53 | 37.70% | 19.51% | |
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
杭州东艮佳善投资管理合伙企业以我公司为借款人创越能源集团有限公司（以下简称：创越能源）与其《借款协议》下的1.3亿元提供连带责任担保为由对公司提起了诉讼，杭州市中级人民法院作出公司对创越能源付款义务及本次案件相关费用付款义务承担连带清偿责任的判决。公司子公司德州锦棉纺织有限公司股权被冻结查封。
五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。
（1）募集资金总体使用情况
□适用□不适用
（2）募集资金承诺项目情况
□适用□不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用□不适用
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√适用□不适用
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响（注3） | 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 资产出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 山东德棉集团有限公司 | 纺织资产以及部分债权债务 | 2016年04月25日 | 81,920.7 | 0 | 将持续亏损严重的纺织业务剥离，有得于公司减少亏损 | 0.00% | 以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础协商定价 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 部分已过户完成，公司正在与交易对方就剩余交易款项支付和过户进行协商解决 | 2015年08月11日 | 2015－L072 |
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 北京屹立由数据有限公司 | 子公司 | 互联网加速服务等 | 10500000 | 91,332,561.50 | 66,244,672.18 | 16,335,495.70 | -5,344,744.27 | -7,080,710.83 |
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 子公司 | 纺织品的批发零售 | 10000000 | 13,646,250.48 | 6,108,168.26 | 0.00 | 1,561,544.85 | 1,561,544.85 |
| 德州锦棉纺织有限公司 | 子公司 | 纺纱、织布及批发零售、进出口业务 | 59000000 | 113,057.37 | -51,003,779.07 | 0.00 | -398,183,570.44 | -398,183,570.44 |
| 山东第五季商贸有限公司 | 子公司 | 批发零售焦炭、日用杂品等 | 10000000 | 19,138,643.62 | 7,224,796.40 | 0.00 | -1,625,938.01 | -1,628,338.01 |
| 天津德棉矿业有限公司 | 子公司 | 铁矿石加工、销售；煤炭批发；废旧物资回收 | 20000000 | 13,014,914.23 | 7,253,365.71 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 深圳市宝煜峰科技有限公司 | 子公司 | 创业投资及咨询；新能源产业投资；互联网信息产业投资等 | 5000000 | 15,656,294.62 | -1,199,596.32 | 0.00 | -247,168.74 | -247,168.74 |
| 北京晟通恒安科技有限公司 | 参股公司 | 技术开发、转让、咨询；办公服务等 | 10000000 | 20,193.66 | -118,004.29 | 0.00 | -117,210.80 | -117,410.80 |
报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 霍尔果斯新华众合信息服务有限公司 | 股权转让 | 因公司成立时间短，业务量小，因此不会对公司整体生产经营和业绩产生重大影响。 |
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
2019年，公司将在现有互联网加速服务相关业务基础上，积极寻求新的优质资源进行公司业务拓展，进一步改善公司的资产结构和质量，全面提升公司的核心竞争力和市场影响力，实现公司的健康长远发展。
1、行业格局和趋势
（1）行业分类
公司主要业务所属的行业为电信增值业务行业，根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》，业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关服务行业（行业代码：I64），行业的主管部门为工业和信息化部；据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，本公司所经营的服务业务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务。
（2）行业的弱周期性特征
随着经济发展，互联网的应用已经渗透到各个方面，互联网也日益成为人们生活、工作、学习不可或缺的工具，正对社会生活的方方面面产生着深刻影响，已成为推动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。随着网民数量的增加和互联网的广泛应用，互联网已经成为社会经济发展的重要支柱产业，具有明显的弱周期性特征。
（3）公司的行业地位
公司主要子公司北京屹立由数据有限公司自2008年开始开展互联网出口带宽优化服务业务，2015、2016年达到发展高峰，2017年下半年、2018年以来，由于所处行业发生重大的变化，2018年业绩发生大幅下滑。屹立由主营业务为网络出口带宽优化服务，由于宽带市场的急剧变化、市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩。
2、市场风险分析
（1）4G移动网络用户迅速增长、且移动宽带降价提速、人均流量快速增加；根据工信部有关统计数据报告，2017年全年月户均移动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是2016年的2.3倍，其中2017年12月当月户均接入流量高达2752MB/月/户；而2018年12月份，我国移动用户移动流量消费达6.25GB/户/月，是2017年同期的2.3倍。如此快速的增长的主要原因是流量单价大幅下降，这直接导致网络优化的市场需求大幅萎缩。
(2)固网宽带光进铜退快速推进，2017年光纤接入（FTTH/0）端口比上年净增1.2亿个，达到6.57亿个，占互联网接入端口的比重由上年的75.5%提升至84.4%。xDSL（铜线）端口比上年减少1639万个，总数降至2248万个，占互联网接入端口的比重由上年的5.5%下降至2.9%。2018年全国光纤接入用户总数超3.7亿户，占固定宽带接入用户总数90.4%，其中，100M以上的宽带接入用户占比达70.3%，比上年提高31.4个百分点。固网宽带用户铜线用户端口占比在2017年就已经下降到2.9%；反之、光纤接入用户占比超过90%，百兆用户占比高达70.3%。更加导致网络出口优化市场需求大幅急剧萎缩。
3、公司发展战略
公司将在现有互联网加速服务业务基础上，进行手机流量经营、云计算等业务的拓展和尝试，并积极寻求战略合作，吸收优质资源，改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力，实现公司的健康长远发展。
4、公司经营计划
(1)互联网加速服务业务计划
公司在2019年在互联网加速服务业务基础上，全力拓展新的业务增长点，在互联网领域进行积极的探索并寻求发展机会，全力改善当前互联网主营业务收入下滑的颓势，提升现有主营业务的盈利水平。
（2）利用子公司经营资质全力拓展煤炭贸易等相关业务，打造公司新的业务和盈利增长点，尽快提升公司经营业绩。
（3）积极寻求战略合作机会，探索引进优质实体资产，进一步改善公司的资产质量和盈利能力，实现公司的健康可持续经营。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年01月31日 | 电话沟通 | 个人 | 2017年度业绩完成情况 |
| 2018年03月06日 | 电话沟通 | 个人 | 2017年年报审计准备等情况 |
| 2018年04月13日 | 电话沟通 | 个人 | 2018年一季报准备情况、立案情况进展等 |
| 2018年07月20日 | 电话沟通 | 个人 | 2018年二季报准备情况、重组进展、立案进展等 |
| 2018年10月18日 | 电话沟通 | 个人 | 2018年三季报准备情况、重组进展、立案进展等 |
| 2018年12月28日 | 电话沟通 | 个人 | 2018年整体情况、重点事项进展等 |
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近
年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司近3年未进行利润分配及资本公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | -250,224,489.63 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | -35,109,559.32 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2016年 | 0.00 | 14,356,359.47 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况
□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 浙江第五季实业有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 不与本公司发生同业竞争 | 2011年12月03日 | 2011/12/3---2017/7/24（第五季实业不再为凯瑞德的控股股东） | 报告期内，第五季实业履行了上述承诺 |
| 浙江第五季实业有限公司 | 代付资产出售款 | 因德棉集团未能按照协议约定期限内支付交易对价，浙江第五季实业有限公司将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付交易对价 | 2015年02月09日 | 2015年2月9日至2016年8月10日 | 上述承诺期限到期日，第五季进行了支付进度的承诺 | |
| 浙江第五季实业有限公司 | 代付资产出售款 | 因德棉集团未能按照本次纺织资产出售付款安排的约定期限内全额支付交易对价，浙江第五季实业有限公司将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付 | 2016年08月10日 | 2016年8月10日至2016年12月31日 | 截止本报告期末，此项承诺已履行20,420.44万元 | |
| 张培峰 | 担保承诺 | 本人督促德州市政府、德棉集团2017年12月31日前履行资产出 | 2017年05月18日 | 2017年12月31日 | 2018年4月25日，履行了部分承诺，共支付了5001 |
| 售剩余款项，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任 | 万元。 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 张培峰 | 增持承诺 | 2018年7月24日前增持不少于10%的股份 | 2017年07月24日 | 2017年7月24日至2018年7月24日 | 在承诺期内未能按承诺增持公司股票。 |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 张培峰先生在承诺期内未能按承诺增持公司股票，违反了增持承诺。但因自2018年7月19日至今无法联系到张培峰先生，故无法确定其未履行增持承诺的具体原因。 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用董事会、监事会、独立董事均对会计师事务所出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明作出说明，具体内容详见公司2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会关于会计师事务所出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项独立意见》。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 序号 | 子公司名称 |
| 1 | 德州锦棉纺织有限公司 |
| 2 | 山东第五季商贸有限公司 |
| 3 | 天津德棉矿业有限公司 |
| 4 | 德州凯佳商贸有限责任公司 |
| 5 | 北京屹立由数据有限公司 |
| 6 | 北京讯通网际网络科技发展有限公司 |
| 7 | 讯通网际（深圳）网络科技有限公司 |
| 8 | 霍尔果斯凯德科技有限公司 |
| 9 | 深圳市宝煜峰科技有限公司 |
| 10 | 北京晟通恒安科技有限公司 |
报告期内，公司将霍尔果斯新华众合信息服务有限公司股权转让，不再纳入合并范围；北京晟通恒安科技有限公司51%股权过户完成，本期纳入合并范围；深圳前海东泰控股集团有限公司其他股东增资扩股后公司持股下降为15%，不再纳入公司合并范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 74.2 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 8 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 李力、陈翔 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 1 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） | 0 |
| 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） | 无 |
当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 汪东风诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案 | 5,832.65 | 否 | 已撤诉 | 无 | 经代理律师核实汪东风已撤诉，公司尚未收到相关法律文书。 | 2018年01月11日 | 2018-L004 |
| 杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案 | 13,000 | 否 | 已判决 | 承担担保责任 | 经公司代理律师核查，截至财务报告报出日上述担保的借款已基本偿还， | 2017年09月07日 | 2017-L0782018-L063 |
| 预计公司不会承担担保责任。 | |||||||
| 济南泛洋纺织有限公司与公司合同纠纷案 | 5,818.15 | 否 | 上诉审理中 | 无 | 公司认为济南市中级人民法院判决认定事实不清，适用法律错误，已经委托律师向山东省高级人民法院再次提起上诉，目前仍在审理过程中。 | 2018年10月25日 | 2018-L152 |
| 胡明与凯瑞德（深圳）基金管理有限公司合同纠纷案 | 2,966.22 | 否 | 开庭审理中 | 无 | 上述诉讼处于开庭应诉阶段 | 2018年10月25日 | 2018-L152 |
| 杭州煊棠实业有限公司与公司纠纷案 | 2,000 | 是 | 已判决 | 支付杭州煊棠实业有限公司2000万元，并赔偿该款自2015年2月27日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际付款之日止的利息损失。 | 公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。 | 2019年04月10日 | 2019-L016 |
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√是□否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 珠海横琴无我云网络技术有限公司 | 子公司关键管理人员的家庭成员控制的公司 | 销售货物 | 否 | 194.05 | 194.05 | ||||
| 第五季（浙江）科技有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 | 销售服务 | 否 | 35 | 35 | ||||
| 北京众人时代 | 公司第一大股东实 | 往来款 | 是 | 0 | 49.65 | 49.65 |
| 文化传媒有限公司 | 际控制人控制的公司 | ||||||
| 深圳前海东泰控股集团有限公司 | 公司原控股子公司 | 经营往来 | 否 | 0 | 850 | 850 | |
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 上述关联债权对公司经营成果及财务状况不构成重大影响 | ||||||
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 第五季国际投资控股有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 | 往来款 | 18.4 | 30 | 48.4 | |||
| 浙江第五季实业有限公司 | 公司第一大股东 | 往来款 | 30 | 309.5 | 30 | 309.5 | ||
| 凯德投资（海南）有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 | 往来款 | 3,230 | 3,230 | ||||
| 第五季（深圳）资产管理有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 | 往来款 | 2,140 | 135.79 | 122.55 | 2,153.24 | ||
| 北京众人时代文化传媒有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 | 往来款 | 5.35 | 5.35 | 0 | |||
| 凯德和灵资本管理（北京）有限公 | 公司第一大股东实际控制人 | 往来款 | 499.72 | 499.72 |
| 司 | 控制的公司的合营公司 | ||||||
| 程万超 | 公司监事 | 为公司垫付款 | 71.19 | 1.98 | 10 | 63.18 | |
| 深圳市信融财富投资管理有限公司 | 子公司的参股公司 | 往来款 | 156 | 156 | |||
| 张培峰 | 前实际控制人 | 往来款 | 935.74 | 151.83 | 935.74 | 151.83 | |
| 北京维云创艺科技有限公司 | 子公司关键管理人员控制的公司 | 往来款 | 3,729.39 | 725.84 | 830 | 3,625.23 | |
| 王巍 | 公司子公司法定代表人 | 为公司垫付款 | 7.8 | 31.44 | 39.22 | ||
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 上述关联债务对公司经营成果及财务状况不构成重大影响 | ||||||
5、其他重大关联交易
□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用公司报告期不存在担保情况。
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 其中： | ||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用□不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司重视企业社会价值的实现，坚持以人为本，践行企业社会责任。
（一）股东和债权人权益保护
公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期内，公司股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。
（二）关怀员工，重视员工权益
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，为员工提供实现自身价值的广阔舞台，让员工充分享受到企业发展的成果。
（三）供应商、客户和消费者权益保护
公司按照“自愿、平等、互利”的原则，与供应商、客户建立起战略合作伙伴关系，注重沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。
（四）环境保护公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作列为工作重点，认真践行企业环保责任。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 4.教育扶贫 | —— | —— |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 9.其他项目 | —— | —— |
| 三、所获奖项（内容、级别） | —— | —— |
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否无
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
（1）一致行动人事项
公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“协议”或“《一致行动协议》”）已于2018年7月24日到期，公司股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署了《告知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止（张培峰先生未能联系到）。协议终止后，公司无控股股东、实际控制人。
（2）重大资产收购事项
公司自2017年12月7日起筹划资产收购事项。经预估，预计本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项。本次重大资产重组公司拟通过支付现金的方式购买北京乐盟互动科技有限公司51%股权，并于2017年12月19日与标的公司的实际控制人封保华先生签署了《股权收购意向性协议》。停牌期间，公司与相关各方积极推进重组相关事项，聘请并组织独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作，各方就乐盟重组方案和交易的实质性条款与交易对方进行了多次讨论和沟通，直至2018年7月19日，各方未能就本次交易协议的重要条款达成一致意见，经公司董事会论证与审慎研究，并经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（3）纺织资产出售事项：
2019年4月28日，公司及公司子公司德州锦棉纺织有限公司与公司第一大股东浙江第五季实业有限公司签订《合同书》，约定浙江第五季实业有限公司成为付款义务人，清偿277,228,699.00元债务，上述协议签订后山东德棉集团有限公司不再对公司与德州锦棉纺织有限公司承担上述资产转让款的付款义务。详
见公司每月发布的《重大资产出售实施进展公告》。
详见公司每月发布的《重大资产出售实施进展公告》。
（4）北京屹立由收购事项
公司于2015年11月4日与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权。
截至财务报告报出日公司已向网数通支付股权转让款228,600,000.00元，向维云创艺支付股权转让款830万元；2016年5月25日完成标的股权的过户，2016年8月26日屹立由纳入公司合并范围。
详见公司每月发布的《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》。
（5）收购北京华夏百信科技有限公司10%股权事项
2014年12月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500.00万元收购北京华夏百信科技有限公司（以下简称“华夏百信”）10%股权。并于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有华夏百信股权，本次收购完成之后，公司将持有华夏百信10%股权。华夏百信的主要业务为互联网彩票营销。
2015年8月11日经公司第六届董事会第一次会议决议通过，聘任华夏百信原股东谢曙为本公司总经理。2017年7月3日谢曙先生因个人原因辞去公司总经理职务。
截至2015年12月31日，公司已向华夏百信原股东累计支付900.00万元。2016年12月28日-12月29日收到谢曙退回股权转让款540.00万元。
截至财务报告报出日，华夏百信尚未进行工商变更手续。
（6）原实际控制人持有的本公司股份质押事项
公司原实际控制人张培峰先生于2017年10月25日将持有的本公司股票9,143,134股全部质押给自然人赵俊先生，并于2017年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了全部股权质押登记手续。
（7）立案调查事项
公司于2016年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
公司于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
2018年7月19日，公司从监管部门获悉中国证券监督管理委员会近期对某私募机构超比例持股未披露且在限制期违规交易案进行立案调查，公司原董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向其本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字18008号），对其进行立案调查。
2018年7月20日，公司收到浙江省金华公安局通知，公司原董事长张培峰先生、原监事会主席饶大成先生因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住。
二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
1、2018年2月5日，公司完成投资子公司北京晟通恒安科技有限公司51%的股权的工商变更登记手续。
2、2018年2月，公司持有的51%子公司深圳前海东泰控股集团有限公司与龙辉签订股权转让协议，将其持有的100%深圳市广圣丰科技有限公司0元出售给自然人龙辉。2月5日，工商登记变更完毕。
3、2018年5月，公司与元源普慧信息服务（北京）有限公司签订股权转让协议，将持有51%的子公司
霍尔果斯新华众合信息服务有限公司0元出售，6月5日工商变更手续办理完毕。
4、2018年8月，控股子公司深圳前海东泰控股集团有限公司（公司持股51%，袁吉贤女士持股49%）进行增资扩股，拟增加注册资本人民币12,000万元，本次新增的注册资本由袁吉贤女士出资人民币12,500万元认缴，其中12,000万元计入注册资本，溢价款500万元计入资本公积，公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。本次交易完成后，东泰控股注册资本由5,000万元增加至17,000万元，袁吉贤女士持有东泰控股85%的股权；公司持有东泰控股的股权比例变更为15%。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 6,857,350 | 3.90% | 2,285,784 | 2,285,784 | 9,143,134 | 5.19% | |||
| 3、其他内资持股 | 6,857,350 | 3.90% | 2,285,784 | 2,285,784 | 9,143,134 | 5.19% | |||
| 境内自然人持股 | 6,857,350 | 3.90% | 2,285,784 | 2,285,784 | 9,143,134 | 5.19% | |||
| 二、无限售条件股份 | 169,142,650 | 96.10% | -2,285,784 | -2,285,784 | 166,856,866 | 94.81% | |||
| 1、人民币普通股 | 169,142,650 | 96.10% | -2,285,784 | -2,285,784 | 166,856,866 | 94.81% | |||
| 三、股份总数 | 176,000,000 | 100.00% | 0 | 0 | 176,000,000 | 100.00% | |||
股份变动的原因√适用□不适用董事长任期届满离职半年内持股锁定。股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 张培峰 | 6,857,350 | 0 | 2,285,784 | 9,143,134 | 董事长任期届满离职半年内持股锁定。 | 无 |
| 合计 | 6,857,350 | 0 | 2,285,784 | 9,143,134 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 28,512 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 27,602 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 浙江第五季实业有限公司 | 境内非国有法人 | 8.23% | 14,487,000 | -1,760,000 | 14,487,000 | 冻结 | 14,487,000 | |
| 张培峰 | 境内自然人 | 5.19% | 9,143,134 | 9,143,134 | 质押 | 9,143,134 | ||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.00% | 8,800,097 | 8,800,097 | ||||
| 舒泽光 | 境内自然人 | 1.21% | 2,126,101 | 2,126,101 | 2,126,101 | |||
| 杨进 | 境内自然人 | 1.09% | 1,912,000 | 1,912,000 | 1,912,000 | |||
| 湖南省信托有限责任公司－南金3号集合资金信托计划 | 其他 | 0.67% | 1,173,500 | 1,173,500 | ||||
| 郭智明 | 境内自然人 | 0.50% | 879,800 | 879,800 | 879,800 | |||
| 张玉满 | 境内自然人 | 0.39% | 694,900 | 694,900 | ||||
| 阮克荣 | 境内自然人 | 0.39% | 682,900 | 682,900 | 682,900 | |||
| 沈彩娥 | 境内自然人 | 0.32% | 565,700 | 565,700 | 565,700 | |||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 浙江第五季实业有限公司 | 14,487,000 | 人民币普通股 | 14,487,000 | |||||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） | 8,800,097 | 人民币普通股 | 8,800,097 | |||||
| 舒泽光 | 2,126,101 | 人民币普通股 | 2,126,101 | |||||
| 杨进 | 1,912,000 | 人民币普通股 | 1,912,000 | |||||
| 湖南省信托有限责任公司－南金3号集合资金信托计划 | 1,173,500 | 人民币普通股 | 1,173,500 |
| 郭智明 | 879,800 | 人民币普通股 | 879,800 |
| 张玉满 | 694,900 | 人民币普通股 | 694,900 |
| 阮克荣 | 682,900 | 人民币普通股 | 682,900 |
| 沈彩娥 | 565,700 | 人民币普通股 | 565,700 |
| 秦梅 | 546,500 | 人民币普通股 | 546,500 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前十名股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 股东舒泽光通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票2126101股；股东秦梅通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票546500股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前
名普通股股东、前
名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明
公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）已于2018年7月24日到期。股东任飞、王腾、黄进益签署了《告知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止。《一致行动协议》终止后，公司无控股股东、实际控制人。
控股股东报告期内变更√适用□不适用
| 新控股股东名称 | 无 |
| 变更日期 | 2018年07月24日 |
| 指定网站查询索引 | 巨潮资讯网刊登的《关于一致行动人协议到期暨实际控制人变更的公告》（公告编号:2018-L108） |
| 指定网站披露日期 | 2018年07月25日 |
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明
公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）已于2018年7月24日到期。股东任飞、王腾、黄进益签署了《告知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止。《一致行动协议》终止后，依据深圳证券交易所《股票上市规则》中关于控股股东、实际控制人的释义，公司无控股股东、实际控制人。
公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况□是√否公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况法人最终控制层面持股情况
| 最终控制层面股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 浙江第五季实业有限公司 | 仝小斐 | 2004年03月25日 | 91330104759520044H | 实业投资等 |
| 最终控制层面股东报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
实际控制人报告期内变更√适用□不适用
| 新实际控制人名称 | 无 |
| 变更日期 | 2018年07月24日 |
| 指定网站查询索引 | 巨潮资讯网刊登的《关于一致行动人协议到期暨实际控制人变更的公告》（公告编号:2018-L108） |
| 指定网站披露日期 | 2018年07月25日 |
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用报告期公司不存在优先股。
一、报告期末近
年优先股的发行与上市情况
□适用□不适用
二、公司优先股股东数量及持股情况
单位：股
| 持5%以上优先股股份的股东或前10名优先股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||||
三、公司优先股的利润分配情况
□适用□不适用
四、优先股回购或转换情况
□适用□不适用
五、报告期内优先股表决权恢复情况
1、优先股表决权的恢复、行使情况
□适用□不适用
2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况
□适用□不适用
六、优先股所采取的会计政策及理由
□适用□不适用
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 张培峰 | 董事长 | 离任 | 男 | 42 | 2017年04月12日 | 2018年06月24日 | 9,143,134 | 0 | 0 | 0 | 9,143,134 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 9,143,134 | 0 | 0 | 0 | 9,143,134 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 晏小平 | 独立董事 | 离任 | 2018年01月01日 | 主动离职 |
| 岑赫 | 独立董事 | 任免 | 2018年03月06日 | 补选独立董事 |
| 岑赫 | 独立董事 | 离任 | 2018年03月23日 | 主动离职 |
| 葛艳芹 | 独立董事 | 任免 | 2018年04月13日 | 补选独立董事 |
| 张培峰 | 董事长 | 任期满离任 | 2018年09月11日 | 任期满离任 |
| 阙海辉 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年09月11日 | 任期满离任 |
| 葛艳芹 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年09月11日 | 任期满离任 |
| 饶大程 | 监事会主席 | 任期满离任 | 2018年09月11日 | 任期满离任 |
| 孙俊 | 董事 | 任免 | 2018年09月11日 | 换届选举 |
| 瓮晓军 | 董事 | 任免 | 2018年09月11日 | 换届选举 |
| 杨洪武 | 独立董事 | 任免 | 2018年09月11日 | 换届选举 |
| 王瑞阳 | 监事 | 任免 | 2018年09月11日 | 换届选举 |
| 孙俊 | 董事长、总经理 | 任免 | 2018年09月14日 | 选举、聘任 |
| 王瑞阳 | 监事会主席 | 任免 | 2018年09月14日 | 选举 |
| 侯志勇 | 总经理 | 任期满离任 | 2018年09月14日 | 任期满离任 |
| 王斌 | 独立董事 | 离任 | 2018年11月30日 | 主动离职 |
| 杨洪武 | 独立董事 | 离任 | 2018年11月30日 | 主动离职 |
| 董运彦 | 独立董事 | 任免 | 2018年11月30日 | 补选独立董事 |
| 范晓亮 | 独立董事 | 任免 | 2018年11月30日 | 补选独立董事 |
| 孙俊 | 总经理 | 解聘 | 2018年12月17日 | 工作变动 |
| 王泓 | 总经理 | 任免 | 2018年12月17日 | 聘任 |
| 瓮晓军 | 董事 | 离任 | 2018年12月19日 | 主动离职 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
孙俊先生，1977年出生，重庆邮电大学管理学院项目管理专业硕士研究生、重庆大学经济管理学院会计学学士、美国加州大学圣克鲁斯分校硅谷学院光通信技术研修结业。历任重庆联通长途传输局技术员、数据与固定通讯局终端管理中心主任、九龙坡分公司副总经理、北碚分公司副总经理工会主席、北部新区分公司总经理。重庆电信南坪分公司办公室主任、北碚分公司工会主席，深圳市国资委投资控股集团信息管线公司董事，经营部、工程部、宽带业务部部长。2018年3月至今，担任第五季（深圳）资产管理有限公司副总经理。现任凯瑞德控股股份有限公司董事长。
王泓女士，1979年出生，北京大学应用文理学院广告营销管理专业专科。历任深圳市世联土地房地产评估有限公司项目管理专员、深圳苏赛特商业数据有限公司总经理助理、深圳市我们投资发展有限公司合伙人兼董事助理。现任凯瑞德控股股份有限公司总经理。
张彬先生，1972年出生，大学本科，高级经济师。历任山东德棉股份有限公司办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表。现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
刘书艳女士，1974年出生，大学本科，会计师。历任山东德棉股份有限公司财务部科员，财务部成本科科长，财务部副部长。现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
张林剑先生，1970年出生，会计大专学历，持有独立董事资格证书。历任张家口市物资局历任财务审计处副处长、工程机械物资公司副总经理、河北华研律师事务所财务科长，现任张家口市高新城建投资集团盛华热力有限公司财务总监，张家口鹏腾商贸有限公司董事，内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司监事，凯瑞德控股股份有限公司独立董事。
董运彦先生，1970年出生，本科学历，持有独立董事资格证书。1988年7月至今先后任枣庄矿业集团原枣庄煤矿学校教师，枣庄矿业集团原枣庄煤矿工会干事，新中兴公司工会组织部部长，枣庄矿业集团新中兴公司法律办主任，枣庄矿业集团公司法律服务中心科长，山东金尊律师事务所律师，2016年7月至今任山东隆远律师事务所主任、高级合伙人。凯瑞德控股股份有限公司独立董事。
范晓亮先生，1965年出生，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1985年7月至今先后任安徽省宿县地区财会学校教师，安徽省宿州市纺织厂会计，安徽省宿州市审计局审计员、副科长，安徽淮海会计师事务所项目经理，亚太车务（北京）工贸有限公司财务总监，北京国都嘉瑞会计师事务所（普通合伙）合伙人。2016年6月至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、北京世纪税通税务师事务所合伙人、多家企业财务顾问。凯瑞德控股股份有限公司独立董事。
王瑞阳先生，1987年出生，浙江工商大学生物工程专业学士。历任厦门物资集团有限公司销售经理，温州杭辰工艺礼品有限公司法人。现任美哈国际实业（深圳）有限公司执行董事，凯瑞德控股股份有限公司监事会主席。
程万超先生，1986年出生，大学学历。现任凯瑞德控股股份有限公司总经理助理，现任凯瑞德控股股份有限公司监事。
刘滔先生，1987年出生，大专学历。历任山东第五季商业投资有限公司出纳员、结算员、会计。现任凯瑞德控股股份有限公司会计、职工监事。
在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况√适用□不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 张林剑 | 张家口市高新区城建投资集团盛华热力有限公司 | 财务总监 | 是 | ||
| 张林剑 | 内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 | 董事 | 否 | ||
| 张林剑 | 张家口鹏腾商贸有限公司 | 监事 | 否 | ||
| 董运彦 | 山东隆远律师事务所 | 主任、高级合伙人 | 是 | ||
| 范晓亮 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 部门经理 | 是 | ||
| 范晓亮 | 北京世纪税通税务师事务所 | 合伙人 | 是 | ||
| 王瑞阳 | 美哈国际实业（深圳）有限公司 | 执行董事 | 是 |
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况√适用□不适用2019年3月18日，公司原董事长张培峰因违反增持承诺受到深圳证券交易所通报批评处分。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会下设薪酬委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及公司高级管理人员激励约束计划提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
公司根据经营业绩、职位贡献等因素确定公司董事、监事、高级管理人员的报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 孙俊 | 董事长 | 男 | 42 | 现任 | 9.17 | 否 |
| 张彬 | 董事会秘书 | 男 | 47 | 现任 | 8.1 | 否 |
| 刘书艳 | 财务总监 | 女 | 45 | 现任 | 8.1 | 否 |
| 张林剑 | 独立董事 | 男 | 49 | 现任 | 6.5 | 否 |
| 董运彦 | 独立董事 | 男 | 49 | 现任 | 0 | 否 |
| 范晓亮 | 独立董事 | 男 | 54 | 现任 | 0 | 否 |
| 王泓 | 总经理 | 女 | 40 | 现任 | 0 | 否 |
| 王瑞阳 | 监事会主席 | 男 | 32 | 现任 | 3.2 | 否 |
| 程万超 | 监事 | 男 | 33 | 现任 | 6.5 | 否 |
| 刘滔 | 职工监事 | 男 | 32 | 现任 | 5.7 | 否 |
| 张培峰 | 董事长 | 男 | 42 | 离任 | 0 | 否 |
| 岑赫 | 独立董事 | 男 | 51 | 离任 | 0 | 否 |
| 阙海辉 | 独立董事 | 男 | 45 | 离任 | 5.5 | 否 |
| 葛艳芹 | 独立董事 | 女 | 48 | 离任 | 2.5 | 否 |
| 饶大程 | 监事会主席 | 男 | 44 | 离任 | 4.5 | 否 |
| 侯志勇 | 总经理 | 男 | 55 | 离任 | 0.5 | 否 |
| 瓮晓军 | 董事 | 男 | 45 | 离任 | 0 | 否 |
| 王斌 | 独立董事 | 男 | 48 | 离任 | 7 | 否 |
| 杨洪武 | 独立董事 | 男 | 48 | 离任 | 1.5 | 否 |
| 晏小平 | 独立董事 | 男 | 50 | 离任 | 0.5 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 69.27 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 16 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 50 |
| 在职员工的数量合计（人） | 66 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 66 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 销售人员 | 16 |
| 技术人员 | 34 |
| 财务人员 | 10 |
| 行政人员 | 6 |
| 合计 | 66 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 大专、本科及以上 | 59 |
| 其他 | 7 |
| 合计 | 66 |
2、薪酬政策
根据行业特点和公司实际情况，公司按工作性质和技能等实行了多层次职工薪酬体系，充分发掘员工潜力，调动员工的工作积极性，不断提高员工的满意度和忠诚度。
3、培训计划
为加强员工培训工作，公司建立起自上而下的全员、全面、全过程的教育培训网络，有效地保证职工培训活动的正常进行。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司始终坚持规范运作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部控制制度，提升公司治理水平。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。公司治理现状符合相关法律、法规要求。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，具备独立完整的产供销业务经营系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员：公司董事、监事以及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司人力资源进行独立的劳动、人事及工资管理，与公司股东的劳动、人事、工资管理体系完全分离。
3、资产：公司与控股股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前没有以公司资产为控股股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
4、机构：本公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立并完善了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务：公司按照《企业会计准则》的要求建立一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司独立开设银行账户，独立依法纳税。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 14.43% | 2018年03月06日 | 2018年03月07日 | 2018年3月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券 |
| 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告 | |||||
| 2018年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 14.43% | 2018年04月13日 | 2018年04月14日 | 2018年4月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告 |
| 2017年度股东大会 | 年度股东大会 | 5.20% | 2018年05月22日 | 2018年05月23日 | 2018年5月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.81% | 2018年09月11日 | 2018年09月12日 | 2018年9月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告 |
| 2018年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 8.24% | 2018年11月30日 | 2018年12月01日 | 2018年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张林剑 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 阙海辉 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王斌 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 岑赫 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 葛艳芹 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨洪武 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 董运彦 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 范晓亮 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会的说明无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内独立董事对公司有关建议均被采纳。
公司独立董事在2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司董事会各项议案，在详细了解和与相关人员充分沟通的基础上，发表独立意见、行使职权，对公司各项决策的制定起到了积极的推动作用，并对信息披露等情况进行监督和核查。对报告期内公司发生的续聘审计机构、内部控制评价、终止筹划重大资产重组、利润分配方案、对外担保、关联交易、提名任免董事高管等事项出具了独立、公正的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会，各专门委员会由不少于三名董事组成。
、战略委员会
报告期内，公司战略委员会结合国内外经济形势和行业特点，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬委员会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，对董事、监事、高级管理人员的绩效完成情况进行了考核。
、审计委员会报告期内，审计委员会认真审议公司审计部每季度关于募集资金存放与使用、关联交易、对外担保、定期财务报表等的内部审计报告，积极支持公司内部审计部门履行审计职能，由审计部每个月对公司内控审计等日常工作进行指导，并在年报审计期间就年报审计事项与会计师事务所进行沟通，较好地履行了审计委员会的职责。
、提名委员会
报告期内，提名委员会根据《提名委员会议事规则》的规定，认真审查了董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，并对新的任职人选进行提名。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员均由董事会聘任，公司建立了高级管理人员的考评、激励与约束机制，公司年度经营目标分解落实，责任明确。由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，考核情况与绩效薪酬直接挂钩，有效的调动高级管理人员的积极性和创造性，促进了公司健康发展。
报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月30日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 2019-D008 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 | 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 |
| 定量标准 | 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。 | 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 2 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 2 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
一、公司债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 | 还本付息方式 |
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
| 债券受托管理人： |
| 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： |
三、公司债券募集资金使用情况
四、公司债券信息评级情况
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同期变动率 |
上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因□适用□不适用
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十二、报告期内发生的重大事项十三、公司债券是否存在保证人
□是□否
第十一节财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 无法表示意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月28日 |
| 审计机构名称 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 中喜审字[2019]第1146号 |
| 注册会计师姓名 | 李力，陈翔 |
审计报告正文
凯瑞德控股股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见我们接受委托，审计凯瑞德控股股份有限公司（以下简称凯瑞德公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的凯瑞德公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
1、审计范围受限
（1）如凯瑞德公司2018年度财务报表附注五（二）、（四）所述，截止2018年12月31日，凯瑞德公司应收账款账面余额5,567.97万元，应收账款坏账准备余额为632.12万元；其他应收款账面余额为40,274.90万元，其他应收款坏账准备余额为5,595.49万元。凯瑞德公司没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估的充分的证据。
在审计过程中，我们无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法通过实施函证程序获取有效的证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。因此我们无法确定是否有必要对相关的应收款项余额及坏账准备项目做出调整。
（2）霍尔果斯凯德科技有限公司、天津德棉矿业有限公司系凯瑞德公司全资子公司；北京晟通恒安科技有限公司系凯瑞德2018年度非同一控制下收购的控股子公司；霍尔果斯新华众合信息服务有限公司、北京新华众合资产管理有限公司系凯瑞德公司2018年度出售的控股子公司。凯瑞德公司合并财务报表中上述子公司的资产总额为1,477.29万元、负债总额为802.38万元、收入总额为431.52万元、净利润总额为-507.58万元。由于上述子公司截至审计报告报出日未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，我们无法对上述子公司实施审计程序。
因此我们无法判断凯瑞德公司财务报告中上述五家公司财务数据的真实性、完整性。
（3）截止2018年12月31日，凯瑞德公司可供出售金融资产中有345.23万元系凯瑞德公司
全资子公司天津德棉矿业有限公司对深圳市信融财富投资管理有限公司的股权投资，凯瑞德公司对该项可供出售金融资产未计提减值准备。截至审计报告报出日凯瑞德公司未提供深圳市信融财富投资管理有限公司的相关财务资料，亦未提供凯瑞德公司对该项可供出售金融资产可回收性评估的充分的证据。我们无法判断凯瑞德公司上述可供出售金融资产减值准备计提的是否充分。
（4）在母公司财务报表层面，管理层无法合理估计对子公司投资的可收回性，无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投资的账面价值。
2、商誉减值准备计提的合理性
2018年度，凯瑞德公司对购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成的商誉计提了17,430.49万元的商誉减值准备，系基于凯瑞德公司聘请评估机构对商誉相关资产组的可回收价值作出的判断。估值报告结果为“采用公允价值减处置费用的评估方法，截止评估基准日，北京屹立由数据有限公司纳入商誉相关的资产组公允价值评估值为3,367.81万元，处置费用为67.36万元，可回收价值评估值为3,300.45万元；子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司商誉相关资产组公允价值评估值为761.95万元，处置费用为15.24万元，可回收价值为746.71万元”，凯瑞德公司由此计算出的本期需计提的商誉减值金额17,430.49万元。我们取得凯瑞德公司提供的评估机构出具的评估报告后，就评估方法、评估假设等相关问题与凯瑞德公司管理层及评估师进行了沟通，截至财务报告报出日未收到回复，我们无法实施满意的替代审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断凯瑞德公司上述商誉减值准备计提的合理性。
3、或有事项
如凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、
所述，凯瑞德公司存在多项重大诉讼事项；我们未能对上述诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响，也无法确定应调整的金额。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断除凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、
披露的涉诉案件以外，是否还存在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。
4、关联方及其关联交易的完整性
在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别凯瑞德公司的全部关联方，我们无法合理保证凯瑞德公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对凯瑞德公司的财务报告产生重大影响。
5、与持续经营相关的多项重大不确定性
（
）如凯瑞德公司2018年度财务报表附注二（二）所述，截至2018年
月
日，凯瑞德公司资产总额为43,433.17万元，负债总额为62,386.41万元，归属于母公司所有者权益总额为-18,947.45万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-25,022.45万元，经营活动产生的现金流量净额为-662.45万元。期末银行借款金额为24,847.99万元，其中3,455.00万元已逾期；期末非金融机构借款金额为18,266.29万元，其中8,527.23万元已逾期；期末欠缴税款金额为2,254.21万元。凯瑞德公司连续两年净利润为负、流动负债大于流动资产。2018年度主营业务收入较上期下降67.91%，未来主营业务发展存在重大不确定性。
2018年
月
日张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份
有限公司的一致行动协议》到期后未能达成续签协议，凯瑞德公司无实际控制人，后续能否引入新的重组方存在不确定性。
（
）凯瑞德公司2016年
月
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。于2017年
月
日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至财务报告报出日，上述立案调查尚未有最终结论，管理层无法判断立案调查结果对凯瑞德公司2018年财务报表整体的影响程度。上述事项表明，凯瑞德存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然凯瑞德已在财务报表附注二中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断凯瑞德运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估凯瑞德公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算凯瑞德公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督凯瑞德公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对凯瑞德公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师执业道德守则，我们独立于凯瑞德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李力
（项目合伙人）中国北京中国注册会计师：陈翔
二〇一九年四月二十八日二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：凯瑞德控股股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,738,201.39 | 12,641,714.35 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 49,358,444.06 | 62,347,936.26 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 49,358,444.06 | 62,347,936.26 |
| 预付款项 | 1,134,720.32 | 1,024,073.63 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 346,794,173.54 | 391,321,558.24 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 2,350.43 | |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 634,923.44 | 652,295.88 |
| 流动资产合计 | 401,660,462.75 | 467,989,928.79 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,327,452.52 | |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 1,218,680.06 | 2,995,653.41 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 302.68 | 175,432,670.18 |
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 1,487,649.61 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 32,671,282.74 | 212,695,725.72 |
| 资产总计 | 434,331,745.49 | 680,685,654.51 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 248,479,948.05 | 256,604,953.53 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 65,796,643.32 | 68,406,289.90 |
| 预收款项 | 11,230,108.79 | 11,073,308.78 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 395,679.88 | 1,012,320.08 |
| 应交税费 | 22,542,096.36 | 26,584,384.63 |
| 其他应付款 | 275,419,583.61 | 253,332,855.60 |
| 其中：应付利息 | 2,524,209.78 | 1,855,246.64 |
| 应付股利 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 623,864,060.01 | 617,014,112.52 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 623,864,060.01 | 617,014,112.52 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 176,000,000.00 | 176,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 191,682,262.28 | 191,682,262.28 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 38,257,186.79 | 38,257,186.79 |
| 一般风险准备 |
| 未分配利润 | -595,413,941.49 | -345,189,451.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -189,474,492.42 | 60,749,997.21 |
| 少数股东权益 | -57,822.10 | 2,921,544.78 |
| 所有者权益合计 | -189,532,314.52 | 63,671,541.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 434,331,745.49 | 680,685,654.51 |
法定代表人：王泓主管会计工作负责人：刘书艳会计机构负责人：刘书艳
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 73,108.37 | 57,334.74 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 1,668.86 | 28,457,208.80 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 1,668.86 | 28,457,208.80 |
| 预付款项 | 21,253.10 | 21,253.10 |
| 其他应收款 | 59,719,939.98 | 40,381,531.06 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 59,815,970.31 | 68,917,327.70 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 715,360,959.28 | 716,688,411.80 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 374,393.26 | 446,541.94 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 743,735,352.54 | 745,134,953.74 |
| 资产总计 | 803,551,322.85 | 814,052,281.44 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 248,479,948.05 | 256,604,953.53 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 46,687,798.87 | 47,492,982.87 |
| 预收款项 | 8,967,531.71 | 8,967,531.70 |
| 应付职工薪酬 | 116,000.00 | 85,500.00 |
| 应交税费 | 11,505,665.87 | 11,786,114.51 |
| 其他应付款 | 423,044,561.27 | 351,767,690.01 |
| 其中：应付利息 | 2,524,209.78 | 1,855,246.64 |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 738,801,505.77 | 676,704,772.62 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 738,801,505.77 | 676,704,772.62 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 176,000,000.00 | 176,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 191,682,262.28 | 191,682,262.28 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 38,257,186.79 | 38,257,186.79 |
| 未分配利润 | -341,189,631.99 | -268,591,940.25 |
| 所有者权益合计 | 64,749,817.08 | 137,347,508.82 |
| 负债和所有者权益总计 | 803,551,322.85 | 814,052,281.44 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 25,035,581.28 | 78,020,884.85 |
| 其中：营业收入 | 25,035,581.28 | 78,020,884.85 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 271,386,680.02 | 105,574,634.12 |
| 其中：营业成本 | 16,396,110.18 | 47,891,581.74 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 |
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 269,156.97 | 383,333.45 |
| 销售费用 | 7,137,057.46 | 1,368,059.72 |
| 管理费用 | 13,465,953.62 | 8,270,585.78 |
| 研发费用 | 1,429,371.26 | 1,678,881.76 |
| 财务费用 | 25,569,596.34 | 20,340,713.21 |
| 其中：利息费用 | 23,143,737.72 | 23,302,376.27 |
| 利息收入 | 22,953.95 | 32,322.70 |
| 资产减值损失 | 207,119,434.19 | 25,641,478.46 |
| 加：其他收益 | 3,415,950.77 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 441,363.18 | -1,813,244.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -242,493,784.79 | -29,366,993.69 |
| 加：营业外收入 | 291.46 | 235.60 |
| 减：营业外支出 | 7,369,026.56 | 639,589.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -249,862,519.89 | -30,006,347.55 |
| 减：所得税费用 | 1,932,742.16 | 5,181,556.65 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -251,795,262.05 | -35,187,904.20 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -246,986,664.71 | -35,187,904.20 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -4,808,597.34 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -250,224,489.63 | -35,109,559.32 |
| 少数股东损益 | -1,570,772.42 | -78,344.88 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -251,795,262.05 | -35,187,904.20 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -250,224,489.63 | -35,109,559.32 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,570,772.42 | -78,344.88 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -1.4217 | -0.1990 |
| （二）稀释每股收益 | -1.4217 | -0.1990 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王泓主管会计工作负责人：刘书艳会计机构负责人：刘书艳
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 722,716.29 | 2,600,505.75 |
| 减：营业成本 | 461,693.01 | 1,760,277.78 |
| 税金及附加 | 3,896.96 | 7,505.44 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 6,934,148.18 | 4,538,639.82 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 25,570,907.42 | 20,350,790.39 |
| 其中：利息费用 | 23,302,376.27 | |
| 利息收入 | 190.20 | |
| 资产减值损失 | 32,001,399.89 | -660,862.32 |
| 加：其他收益 | 240,467.15 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -1,327,452.52 | -1,813,244.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -65,336,314.54 | -25,209,089.78 |
| 加：营业外收入 | 235.60 | |
| 减：营业外支出 | 7,261,377.20 | 176.02 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -72,597,691.74 | -25,209,030.20 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -72,597,691.74 | -25,209,030.20 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -72,597,691.74 | -25,209,030.20 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -72,597,691.74 | -25,209,030.20 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 368,696,203.81 | 57,413,184.13 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 |
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,621,512.51 | 96,995,551.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 412,317,716.32 | 154,408,735.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 365,578,127.89 | 50,635,183.77 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,483,147.44 | 4,394,751.80 |
| 支付的各项税费 | 940,998.11 | 8,172,481.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 46,939,961.72 | 79,163,930.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 418,942,235.16 | 142,366,347.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,624,518.84 | 12,042,388.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 3,301,520.55 | |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -3,621,692.65 | |
| 收到其他与投资活动有关的现 | 15,300,000.00 |
| 金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 14,979,827.90 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,024,371.54 | 643,484.29 |
| 投资支付的现金 | 11,600,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -914.93 | 1,259,682.40 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 12,623,456.61 | 1,903,166.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,356,371.29 | -1,903,166.69 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 3,050,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 32,200,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 23,897,083.21 | 7,950,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 23,897,083.21 | 43,200,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,000,000.00 | 38,300,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,211,995.09 | 13,372,296.29 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,000,000.00 | 8,790,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,211,995.09 | 60,462,296.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,685,088.12 | -17,262,296.29 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 658.47 | -607.97 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 417,599.04 | -7,123,682.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,288,329.31 | 10,412,012.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,705,928.35 | 3,288,329.31 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,651,660.84 | 57,806,332.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,651,660.84 | 57,806,332.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 531,348.79 | 1,774,077.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 498,500.00 | 950,200.00 |
| 支付的各项税费 | 26,872.71 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,554,668.61 | 35,062,467.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,611,390.11 | 37,786,745.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,959,729.27 | 20,019,587.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 15,300,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 15,300,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 76,984.29 | |
| 投资支付的现金 | 8,300,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,300,000.00 | 76,984.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,000,000.00 | -76,984.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 32,200,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 19,155,500.00 | 7,950,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,155,500.00 | 40,150,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,000,000.00 | 38,300,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,211,995.09 | 13,372,296.29 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,790,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,211,995.09 | 60,462,296.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,943,504.91 | -20,312,296.29 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 658.47 | -607.97 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -15,565.89 | -370,301.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 56,401.22 | 426,702.53 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 40,835.33 | 56,401.22 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -345,189,451.86 | 2,921,544.78 | 63,671,541.99 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -345,189,451.86 | 2,921,544.78 | 63,671,541.99 | |||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -250,224,489.63 | -2,979,366.88 | -253,203,856.51 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -250,224,489.63 | -1,570,772.42 | -251,795,262.05 | ||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -1,408,594.46 | -1,408,594.46 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -1,408,594.46 | -1,408,594.46 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||
| 4．其他 |
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||
| 5．其他 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -595,413,941.49 | -57,822.10 | -189,532,314.52 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -310,079,892.54 | 95,859,556.53 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -310,079,892.54 | 95,859,556.53 | ||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -35,109,559.32 | 2,921,544.78 | -32,188,014.54 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -35,109,559.32 | -78,344.88 | -35,187,904.20 | ||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 2,999,889.66 | 2,999,889.66 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 2,999,889.66 | 2,999,889.66 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股 |
| 本） | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||
| 5．其他 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -345,189,451.86 | 2,921,544.78 | 63,671,541.99 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -268,591,940.25 | 137,347,508.82 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -268,591,940.25 | 137,347,508.82 | ||||||
| 三、本期增减变 | -72,5 | -72,597 | |||||||||
| 动金额（减少以“－”号填列） | 97,691.74 | ,691.74 | |
| （一）综合收益总额 | -72,597,691.74 | -72,597,691.74 | |
| （二）所有者投入和减少资本 | |||
| 1．所有者投入的普通股 | |||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||
| 4．其他 | |||
| （三）利润分配 | |||
| 1．提取盈余公积 | |||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||
| 3．其他 | |||
| （四）所有者权益内部结转 | |||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||
| 5．其他 | |||
| （五）专项储备 | |||
| 1．本期提取 | |||
| 2．本期使用 |
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -341,189,631.99 | 64,749,817.08 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -243,382,910.05 | 162,556,539.02 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -243,382,910.05 | 162,556,539.02 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -25,209,030.20 | -25,209,030.20 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -25,209,030.20 | -25,209,030.20 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||
| 3．其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||
| 5．其他 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||
| 1．本期提取 | |||||||
| 2．本期使用 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 176,000,000.00 | 191,682,262.28 | 38,257,186.79 | -268,591,940.25 | 137,347,508.82 |
三、公司基本情况
（一）公司注册地、组织形式和公司地址
凯瑞德控股股份有限公司（原山东德棉股份有限公司）（以下简称“公司”或“本公司”）是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于2000年6月12日注册成立的股份有限公司。
上述发起人投入到公司的净资产为134,891,815.89元，按66.72%的比例折股后总股本为9000万元，占公司注册资本的100%，折股后余额44,891,815.89元计入资本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以2000年2月29日为评估基准日，经评估确认后的净资产131,891,815.89元，按66.72%的折股比例认购87,998,395股股份，占股份公司总股本的97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金150万元认购1,000,802股股份，占股份公司总股本的1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别
以货币资金50万元各认购333,601股股份，各占股份公司总股本的0.37%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006年9月20日、2006年9月26日公开发行7000万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价3.24元，发行后注册资本变更为人民币16,000万元。
2008年3月28日，公司2007年度股东大会表决通过了以2007年末总股本16,000万股为基数，以资本公积每10股转增1股，合计转增股本1,600万股，转增后公司注册资本变更为17,600万元。
2014年11月6日，公司名称变更为凯瑞德控股股份有限公司。
本公司法定代表人为王泓女士。
本公司住册地址：德州市顺河西路18号。
本公司无实际控制人。
（二）经营范围
创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）公司业务性质和主要经营活动
公司属综合行业，主要从事互联网信息产业投资、纺织产品销售及贸易、投资管理及咨询、矿业投资等业务。
（四）财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2019年4月28日批准报出。
截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 序号 | 子公司名称 |
| 1 | 德州锦棉纺织有限公司 |
| 2 | 山东第五季商贸有限公司 |
| 3 | 天津德棉矿业有限公司 |
| 4 | 德州凯佳商贸有限责任公司 |
| 5 | 北京屹立由数据有限公司 |
| 6 | 北京讯通网际网络科技发展有限公司 |
| 7 | 讯通网际（深圳）网络科技有限公司 |
| 8 | 霍尔果斯凯德科技有限公司 |
| 9 | 深圳市宝煜峰科技有限公司 |
| 10 | 北京晟通恒安科技有限公司 |
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。2、持续经营
（1）截至2018年12月31日，凯瑞德公司资产总额为43,433.17万元，负债总额为62,386.41万元，归属于母公司所有者权益总额为-18,947.45万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-25,022.45万元，经营活动产生的现金流量净额为-662.45万元。期末银行借款金额为24,847.99万元，其中3,455.00万元已逾期；期末非金融机构借款金额为18,266.29万元，其中8,527.23万元已逾期；期末欠缴税款金额为2,254.21万元。公司连续两年净利润为负、流动负债大于流动资产。2018年度主营业务收入较上期下降67.91%，未来主营业务发展存在重大不确定性。
2018年7月24日张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》到期后未能达成续签协议，凯瑞德公司无实际控制人，后续能否引入新的重组方存在不确定性。
公司于2016年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
由于上述事项的影响，截至财务报告日公司持续经营存在重大不确定性。
（2）鉴于上述影响因素，公司拟实施以下改善措施：
一是通过现有互联网服务相关业务的市场开拓和业务创新，全力改善当前互联网主营业务收入下滑的颓势，提升现有主营业务的盈利水平；二是利用子公司经营资质全力拓展煤炭贸易等相关业务，打造公司新的业务和盈利增长点，尽快提升公司经营业绩；三是积极寻求战略合作机会，探索引进优质实体资产，尽快改善公司净资产为负的状况，实现公司的健康可持续经营。
本公司董事会认为，基于上述各项措施和计划的成功实施，不会影响到公司的正常运营。因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以
个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(2)同一控制下的企业合并
a.个别财务报表公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损
益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
b.合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
(3)非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
a.在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
b.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务
报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
(1)合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
a.合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
b.合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
c.其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
(2)共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
a.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
b.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
c.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
d.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
e.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第
号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第
号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
(1)外币业务外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
(2)外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10、金融工具
(1)金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
(2)金融工具的确认依据和计量方法a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
b.应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。c.持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值
没有显著影响。
）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。d.可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将按实际利率计算的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
e.其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.所转移金融资产的账面价值；
b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.终止确认部分的账面价值；
b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
(4)金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
(5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
(6)金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
a.发行方或债务人发生严重财务困难；
b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g.权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
a,可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；
若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
b.持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(7)金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
a.本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
b.本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收款项分为应收账款和其他应收款。应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过500万元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过50万元的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 按账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 5.00% | 5.00% |
| 2－3年 | 5.00% | 5.00% |
| 3年以上 | 60.00% | 60.00% |
| 3－4年 | 60.00% | 60.00% |
| 4－5年 | 60.00% | 60.00% |
| 5年以上 | 60.00% | 60.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
(1)存货的分类公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品等。
(2)取得和发出存货的计价方法
取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按先进先出法计价。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。(5)低值易耗品的摊销方法低值易耗品采用一次摊销法。
13、持有待售资产
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：a、根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；b、出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：a、买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；b、因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
a、初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
b、资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
c、不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
(1)投资成本的确定
a.企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注三（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
b.其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2)后续计量及损益确认
a.成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
b.权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
(3)长期股权投资核算方法的转换
a.公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
b.公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的，具体会计处理方法详见本附注三（五）同一控制下和非同一控制下企业合并中相关会计处理方法。
c.权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
d.成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
e.成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
(4)长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交
易进行会计处理：
a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
a.在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
b.在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
a.在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
b.在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(5)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表.
b.参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
c.与被投资单位之间发生重要交易；
d.向被投资单位派出管理人员；
e.向被投资单位提供关键技术资料。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式公允价值计量选择公允价值计量的依据
（1）投资性房地产的确认条件
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。
（2）投资性房地产的初始计量
投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括土地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等。
（3）投资性房地产的后续计量
本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。16、固定资产（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：（
）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；（
）该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 32 | 3%-5% | 2.97%-3.03% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 7-10 | 3%-5% | 9.50%-13.86% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10-14 | 3%-5% | 6.79%-9.70% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 2-5 | 3%-5% | 19.00%-47.50% |
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2.各类固定资产的折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“2.各类固定资产的折旧方法”计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
(1)在建工程核算方法公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。(2)在建工程结转为固定资产的时点在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
a.固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
b.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
c.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
18、借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
(2)借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
(3)暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
(4)借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按期初期末简单加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
不适用。
20、油气资产
不适用。
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理摊销，无法
可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
a.划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
b.开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
22、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用主要为装修费等。长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
(1)预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
(1)股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
a.以权益结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
b.以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
c.修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），
则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
27、优先股、永续债等其他金融工具
不适用。
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1．收入确认原则（1）销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）商品销售收入：
公司依据《企业会计准则》，在相关商品已交付，销售金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。电子产品的现货贸易收入，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方时确认收入，其中对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险时，按净额法确认该类贸易的收入。
（2）IDC托管业务收入：
按照权责发生制原则根据服务期限分期确认收入。
（3）互联网加速服务收入：
按照权责发生制原则根据实际使用流量及合同单价确认收入。
（4）商业保理利息收入：
按照其他方使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
(1)确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a.该交易不是企业合并b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
(2)确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
a.商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
b.非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
c.对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
a.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
b.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
a.融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
b.融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
不适用。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政策
变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
| 调整前 | 调整后 | 变动额 | |
| 应收账款 | 62,347,936.26 | -62,347,936.26 | |
| 应收票据及应收账款 | 62,347,936.26 | 62,347,936.26 | |
| 应付账款 | 68,406,289.90 | -68,406,289.90 | |
| 应付票据及应付账款 | 68,406,289.90 | 68,406,289.90 | |
| 应付利息 | 1,855,246.64 | -1,855,246.64 | |
| 其他应付款 | 251,477,608.96 | 253,332,855.60 | 1,855,246.64 |
| 管理费用 | 9,949,467.54 | 8,270,585.78 | -1,678,881.76 |
| 研发费用 | 1,678,881.76 | 1,678,881.76 |
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 增值税应纳税额 | 17%，13%，6% |
| 城市维护建设税 | 当期应缴流转税额 | 7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%，15% |
| 教育费附加 | 当期应缴流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 当期应缴流转税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
2、税收优惠
公司全资子公司北京屹立由数据有限公司自2016年
月
日取得《高新技术企业证书》(编号为GR201611005184)。按照《企业所得税法》等相关法规规定，北京屹立由数据有限公司自2016年
月
日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 108,992.27 | 57,863.02 |
| 银行存款 | 3,629,209.12 | 12,583,850.92 |
| 其他货币资金 | 0.41 | |
| 合计 | 3,738,201.39 | 12,641,714.35 |
其他说明
2、应收票据及应收账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 49,358,444.06 | 62,347,936.26 |
| 合计 | 49,358,444.06 | 62,347,936.26 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,500,000.00 | 8.15% | 5,500,000.00 | |||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 52,160,233.54 | 93.68% | 2,801,789.48 | 5.37% | 49,358,444.06 | 61,943,762.83 | 91.85% | 5,095,826.57 | 8.23% | 56,847,936.26 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 3,519,458.00 | 6.32% | 3,519,458.00 | 100.00% | ||||||
| 合计 | 55,679,691.54 | 100.00% | 6,321,247.48 | 11.35% | 49,358,444.06 | 67,443,762.83 | 100.00% | 5,095,826.57 | 7.56% | 62,347,936.26 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 一年以内 | 5,651,450.03 | 282,572.50 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 5,651,450.03 | 282,572.50 | 5.00% |
| 1至2年 | 42,370,522.62 | 2,118,526.13 | 5.00% |
| 2至3年 | 3,785,937.61 | 189,296.88 | 5.00% |
| 3年以上 | 352,323.28 | 211,393.97 | 60.00% |
| 合计 | 52,160,233.54 | 2,801,789.48 | 5.37% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
期末余额中单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 天津勤海盛鑫贸易有限公司 | 1,774,660.00 | 1,774,660.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 麻城市宇盛工贸有限公司 | 1,744,798.00 | 1,744,798.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 3,519,458.00 | 3,519,458.00 | 100.00 |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,946,768.60元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销应收账款 | 171,000.00 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款汇总金额为36,151,648.75元，占应收账款期末余额的比例为64.93%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1,807,582.44元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 750,187.32 | 66.11% | 686,037.90 | 66.99% |
| 1至2年 | 87,116.74 | 7.68% | 131,948.74 | 12.89% |
| 2至3年 | 121,462.00 | 10.70% | 66,612.67 | 6.50% |
| 3年以上 | 175,954.26 | 15.51% | 139,474.32 | 13.62% |
| 合计 | 1,134,720.32 | -- | 1,024,073.63 | -- |
账龄超过
年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项为384,533.00元（2017年12月31日：338,035.73元），主要为预付购买流量资源等的款项，因与该些供应商之交易尚未完成，故相关款项尚未结清
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
公司本期按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项汇总金额为953,411.00元，占预付款项期末余额的比例为84.02%。
其他说明：
4、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 346,794,173.54 | 391,321,558.24 |
| 合计 | 346,794,173.54 | 391,321,558.24 |
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 24,851,354.17 | 6.17% | 24,851,354.17 | 100.00% | 9,400,000.00 | 2.25% | 9,400,000.00 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 377,193,497.16 | 93.66% | 30,399,323.62 | 8.06% | 346,794,173.54 | 407,463,851.72 | 97.75% | 25,542,293.48 | 6.27% | 381,921,558.24 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 704,179.26 | 0.17% | 704,179.26 | 100.00% | ||||||
| 合计 | 402,749,030.59 | 100.00% | 55,954,857.05 | 13.89% | 346,794,173.54 | 416,863,851.72 | 100.00% | 25,542,293.48 | 6.13% | 391,321,558.24 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 新疆聚天力机械化有限公司销售分公司 | 1,078,854.17 | 1,078,854.17 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 浙江亿富控股集团有限公司 | 23,772,500.00 | 23,772,500.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 24,851,354.17 | 24,851,354.17 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 一年以内 | 28,297,184.67 | 1,414,859.23 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 28,297,184.67 | 1,414,859.23 | 5.00% |
| 1至2年 | 23,602,464.15 | 1,180,123.20 | 5.00% |
| 2至3年 | 304,312,668.78 | 15,215,633.45 | 5.00% |
| 3年以上 | 20,981,179.56 | 12,588,707.74 | 60.00% |
| 合计 | 377,193,497.16 | 30,399,323.62 | 8.06% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额30,496,316.22元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 103,461,607.18 | 66,095,567.80 |
| 应收置出纺织资产包款 | 277,353,196.11 | 327,246,055.92 |
| 垫付的社保 | 19,008.44 | 15,365.57 |
| 预付股权收购款 | 20,867,815.00 | 20,867,815.00 |
| 员工业务借款 | 793,610.86 | 391,727.11 |
| 押金 | 253,793.00 | 2,247,320.32 |
| 合计 | 402,749,030.59 | 416,863,851.72 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户1 | 应收置出纺织资产包款 | 277,228,699.00 | 2-3年 | 68.83% | 13,861,434.95 |
| 客户2 | 往来款 | 23,772,500.00 | 1年以内 | 5.90% | 23,772,500.00 |
| 客户3 | 往来款 | 20,000,000.00 | 1-2年 | 4.97% | 1,000,000.00 |
| 客户4 | 预付股权收购款、往来款 | 18,567,815.00 | 2-3年、3年以上 | 4.61% | 1,643,390.75 |
| 客户5 | 往来款 | 17,609,615.67 | 1年以内、2-3年 | 4.37% | 880,480.78 |
| 合计 | -- | 357,178,629.67 | -- | 88.68% | 41,157,806.48 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位：元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 周转材料 | 2,350.43 | 2,350.43 | ||||
| 合计 | 2,350.43 | 2,350.43 | ||||
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第
号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第
号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
6、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣增值税进项税额 | 634,923.44 | 266,909.75 |
| 预缴所得税 | 385,386.13 | |
| 合计 | 634,923.44 | 652,295.88 |
其他说明：
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | ||
| 按成本计量的 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | ||
| 合计 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | ||
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 杭州全之脉电子商务有限公司 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 | 1.14% | |||||||
| 深圳市信融财富投资管理有限公司 | 3,452,300.00 | 3,452,300.00 | 5.00% | |||||||
| 合计 | 31,452,300.00 | 31,452,300.00 | -- | |||||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
| 可供出售权益工具项目 | 投资成本 | 期末公允价值 | 公允价值相对于成本的下跌幅度 | 持续下跌时间（个月） | 已计提减值金额 | 未计提减值原因 |
其他说明
8、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 深圳德棉博元基金管理有限公司 | 1,327,452.52 | -1,327,452.52 | |||||||||
| 小计 | 1,327,452.52 | -1,327,452.52 | |||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 合计 | 1,327,452.52 | -1,327,452.52 | |||||||||
其他说明
9、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 1,218,680.06 | 2,995,653.41 |
| 合计 | 1,218,680.06 | 2,995,653.41 |
（1）固定资产情况
单位：元
| 项目 | 机器设备 | 电子设备 | 运输工具 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||
| 1.期初余额 | 402,564.10 | 6,368,632.53 | 1,039,891.17 | 7,811,087.80 |
| 2.本期增加金额 | 310,666.58 | 226,956.30 | 537,622.88 | |
| （1）购置 | 310,666.58 | 226,956.30 | 537,622.88 | |
| （2）在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 |
| 3.本期减少金额 | 713,230.68 | 1,674,755.18 | 2,387,985.86 | |
| （1）处置或报废 | 1,541,969.06 | 1,541,969.06 | ||
| （2）处置子公司减少 | 713,230.68 | 132,786.12 | 846,016.80 | |
| 4.期末余额 | 4,920,833.65 | 1,039,891.17 | 5,960,724.82 | |
| 二、累计折旧 | ||||
| 1.期初余额 | 4,287,948.43 | 527,485.96 | 4,815,434.39 | |
| 2.本期增加金额 | 12,747.86 | 696,196.01 | 137,033.14 | 845,977.01 |
| （1）计提 | 12,747.86 | 696,196.01 | 137,033.14 | 845,977.01 |
| 3.本期减少金额 | 12,747.86 | 1,278,091.80 | 1,290,839.66 | |
| （1）处置或报废 | 1,269,264.85 | 1,269,264.85 | ||
| （2）处置子公司减少 | 12,747.86 | 8,826.95 | 21,574.81 | |
| 4.期末余额 | 3,706,052.64 | 664,519.10 | 4,370,571.74 | |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | 371,473.02 | 371,473.02 | ||
| （1）计提 |
| 3.本期减少金额 |
| （1）处置或报废 |
| 4.期末余额 | 371,473.02 | 371,473.02 | ||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 843,307.99 | 375,372.07 | 1,218,680.06 |
| 2.期初账面价值 | 402,564.10 | 2,080,684.10 | 512,405.21 | 2,995,653.41 |
10、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 北京屹立由数据有限公司 | 198,073,723.13 | 198,073,723.13 | ||||
| 深圳前海东泰控股集团有限公司 | 52,155.65 | 52,155.65 | ||||
| 北京新华众和资产管理公司 | 1,075,638.18 | 1,075,638.18 | ||||
| 北京晟通恒安科技有限公司 | 302.68 | 302.68 | ||||
| 合计 | 199,201,516.96 | 302.68 | 1,127,793.83 | 198,074,025.81 | ||
（2）商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | |
| 北京屹立由数据有限公司 | 23,768,846.78 | 174,304,876.35 | 198,073,723.13 | ||
| 合计 | 23,768,846.78 | 174,304,876.35 | 198,073,723.13 | ||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
（1）商誉的计算过程
本公司于2016年以248,626,100.00元合并成本收购了北京屹立由数据有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币198,073,723.13元，确认为北京屹立由数据有限公司相关的商誉。
本公司于2017年以0.00元合并成本收购了深圳前海东泰控股集团有限公司51%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币52,155.65元，确认为深圳前海东泰控股集团有限公司相关的商誉。
本公司控股（持股比例为51%）子公司霍尔果斯新华众合信息服务有限公司2017年以2,000,000.00元合并成本收购了北京新华众和资产管理有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币1,075,638.18元，确认为北京新华众和资产管理有限公司相关的商誉。
本公司于2018年以0.00元合并成本收购了北京晟通恒安科技有限公司51%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币302.68元，确认为北京晟通恒安科技有限公司相关的商誉。
（2）商誉减值测试的方法
商誉减值测试是按照该资产组合的采用公允价值减处置费用的评估方法确定，其公允价值以成本法评估结果计算。
商誉减值测试的影响其他说明
11、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 7,069,768.39 | 1,487,649.61 | ||
| 合计 | 7,069,768.39 | 1,487,649.61 | ||
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 1,487,649.61 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 62,276,104.53 | 23,218,351.66 |
| 可抵扣亏损 | 223,498,656.24 | 227,835,421.99 |
| 合计 | 285,774,760.77 | 251,053,773.65 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2018年 | 45,166,590.07 | ||
| 2019年 | 5,727,511.00 | 5,727,511.00 | |
| 2020年 | 104,595,668.26 | 104,595,668.26 | |
| 2021年 | 45,401,943.21 | 45,401,943.21 | |
| 2022年 | 26,787,032.00 | 26,943,709.45 | |
| 2023年 | 40,986,501.77 | ||
| 合计 | 223,498,656.24 | 227,835,421.99 | -- |
其他说明：
12、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 241,079,948.05 | 246,704,953.53 |
| 保证借款 | 7,400,000.00 | 9,900,000.00 |
| 合计 | 248,479,948.05 | 256,604,953.53 |
短期借款分类的说明：
| 项目 | 期末余额 |
| 山东联兴建设集团有限责任公司、深圳市丹尔斯顿实业有限公司、浙江第五季实业有限公司、海南思远远洋捕捞有限公司、山东德棉集团有限公司、张培峰提供保证 | 32,200,000.00 |
| 灵宝市华宝产业有限责任公司、深圳市丹尔斯顿实业有限公司、浙江第五季实业有限公司、海南思远远洋捕捞有限公司、山东德棉集团有限公司、张培峰提供保证 | 169,379,948.05 |
| 德州恒丰纺织有限公司、德州锦棉纺织有限公司、苏建军、王思社提供保证 | 39,500,000.00 |
| 淄博杰之盟商贸有限公司房产、土地作抵押 | 7,400,000.00 |
| 合计 | 248,479,948.05 |
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为34,550,000.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
| 中国工商银行股份有限公司德州分行 | 23,650,000.00 | |||
| 中国农业银行股份有限公司德州分行 | 3,500,000.00 | |||
| 德州银行股份有限公司西城支行 | 7,400,000.00 | |||
| 合计 | 34,550,000.00 | -- | -- | -- |
其他说明：
13、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
14、衍生金融负债
□适用√不适用
15、应付票据及应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 65,796,643.32 | 68,406,289.90 |
| 合计 | 65,796,643.32 | 68,406,289.90 |
（1）应付票据分类列示
单位：元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
（2）应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 材料款 | 64,206,123.42 | 63,448,677.70 |
| 资源款 | 1,590,519.90 | 4,957,612.20 |
| 合计 | 65,796,643.32 | 68,406,289.90 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 青岛津发展国际贸易有限公司 | 30,806,440.64 | 结算不及时 |
| 济南泛洋纺织有限公司 | 20,088,420.36 | 结算不及时 |
| 莱芜市锦纺商贸有限公司 | 2,393,064.70 | 结算不及时 |
| 深圳市永惠源供应链有限公司 | 1,667,904.28 | 结算不及时 |
| 烟台宜嘉纺织有限公司 | 1,597,496.19 | 结算不及时 |
| 合计 | 56,553,326.17 | -- |
其他说明：
16、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 11,230,108.79 | 11,073,308.78 |
| 合计 | 11,230,108.79 | 11,073,308.78 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 江阴市红柳被单厂有限公司 | 2,770,495.36 | 预收货款 |
| UNIMAGTRAING | 2,706,243.06 | 预收货款 |
| 南昌鼎安科技有限公司 | 519,386.00 | 预收货款 |
| 合计 | 5,996,124.42 | -- |
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
17、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 976,553.71 | 4,082,458.87 | 4,674,452.86 | 384,559.72 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 35,766.37 | 316,161.10 | 340,807.31 | 11,120.16 |
| 三、辞退福利 | 204,022.00 | 204,022.00 | ||
| 合计 | 1,012,320.08 | 4,602,641.97 | 5,219,282.17 | 395,679.88 |
（2）短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 958,494.49 | 3,852,107.52 | 4,451,832.48 | 358,769.53 |
| 2、职工福利费 | 31,120.00 | 11,620.00 | 19,500.00 | |
| 3、社会保险费 | 18,059.22 | 192,371.85 | 204,140.88 | 6,290.19 |
| 其中：医疗保险费 | 15,894.57 | 171,097.23 | 181,375.56 | 5,616.24 |
| 工伤保险费 | 796.33 | 7,073.61 | 7,645.29 | 224.65 |
| 生育保险费 | 1,368.32 | 14,201.01 | 15,120.03 | 449.30 |
| 4、住房公积金 | 6,859.50 | 6,859.50 | 0.00 | |
| 合计 | 976,553.71 | 4,082,458.87 | 4,674,452.86 | 384,559.72 |
（3）设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 34,663.98 | 303,090.33 | 327,083.45 | 10,670.86 |
| 2、失业保险费 | 1,102.39 | 13,070.77 | 13,723.86 | 449.30 |
| 合计 | 35,766.37 | 316,161.10 | 340,807.31 | 11,120.16 |
其他说明：
18、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 2,563,367.32 | 3,170,799.18 |
| 企业所得税 | 12,742,770.99 | 12,717,580.72 |
| 个人所得税 | 23,271.04 | 30,219.11 |
| 城市维护建设税 | 3,359,514.29 | 3,369,488.45 |
| 营业税 | 332,599.25 | 337,113.97 |
| 教育附加费 | 1,442,213.15 | 1,455,534.40 |
| 地方教育附加费 | 1,561,066.19 | 1,566,943.66 |
| 印花税 | 3,335.20 | |
| 房产税 | 1,921,072.77 | |
| 土地使用税 | 1,494,878.00 | |
| 水利建设基金 | 517,294.13 | 517,419.17 |
| 合计 | 22,542,096.36 | 26,584,384.63 |
其他说明：
19、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 2,524,209.78 | 1,855,246.64 |
| 其他应付款 | 272,895,373.83 | 251,477,608.96 |
| 合计 | 275,419,583.61 | 253,332,855.60 |
（1）应付利息
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 2,524,209.78 | 1,855,246.64 |
| 合计 | 2,524,209.78 | 1,855,246.64 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
（2）应付股利
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 87,086,402.29 | 75,119,510.56 |
| 借款 | 183,437,435.24 | 174,280,756.47 |
| 员工代垫款 | 1,577,581.24 | 1,009,268.04 |
| 押金 | 2,000.00 | 2,086.53 |
| 其他 | 791,955.06 | 1,065,987.36 |
| 合计 | 272,895,373.83 | 251,477,608.96 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明
于2018年12月31日，本公司账龄超过一年的其他应付款金额为203,443,863.93元（2017年12月31日：
206,061,205.26元），主要为拆借资金的借款尚未支付。20、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 176,000,000.00 | 176,000,000.00 | |||||
其他说明：
21、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 165,035,198.20 | 165,035,198.20 | ||
| 其他资本公积 | 26,647,064.08 | 26,647,064.08 | ||
| 合计 | 191,682,262.28 | 191,682,262.28 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
22、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 24,312,033.77 | 24,312,033.77 | ||
| 任意盈余公积 | 13,945,153.02 | 13,945,153.02 | ||
| 合计 | 38,257,186.79 | 38,257,186.79 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
23、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -345,189,451.86 | -310,079,892.54 |
| 调整后期初未分配利润 | -345,189,451.86 | -310,079,892.54 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -250,224,489.63 | -35,109,559.32 |
| 期末未分配利润 | -595,413,941.49 | -345,189,451.86 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
24、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 25,035,581.28 | 16,396,110.18 | 78,020,884.85 | 47,891,581.74 |
| 合计 | 25,035,581.28 | 16,396,110.18 | 78,020,884.85 | 47,891,581.74 |
25、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 138,158.47 | 176,513.97 |
| 教育费附加 | 58,202.96 | 88,964.69 |
| 车船使用税 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 印花税 | 30,521.00 | 56,645.72 |
| 地方教育费附加 | 40,390.66 | 59,309.78 |
| 堤防维护费 | 83.88 | 99.29 |
| 合计 | 269,156.97 | 383,333.45 |
其他说明：
26、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 5,304,858.85 | 763,967.94 |
| 水电费 | 4,787.45 | 21,309.77 |
| 招待费 | 8,400.00 | 32,611.68 |
| 差旅费 | 631,691.31 | 383,461.71 |
| 办公费 | 7,176.89 | 166,708.62 |
| 运输费 | 341,602.54 | |
| 其他 | 838,540.42 | |
| 合计 | 7,137,057.46 | 1,368,059.72 |
其他说明：
27、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 4,545,696.39 | 2,471,081.90 |
| 修理费 | 5,844.03 | 51,050.00 |
| 装修费 | 213,592.23 | |
| 水电费 | 2,083.66 | 20,661.95 |
| 租赁费 | 1,380,887.22 | 241,998.00 |
| 运输费 | 33,622.72 |
| 折旧、摊销 | 740,556.95 | 872,356.01 |
| 招待费 | 133,377.30 | 75,750.50 |
| 保险费 | 11,622.43 | 14,452.32 |
| 差旅费 | 603,602.30 | 415,950.72 |
| 办公费 | 449,992.90 | 426,239.39 |
| 聘请中介机构费 | 4,915,094.30 | 1,767,024.21 |
| 其他 | 643,573.42 | 1,700,428.55 |
| 合计 | 13,465,953.62 | 8,270,585.78 |
其他说明：
28、研发费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 1,168,830.10 | 1,280,806.16 |
| 折旧费 | 260,541.16 | 269,870.47 |
| 其他 | 128,205.13 | |
| 合计 | 1,429,371.26 | 1,678,881.76 |
其他说明：
29、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 23,143,737.72 | 23,302,376.27 |
| 减：利息收入 | 22,953.95 | 32,322.70 |
| 手续费 | 24,136.53 | 36,657.35 |
| 汇兑损益 | 2,422,377.24 | -2,965,997.71 |
| 其他 | 2,298.80 | |
| 合计 | 25,569,596.34 | 20,340,713.21 |
其他说明：
30、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 32,443,084.82 | 1,872,631.68 |
| 七、固定资产减值损失 | 371,473.02 | |
| 十三、商誉减值损失 | 174,304,876.35 | 23,768,846.78 |
| 合计 | 207,119,434.19 | 25,641,478.46 |
其他说明：
31、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 房产税减免 | 1,921,072.77 | |
| 土地使用税减免 | 1,494,878.00 |
32、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -1,327,452.52 | -1,813,244.42 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 1,767,295.15 | |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 1,520.55 | |
| 合计 | 441,363.18 | -1,813,244.42 |
其他说明：
33、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 其他 | 291.46 | 235.60 | 291.46 |
| 合计 | 291.46 | 235.60 | 291.46 |
计入当期损益的政府补助：
单位：元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
其他说明：
34、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 固定资产盘亏 | 107,188.21 | 107,188.21 | |
| 罚款、滞纳金 | 561.15 | 639,413.44 | 561.15 |
| 违约付款等其他支出 | 7,261,277.20 | 7,261,277.20 | |
| 其他 | 176.02 | ||
| 合计 | 7,369,026.56 | 639,589.46 | 7,369,026.56 |
其他说明：
35、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 445,092.55 | 5,724,227.87 |
| 递延所得税费用 | 1,487,649.61 | -542,671.22 |
| 合计 | 1,932,742.16 | 5,181,556.65 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -249,862,519.89 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -62,465,629.97 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -236,382.79 |
| 非应税收入的影响 | -1,295,811.24 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 43,905,049.39 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | 1,485,460.31 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 20,540,056.46 |
| 所得税费用 | 1,932,742.16 |
其他说明
36、其他综合收益
详见附注。
37、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 22,971.48 | 32,322.70 |
| 往来款项 | 34,246,089.51 | 96,963,229.01 |
| 收回的受限资金 | 9,352,451.52 | |
| 合计 | 43,621,512.51 | 96,995,551.71 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款项 | 41,949,117.53 | 64,946,144.84 |
| 管理费用、销售费用中的付现费用 | 4,959,404.85 | 4,224,987.38 |
| 滞纳金支出 | 100.00 | 639,413.44 |
| 受限的资金 | 31,339.34 | 9,353,385.04 |
| 合计 | 46,939,961.72 | 79,163,930.70 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 纺织资产包转让款 | 15,300,000.00 | |
| 合计 | 15,300,000.00 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 取得非金融机构借款收到的现金 | 23,897,083.21 | 7,950,000.00 |
| 合计 | 23,897,083.21 | 7,950,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 偿还非金融机构借款支付的现金 | 2,000,000.00 | 8,790,000.00 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 8,790,000.00 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
38、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -251,795,262.05 | -35,187,904.20 |
| 加：资产减值准备 | 207,119,434.19 | 25,641,478.46 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 845,977.01 | 1,142,226.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 107,188.21 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 23,144,396.19 | 20,340,713.21 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -441,363.18 | 1,813,244.42 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 1,487,649.61 | -578,221.22 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 2,350.43 | -2,350.43 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 25,785,618.17 | -3,958,651.05 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－” | -12,880,507.42 | 2,831,852.59 |
| 号填列） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,624,518.84 | 12,042,388.26 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 3,705,928.35 | 3,288,329.31 |
| 减：现金的期初余额 | 3,288,329.31 | 10,412,012.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 417,599.04 | -7,123,682.69 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 北京晟通恒安科技有限公司 | |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 914.93 |
| 其中： | -- |
| 北京晟通恒安科技有限公司 | 914.93 |
| 其中： | -- |
| 取得子公司支付的现金净额 | -914.93 |
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 深圳前海东泰控股集团有限公司 | |
| 霍尔果斯新华众合信息服务有限公司 | |
| 深圳市广圣丰科技有限公司 | |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 3,621,692.65 |
| 其中： | -- |
| 深圳前海东泰控股集团有限公司 | 398,281.92 |
| 霍尔果斯新华众合信息服务有限公司 | 3,057,847.56 |
| 深圳市广圣丰科技有限公司 | 165,563.17 |
| 其中： | -- |
| 处置子公司收到的现金净额 | -3,621,692.65 |
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 3,705,928.35 | 3,288,329.31 |
| 其中：库存现金 | 108,992.27 | 57,863.02 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 3,596,936.08 | 3,230,466.29 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 3,705,928.35 | 3,288,329.31 |
其他说明：
39、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
40、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 32,273.04 | 冻结 |
| 合计 | 32,273.04 | -- |
其他说明：
41、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 1,982.40 | 6.8632 | 13,605.61 |
| 欧元 | |||
| 港币 |
| 应收账款 | -- | -- |
| 其中：美元 |
| 欧元 |
| 港币 |
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 7,364,850.20 | 6.8632 | 50,546,439.90 |
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
42、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
43、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
（2）政府补助退回情况
□适用√不适用其他说明：
44、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 北京晟通恒安科技有限公司 | 2018年02月05日 | 0.00 | 51.00% | 购买 | 2018年02月05日 | 工商变更及支付股权转让款取得控制权等 | -117,410.80 |
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
| 合并成本 | |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | -302.68 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 302.68 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 货币资金 | 914.93 | 914.93 |
| 负债： | 1,508.42 | 1,508.42 |
| 净资产 | -593.49 | -593.49 |
| 减：少数股东权益 | -290.81 | -290.81 |
| 取得的净资产 | -302.68 | -302.68 |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
其他说明：
（2）合并成本
单位：元
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并成本合并日
| 合并日 | 上期期末 |
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√是□否
单位：元
| 子公 | 股权 | 股权 | 股权 | 丧失 | 丧失 | 处置 | 丧失 | 丧失 | 丧失 | 按照 | 丧失 | 与原 |
| 司名称 | 处置价款 | 处置比例 | 处置方式 | 控制权的时点 | 控制权时点的确定依据 | 价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 控制权之日剩余股权的比例 | 控制权之日剩余股权的账面价值 | 控制权之日剩余股权的公允价值 | 公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 霍尔果斯新华众合信息服务有限公司 | 51.00% | 协议转让 | 2018年05月25日 | 工商变更、董事会决议、股权转让协议 | ||||||||
| 深圳市广圣丰科技有限公司 | 1.00 | 100.00% | 协议转让 | 2018年04月26日 | 工商变更、董事会决议、股权转让协议 | |||||||
| 深圳前海东泰控股集团有限公司 | 36.00% | 增资稀释 | 2018年06月30日 | 董事会决议及增资协议 | 15.00% | 0.00 | 0.00 |
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 德州锦棉纺织有限公司 | 德州市 | 德州市 | 纺纱、织布及批发零售、进出口业务 | 100.00% | 投资设立 | |
| 山东第五季商贸有限公司 | 滕州市 | 滕州市 | 批发零售焦炭、日用杂品等 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 天津德棉矿业有限公司 | 天津市 | 天津市 | 铁矿石加工、销售；煤炭批发；废旧物资回收 | 100.00% | 投资设立 | |
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 德州市 | 德州市 | 纺织品的批发零售 | 100.00% | 投资设立 | |
| 北京屹立由数据有限公司 | 北京市 | 北京市 | 互联网加速服务 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京讯通网际网络科技发展有限公司 | 北京市 | 北京市 | 互联网加速服务 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 讯通网际（深圳）网络科技有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 通讯设备的销售、维修及服务等 | 100.00% | 投资设立 | |
| 霍尔果斯凯德科技有限公司 | 霍尔果斯市 | 霍尔果斯市 | 软件开发；软件咨询等 | 100.00% | 投资设立 | |
| 深圳市宝煜峰科技有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；技术开发、技术 | 100.00% | 投资设立 | |
| 服务、技术咨询等 | ||||||
| 北京晟通恒安科技有限公司 | 北京市 | 北京市 | 软件开发；技术咨询等 | 51.00% | 非同一控制下企业合并 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
单位：元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 深圳德棉博元基金管理有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 受托管理股权投资基金；股权投资；资产管理等 | 50.00% | 权益法 | |
| 新疆德棉矿业有限公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 矿业投资，企业管理，供应链管理及相关配套服务等 | 40.00% | 权益法 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 |
| 流动资产 | 719,983.21 | 381,133.63 |
| 非流动资产 | 10,000,000.00 | |
| 资产合计 | 719,983.21 | 10,381,133.63 |
| 流动负债 | 9,088,115.72 | 5,852,623.62 |
| 负债合计 | 9,088,115.72 | 5,852,623.62 |
| 归属于母公司股东权益 | -8,368,132.51 | 4,528,510.01 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | -4,184,066.26 | 2,264,255.01 |
| 对合营企业权益投资的账面价值 | 1,327,452.52 | |
| 净利润 | -2,912,645.48 | -3,626,488.83 |
| 综合收益总额 | -2,912,645.48 | -3,626,488.83 |
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 |
| 流动资产 | 124,555,019.56 | |
| 非流动资产 | 12,250.91 | |
| 资产合计 | 124,567,270.47 | |
| 流动负债 | 120,439,412.56 | |
| 负债合计 | 120,439,412.56 | |
| 归属于母公司股东权益 | 4,127,857.91 | |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 1,651,143.16 | |
| 净利润 | -28,071.72 | |
| 综合收益总额 | -28,071.72 |
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计认的损 | 本期未确认的损失（或本期 | 本期末累积未确认的损失 |
| 失 | 分享的净利润） | ||
| 新疆德棉矿业有限公司 | -2,703,437.04 | -2,703,437.04 | |
| 深圳德棉博元基金管理有限公司 | -128,870.22 | -128,870.22 |
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
| 共同经营名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例/享有的份额 | |
| 直接 | 间接 | ||||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应付账款、预收款项和短期借款、其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下：
（一）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款。
本公司持有的货币资金主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资
产状况，存在较低的信用风险。
对于应收账款，为控制信用风险敞口，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，应收账款的回收较有保证。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，并采取以下措施加强应收账款的回收管理，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
1．不断增强风险意识，强化应收账款的风险管理。加强客户信用政策管理的内部控制，客户信用政策的调整均需通过必要的审核批准程序。
2．做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款记录作为日后评价其信用等级的重要参考资料，对客户资料实行动态管理，了解客户的最新信用情况，以制定相应的信用政策。
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2018年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司的应收账款的64.93%（2017年12月31日为61.79%）源于前五大客户。
为降低信用风险，本公司设置相应的欠款额度及信用期限，由专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
（二）流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
| 项目 | 期末余额 | ||||
| 一年以内 | 一至二年 | 二至三年 | 三年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 248,479,948.05 | 248,479,948.05 | |||
| 应付账款 | 665,849.07 | 160,535.00 | 341,693.55 | 64,628,565.70 | 65,796,643.32 |
| 预收款项 | 156,800.00 | 275,067.99 | 10,798,240.80 | 11,230,108.79 | |
| 应付利息 | 2,524,209.78 | 2,524,209.78 | |||
| 其他应付款 | 69,451,509.90 | 41,120,528.99 | 140,190,073.22 | 22,133,261.72 | 272,895,373.83 |
（三）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1．利率风险
公司面临的利率风险主要来自金融机构借款，金融机构借款主要为人民币借款，将受到中国人民银行贷款基准利率调整的影响。
于2018年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，而其它因素保持不变，
本公司的净利润及股东权益将减少或增加2,611,594.00元。
2.外汇风险外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要来源于以美元、欧元计价的金融资产和金融负债。由于本公司外销业务逐步减少，主要于中国内地经营，主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释之外币货币性项目说明。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业 | 母公司对本企业 |
| 的持股比例 | 的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明
2018年7月24日，张培峰与任飞、王腾、黄进益、郭文芳签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》到期未能续签，一致行动关系解除。协议终止后，公司无控股股东、实际控制人。
本企业最终控制方是无实际控制人。其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七、1在子公司中的权益。。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注七、
在合营安排或联营企业中的权益。。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
其他说明
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 第五季国际投资控股有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 |
| 凯德投资（海南）有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 |
| 第五季（深圳）资产管理有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 |
| 北京众人时代文化传媒有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 |
| 凯德和灵资本管理（北京）有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司的合营公司 |
| 浙江第五季实业有限公司 | 公司第一大股东 |
| 浙江云聚智能科技股份有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 |
| 第五季（浙江）科技有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 |
| 程万超 | 公司监事 |
| 吴联模 | 公司第一大股东实际控制人 |
| 凯鸿（深圳）企业发展有限公司 | 公司第一大股东实际控制人控制的公司 |
| 深圳市信融财富投资管理有限公司 | 子公司的参股公司 |
| 珠海横琴无我云网络技术有限公司 | 子公司关键管理人员的家庭成员控制的公司 |
| 北京维云创艺科技有限公司 | 子公司关键管理人员控制的公司 |
| 深圳前海东泰控股集团有限公司 | 公司原控股子公司 |
| 张培峰 | 前实际控制人 |
| 王巍 | 公司子公司法定代表人 |
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 凯鸿（深圳）企业发展有限公司 | 接受服务 | 0.00 | 0.00 | 否 | 706,349.78 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京瑞通通信工程有限公司 | 提供服务 | 20,499,763.54 | |
| 珠海横琴无我云网络技术有限公司 | 提供服务 | 3,057,037.68 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 浙江第五季实业有限公司 | 201,579,948.05 | 2013年12月01日 | 2023年12月01日 | 否 |
| 张培峰 | 2017年11月06日 | 2020年11月06日 | 否 |
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 拆出 | ||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（7）关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员工资薪酬 | 47.67 | 69.27 |
（8）其他关联交易
2015年11月26日，2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议
案》、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、审议通过《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》。
北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻。庞泊持有第五季实业40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的第一大股东，故本次交易构成关联交易。
公司于2015年11月4日与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）、签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，其中：1、拟向网数通支付21,133.2185万元现金，收购其持有的屹立由85%股权；2、拟向维云创艺支付3,729.3915万元现金，收购其持有的屹立由15%股权。
2016年5月25日标的股权的过户，屹立由纳入合并范围的时点为2016年8月26日。
截至2018年12月31日，公司已向网数通支付股权转让款22,860.00万元，已向维云创艺支付股权转让款830.00万元。
根据2018年4月2日公司与维云创艺签订《凯瑞德控股股份有限公司与北京维云创艺科技有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议之补充协议》，共公司应承担的未按约定的付款的违约责任金额为7,258,378.75元。
股权出让方承诺屹立由2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元，考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于6800万。若未能满足上述盈利承诺则股权出让方应对公司进行现金补偿。根据屹立由公司的财务数据显示：2015年度扣除非经常性损益后的净利润为1,888.89万元、2016年度扣除非经常性损益后的净利润为2,311.04万元、2017年度扣除非经常性损益后的净利润为1,447.63万元。股权出让方应向公司支付的补偿款金额为4,213.61万元，截至2018年12月31日，公司尚未收到股权上述补偿款。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京瑞通通信工程有限公司 | 21,307,625.01 | |||
| 其他应收款 | 北京瑞通通信工程有限公司 | 9,709,615.67 | |||
| 其他应收款 | 深圳前海东泰控股集团有限公司 | 8,500,000.00 | |||
| 应收账款 | 珠海横琴无我云网络技术有限公司 | 1,940,460.00 | 1,940,460.00 | ||
| 其他应收款 | 北京众人时代文化传媒有限公司 | 496,524.20 | |||
| 其他应收款 | 第五季（浙江）科 | 350,000.00 | 350,000.00 | ||
（2）应付项目
单位：元
技有限公司项目名称
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 第五季国际投资控股有限公司 | 484,009.17 | 184,009.17 |
| 其他应付款 | 浙江第五季实业有限公司 | 3,095,002.68 | 300,000.00 |
| 其他应付款 | 凯德投资（海南）有限公司 | 32,300,000.00 | 32,300,000.00 |
| 其他应付款 | 第五季（深圳）资产管理有限公司 | 21,532,419.29 | 21,400,000.00 |
| 其他应付款 | 北京众人时代文化传媒有限公司 | 53,475.80 | |
| 其他应付款 | 凯德和灵资本管理（北京）有限公司 | 4,997,228.33 | 4,997,228.33 |
| 其他应付款 | 程万超 | 631,785.51 | 711,921.51 |
| 其他应付款 | 元源普慧信息服务（北京）有限公司 | 678,376.01 | |
| 其他应付款 | 深圳市信融财富投资管理有限公司 | 1,560,000.00 | 1,560,000.00 |
| 其他应付款 | 张培峰 | 1,518,313.81 | 9,357,356.92 |
| 其他应付款 | 北京维云创艺科技有限公司 | 36,252,293.75 | 37,293,915.00 |
| 其他应付款 | 王巍 | 392,275.00 | 77,875.00 |
7、关联方承诺
（1）公司2016年6月20日收到浙江第五季实业有限公司承诺函：“为妥善解决公司与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款纠纷后续事宜，本公司承诺：上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由本公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。”截至报告日双方就能否豁免利息尚未出具协商结果。
公司2015年2月9日收到浙江第五季实业有限公司承诺函：“如因德棉集团未能按照协议期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。”
2018年4月25日，公司收到第五季实业承诺函：继续督促德棉集团于2018年12月31日前支付全部剩余交易款并继续为其提供担保。
（2）公司2017年5月18日收到公司董事长张培峰先生承诺函：“本人将督促德州市政府、德棉集团2017年12月31日前履行上述款项支付，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任。”
2018年4月25日，公司时任董事长张培峰先生以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001.00万元。公司董时任事长张培峰先生同时承诺将继续督促德棉集团及第五季实业于2018年12月
31日前支付余款、兑现承诺，并继续为德棉集团置出纺织资产包款项的支付提供担保。
（3）公司董事长张培峰先生承诺2018年7月24日前增持本公司股份比例不低于10%。截至2018年12月31日上述承诺均未实际完成。8、其他
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（1）对外担保事项
1）本报告期末，本公司对外提供担保共计6,000.00万元，其中为德州晶峰日用玻璃有限公司提供担保2,800.00万元，为德州晶华集团振华有限公司提供担保3,200.00万元。
2）2016年5月27日，德州晶峰日用玻璃有限公司向中国银行股份有限公司德州分行借款4300万元人民币用于授信重整，借款期限12个月，贷款利率为4.35%，还款方式为按季还息到期一次还本。古贝春集团有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司对上述借款提供连带责任保证，公司对其中2800万元本金及相应利息罚息提供连带责任保证。合同签订后，中国银行股份有限公司德州分行已如约履行，但德州晶峰日用玻璃有限公司未按期还款。中行德州分行因金融借款合同纠纷向德州市中级人民法院提起诉讼。
公司于2016年12月15日收到山东省德州市中级人民法院出具的民事判决书（【2016】鲁14民初162号），其中涉及公司的判决如下：1、被告德州晶峰日用玻璃有限公司偿还原告中国银行股份有限公司德州分行借款本金4300万元，利息及罚息1,061,122.40元（利息暂计算至2016年12月15日，此后利息按合同约定计算至实际付清之日止），限本判决生效后十日内一次付清。2、被告凯瑞德控股股份有限公司在最高债权额2800万元范围内对上述借款本金及利息承担连带担保责任。
公司不服一审判决提起上述，于2017年6月30日收到山东高级人民法院民事判决书（（2017）鲁民816号），判决如下：驳回上诉，维持原判。
公司多次与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有限公司沟通协调，于2018年4月初知悉上述法律纠纷已在政府安排下将公司上述担保债权由中国银行德州分行转移到德州市德融风险缓释管理有限公司（政府下设部门），是根据市政府会议纪要的安排，彻底解决德州晶峰日用玻璃有限公司和各担保企业的金融风险而采取的措施，不会追究公司的上述担保责任，但德州市德融风险缓释管理有限公司因政府审批、流程和保密等原因未提供书面证明文件。
3）2015年1月5日，杭州东艮佳善投资管理合伙企业（以下简称：杭州东艮）与创越能源集团有限公司（以下简称：创越能源）、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆鑫弘投资有限责任公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德控股股份有限公司、吴联模签订了《借款协议》，创越能源因经营需要向杭州东艮借款1.3亿元，期限为10个月，利息为12%/年，黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健为本协议项下借款提供连带
保证责任担保，新疆鑫弘投资有限责任公司以其持有的新疆拜城顺发矿业有限公司51%股权为本协议项下借款提供股权质押担保，新疆拜城顺发矿业有限公司以顺发煤矿的采矿权为本协议项下借款提供抵押担保，本公司、吴联模为本协议项下借款提供连带责任保证。
创越能源未能按期还款，杭州东艮因借款合同纠纷向杭州市中级人民法院提起诉讼。杭州市中级人民法院做出如下裁定：1、创越能源于判决生效之日起十日内返还杭州东艮借款本金1.3亿元，并支付拖欠的借款利息8,750,136.98元（暂计算至2015年10月28日，从2015年10月29日至借款付清之日止的借款利息，以欠付借款本金数额按照年利率12%的标准另行计算）。2、创越能源于判决生效之日起十日内向杭州东艮支付借款罚息、违约金8,707,397.26元（暂计算至2015年10月28日，从2015年10月29日至借款付清之日止的借款利息，以欠付借款本金数额按照年利率12%的标准另行计算）。3、公司作为被告之一对创越能源的上述第一、二项付款义务及本次案件相关费用付款义务承担连带清偿责任。
创越能源随后提起上诉，浙江省高级人民法院裁定驳回上诉维持原裁定。
经公司自查，公司未对上述借款事宜提供担保，也未签署任何相关借款担保合同，也无该事项的任何审批流程（董事会、股东大会等）和备案记录（董事会决议签字记录等）；公司现任全体董监高均不知悉上述借款担保事宜，也未在任何相关审批流程文件（董事会、股东大会决议等）上签字，公司不认可上述对外担保行为，故本公司未对该诉讼事项计提预计负债。
公司全资子公司德州锦棉纺织有限公司的股权由于上述事项被冻结查封。经公司代理律师核查，截至财务报告报出日上述担保的借款已基本偿还，预计公司不会承担担保责任。
（2）阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款事项
1）2013年3月7日，公司与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司（以下简称“阿克苏信诚”）签署《借款协议》，公司向阿克苏信诚借款740.00万元整，担保人为本公司关联方第五季实业有限公司、吴联模，借款期限自2013年3月7日至2015年3月5日止。
由于合同到期公司未即时向阿克苏信诚偿还欠款，阿克苏信诚将公司及担保人浙江第五季实业有限公司起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院，并向法院提出财产保全申请。2015年7月29日，根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第92-1号民事裁定书，依法查封、冻结被告本公司、浙江第五季实业有限公司、吴联模1160万元的银行存货或者相等价的财产。
依据上述裁定书，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院将公司坐落于德州市天衢路南侧、西外环东侧的土地证号为德国用（2006）第143号的一宗土地和房权证为鲁德字第108903号、第108904号的两处房产查封。其中：土地使用权面积为62810平方米，厂房建筑面积为16797平方米。
2015年10月14日，本公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第92号民事判决书，判决本公司应于本判决生效后十日内向阿克苏信诚偿还借款744.00万元（借款合同金额740.00万元，付款时多支付4万元）并支付利息461.28万元。
2）2013年4月，公司与阿克苏信诚签署《借款协议》，公司向阿克苏信诚借款700.00万元整，担保人为本公司关联方第五季实业有限公司、吴联模，借款期限自2013年4月至2015年4月止。
由于合同到期公司未即时向阿克苏信诚偿还欠款，阿克苏信诚将公司及担保人浙江第五季实业有限公司起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。2015年10月16日，本公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第95号民事判决书，判决本公司应于本判决生效后十日内向阿克苏信诚偿还借款700.00万元（并支付利息420.00万元）。
3）2013年3月，公司与阿克苏信诚签署《借款协议》，公司向阿克苏信诚借款3,000.00万元整，担保人为本公司关联方第五季实业有限公司、吴联模，借款期限自2013年2月至2015年2月止。
公司于2015年4月27日偿还了对阿克苏信诚借款500.00万元整。由于合同到期公司未即时向阿克苏信诚偿还全部欠款，阿克苏信诚将公司及担保人浙江第五季实业有限公司起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。2015年10月14日，本公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第96号民事判决书，判决本公司应于本判决生效后十日内向阿克苏信诚偿还借款2,500.00万元（并支付利息1,920.00万元）。
2016年3月28日，公司偿还阿克苏信诚3,944.00万元整，阿克苏信诚于2016年4月8日将查封本公司房产、土地解封。
2016年6月20日浙江第五季实业有限公司发出承诺函，承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。
根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院《执行裁定书》（【2017】新29执恢42号之二），被执行人浙江第五季实业有限公司持有的公司股票7,910,358股和杭州市下城区人民法院(2017)浙0103执1779号案件移送阿克苏地区中级人民法院处置的浙江第五季实业有限公司持有的公司股票8,336,642股，合计16,247,000股（占公司总股本的9.23%），于2018年3月15日、16日被阿克苏地区中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，上述拍卖已流拍。上述股权将于2018年4月28日、29日被阿克苏地区中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行第二次公开拍卖。目前上述拍卖已暂缓。
（3）非公开发行事项
公司自2016年2月24日起筹划资产收购事项，拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州全之脉电子商务有限公司100%股权。本次非公开发行对象为深圳市汇丰大通叁号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇丰大通”）、中兴国达（北京）资产管理有限公司（以下简称“中兴国达”）、萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“大诚科技”）、萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣业科技”），共计4名特定对象。
认购对象已经于2016年分别与公司签署了《凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。且汇丰大通、中兴国达、大诚科技、欣业科技已经将共计7,639.95万元保证金缴付给公司指定的专用账户。
根据认购协议约定，由于本公司违约原因导致本次交易终止的，按照银行同期贷款利率计息后返还认购方保证金；如由于证监会对于本次交易不予核准导致交易失败或不可归责于双方的原因终止重组，本公司于证监会明确不予核准之日或明确终止重组之日起十日内，无息返还认购方保证金；如本公司在十个工作日内不能归还的，认购方同意按照每日万分之三点三计息且给予本公司十二个月的合理合法宽限期；超过十二个月本公司仍不能归还认购方保证金的，认购方可采取法律措施追究本公司责任。任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
2016年8月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。由于当时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，在交易方案细节洽谈中公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，继续推进将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司终止筹划本次重大资产重组。
公司于2016年12月26日公司将汇丰大通保证金985.80万元无息返还。
截至2018年12月31日，公司尚有821.5万元保证金未归还中兴国达，尚有3,368.15万元保证金未归还大诚科技，尚有2,464.50万元保证金未归还欣业科技，公司已按照认购协议约定计提了资金占用利息。
公司于2017年12月26日收到北京市第三中级人民法院传票，自然人汪东风因合同纠纷向北京市第三中
级人民法院对本公司提起诉讼。
汪东风起诉状中涉及公司的案件事实与理由为：“公司原实际控制人吴联模与原告汪东风于2016年4月26日在北京签订《合作协议》，约定双方共同参与被告三凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票事宜（以下简称“定增”）。约定汪东风在2016年5月6日前支付保证金6000万（汪东风委托王磊分别于2016年4月28日、5月6日向保证金账户支付定金2000万元、保证金3832.65万元）。协议同时约定，原告和被告一（被告一为：吴联模）以各自指定的主体认购本次定增股票。《合作协议》签订后，汪东风确定由萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称大诚科技）和萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称欣业科技）作为认购主体参与公司定增，并由大诚科技和欣业科技分别与公司签署了《凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：“《股份认购协议》”）。2016年8月16日，公司发布公告宣布终止本次定增。根据《股份认购协议》的约定，因公司违约原因导致本次定增交易终止的，公司应按照银行同期贷款利率计息后返还原告保证金，因任何一方违反《股份认购协议》的承诺与保证条款，应按股份认购价款的百分之十向另一方支付违约金。本案中，原告认为被告未按约定履行义务，被告行为构成违约，应按约定返还定金、支付利息、赔偿违约金。”
截至财务报告报出日，经代理律师核实汪东风已撤诉，公司尚未收到相关法律文书。
（4）商业承兑汇票事项
1）河北地兴岩土工程机械有限公司于2015年2月收到新疆聚天力机械化有限公司销售分公司背书的商业承兑汇票一张（票号为23586530），该汇票是山东德棉股份有限公司于2014年11月6日从中国工商银行德州市运河支行开出的票面金额100万元的商业承兑汇票，汇票到期日为2015年5月5日。上述汇票到期后，河北地兴岩土工程机械有限公司去银行办理承付手续，因公司无款支付，银行拒付。
2016年5月20日，河北地兴岩土工程机械有限公司向德城区人民法院提起诉讼。德城区人民法院于2016年12月9日作出判决：支付原告河北地兴岩土工程机械有限公司汇票金额1000000元并支付该款利息（利息自2015年5月5日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算），限判决生效后十日内付清。
2017年9月15日山东省德州市德城区人民法院（2017）鲁1402执880号执行裁定书显示：未发现被执行人凯瑞德控股股份有限公司名下有其他可供法院执行的财产，终结本次执行程序。
因公司未能在规定期限内履行上述纠纷的给付义务，被列为失信被执行人。
公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。
2）杭州煊棠实业有限公司收到浙江亿富控股集团有限公司背书转让的商业承兑汇票2000万元，出票人为山东德棉股份有限公司，出票日期为2014年8月25日，汇票到期日为2015年2月24日。上述汇票到期后，杭州煊棠实业有限公司委托杭州银行西兴支行代为收款，但被本公司拒绝付款，并于2015年2月27日出具拒绝付款理由书。
2017年6月21日，杭州市萧山区人民法院受理了杭州煊棠实业有限公司因上述事项对凯本公司的起诉。杭州市萧山区人民法院于2018年2月11日作出判决：支付杭州煊棠实业有限公司2000万元，并赔偿该款自2015年2月27日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际付款之日止的利息损失。
公司不服上述判决，上诉至浙江省杭州市人民法院，2018年6月16日，浙江省杭州市中级人民法院作出维持原判的终审判决。
公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。
（5）国海证券合同纠纷
2014年3月，公司与国海证券签订《山东德棉股份有限公司与国海证券股份有限公司关于非公开发行股票保荐协议书》，约定在达到协议约定的条件后，支付国海公司保荐费用300万元。后由于公司非公开发行事项未获得证监会通过，在支付了50万元费用后，剩余费用一直未予支付。2016年8月1日，国海证券向广西壮族自治区桂林市七星区人民法院提起诉讼。2016年12月1日，七星区人民法院判决我公司支付国海证券保荐费用250万元及延付罚息。
2017年9月11日山东省德州市德城区人民法院（2017）鲁1402执382号执行裁定书：未发现被执行人凯瑞德控股股份有限公司名下有其他可供法院执行的财产，终结本次执行程序。
公司于2018年度知悉上述判决，并于2018年度按照判决书计提了应付款。
（6）济南泛洋合同纠纷
济南泛洋纺织有限公司（以下简称泛洋公司）与公司合同纠纷一案，山东省济南中级法院于2017年9月5日作出（2017）鲁01民初字740号民事判决，判决公司偿还济南泛洋纺织有限公司29,662,194.82元及资金占用利息（以29,662,194.82元为基数，按照年利率6%自2015年12月1日计算至实际履行之日止）。：
公司不服该判决，向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院于2018年1月30日作出（2017）鲁民终1875号民事裁定书，发回山东省济南中级法院重审。
2018年9月30日山东省济南中级法做出判决：被告凯瑞德控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告济南泛洋纺织有限公司29,662,194.82元及资金占用利息（以29,662,194.82元为基数，按照年利率6%自2015年12月1日计算至实际履行之日止）。
公司认为济南市中级人民法院判决认定事实不清，适用法律错误，已经委托律师向山东省高级人民法院再次提起上诉，目前仍在审理过程中。
（7）胡明与凯瑞德（深圳）基金管理有限公司合同纠纷
凯瑞德（深圳）基金管理有限公司系公司原全资子公司，因其未按时支付胡明投资咨询服务费，于2018年9月3日胡明向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，湖南省长沙市中级人民法院2018年9月28日受理此诉讼。因公司对凯瑞德（深圳）基金管理有限公司的出资未实缴到位，故被列于被告。
截至财务报告报出日，上述诉讼处于应诉阶段。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
2、利润分配情况
单位：元
| 拟分配的利润或股利 | 0.00 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 0.00 |
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
（1）截至财务报告报出日公司逾期银行借款为14,190.00万元。（2）2019年4月28日，公司及公司子公司德州锦棉纺织有限公司与公司第一大股东浙江第五季实业有限公司签订《合同书》，约定浙江第五季实业有限公司代替山东德棉集团有限公司成为《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》中的付款义务人，清偿山东德棉集团有限公司欠德州锦棉纺织有限公司的277,228,699.00元债务，并承担因此产生的全部法律责任。上述协议签订后山东德棉集团有限公司不再对公司与德州锦棉纺织有限公司承担上述资产转让款的付款义务，浙江第五季实业有限公司对德州锦棉纺织有限公司承担277,228,699.00元的支付义务。
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
（2）未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
2、债务重组3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划5、终止经营
单位：元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止 |
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
经营利润项目
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）重大资产出售事项：
2015年2月4日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了公司《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司通过协议转让方式出售所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，净资产价值约为16,265.42万元，由交易对方以现金方式购买。根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经公司股东大会审议通过后六个月内支付完毕。若在协议签订的45天以内无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务评估的公允价值作价支付给公司。
本次重大资产出售交易标的最终的交易价格的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，2015年7月22日双方签订补充协议约定交易价格为48,852.95万元。
过渡期为自评估基准日（2014年12月31日）次日至交割日（含交割日当日）的期间。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的损益归交易对方享有和承担。
2015年7月22日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》。2015年8月11日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》。
2016年度，公司已收到交易对方山东德棉集团有限公司支付的资产转让款共计28,432.50万元，收到浙江第五季实业委托第五季（深圳）资产管理有限公司代山东德棉集团支付资产转让款20,420.44万元；已累计置出净资产账面价值77,277.54万元，约定对价为81,920.70万元。
公司股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。
公司前实际控制人张培峰先生2017年5月18日出具承诺函：本人将督促德州市政府、德棉集团2017年12月31日前履行上述款项支付，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任。
2018年4月25日，公司董事长张培峰先生以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001.74万元，同时承诺代为支付上述款项，同时保留对德棉集团及第五季实业的追索权。公司前实际控制人张培峰先生同时承诺将继续督促德棉集团及第五季实业于2018年12月31日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。
2018年4月25日，公司收到第五季实业承诺函：继续督促德棉集团于2018年12月31日前支付全部剩余交易款并继续为其提供担保。
截至2018年12月31日，公司应收德棉集团27,722.87万元，公司按照账龄对该项应收款项计提了13,861,434.95元坏账准备。
（2）收购北京华夏百信科技有限公司10%股权事项
2014年12月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500.00万元收购北京华夏百信科技有限公司（以下简称“华夏百信”）10%股权。并于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有华夏百信股权，本次收购完成之后，公司将持有华夏百信10%股权。华夏百信的主要业务为互联网彩票营销。
2015年8月11日经公司第六届董事会第一次会议决议通过，聘任华夏百信原股东谢曙为本公司总经理。2017年7月3日谢曙先生因个人原因辞去公司总经理职务。
截至2015年12月31日，公司已向华夏百信原股东累计支付900.00万元。2016年12月28日-12月29日收到谢曙退回股权转让款540.00万元。
截至财务报告报出日，华夏百信尚未进行工商变更手续。
（3）公司股东持有的本公司股份被质押/冻结事项
截至2018年12月31日，持有公司股份5%以上的股东的股份质押/冻结情况如下表所示：
| 持有人名称 | 总持有数量 | 持有比例（%） | 质押/冻结总数 |
| 浙江第五季实业有限公司 | 14,487,000 | 8.23 | 14,487,000 |
| 张培峰 | 9,143,134 | 5.19 | 9,143,134 |
（4）立案调查事项
公司于2016年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。8、其他
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 1,668.86 | 28,457,208.80 |
| 合计 | 1,668.86 | 28,457,208.80 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,500,000.00 | 18.54% | 5,500,000.00 | |||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 1,756.69 | 100.00% | 87.83 | 5.00% | 1,668.86 | 24,165,482.95 | 81.46% | 1,208,274.15 | 5.00% | 22,957,208.80 |
| 合计 | 1,756.69 | 100.00% | 87.83 | 5.00% | 1,668.86 | 29,665,482.95 | 100.00% | 1,208,274.15 | 4.07% | 28,457,208.80 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1至2年 | 1,756.69 | 87.83 | 5.00% |
| 合计 | 1,756.69 | 87.83 | 5.00% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,208,186.32元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款汇总金额为1,756.69元，占应收账款期末余额的比例为100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为87.83元。
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
2、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 59,719,939.98 | 40,381,531.06 |
| 合计 | 59,719,939.98 | 40,381,531.06 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要逾期利息
单位：元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 24,851,354.17 | 25.76% | 24,851,354.17 | 100.00% | 9,400,000.00 | 9,400,000.00 | ||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准 | 71,313,698.62 | 73.92% | 11,593,758.64 | 16.26% | 59,719,939.98 | 34,525,557 | 100.00% | 3,544,026.60 | 10.26% | 30,981,531.06 |
| 备的其他应收款 | .66 | |||||||||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 308,500.00 | 0.32% | 308,500.00 | 100.00% | ||||||
| 合计 | 96,473,552.79 | 100.00% | 36,753,612.81 | 38.10% | 59,719,939.98 | 43,925,557.66 | 100.00% | 3,544,026.60 | 8.07% | 40,381,531.06 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 新疆聚天力机械化有限公司销售分公司 | 1,078,854.17 | 1,078,854.17 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 浙江亿富控股集团有限公司 | 23,772,500.00 | 23,772,500.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 24,851,354.17 | 24,851,354.17 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 一年以内 | 38,695,455.22 | 1,934,772.76 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 38,695,455.22 | 1,934,772.76 | 5.00% |
| 1至2年 | 459,613.05 | 22,980.65 | 5.00% |
| 2至3年 | 17,562,132.70 | 878,106.64 | 5.00% |
| 3年以上 | 14,596,497.65 | 8,757,898.59 | 60.00% |
| 合计 | 71,313,698.62 | 11,593,758.64 | 16.26% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额33,209,586.21元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 75,140,166.88 | 21,058,883.43 |
| 垫付的社保 | 3,643.80 | 3,643.80 |
| 预付股权收购款 | 20,867,815.00 | 20,867,815.00 |
| 员工业务借款 | 333,427.11 | 323,427.11 |
| 押金 | 128,500.00 | 1,671,788.32 |
| 合计 | 96,473,552.79 | 43,925,557.66 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户1 | 内部往来 | 24,621,972.65 | 1年以内 | 25.52% | 1,231,098.63 |
| 客户2 | 往来款 | 23,772,500.00 | 1年以内 | 24.64% | 23,772,500.00 |
| 客户3 | 股权收购款 | 17,267,815.00 | 2-3年 | 17.90% | 863,390.75 |
| 客户4 | 往来款 | 8,000,000.00 | 3年以上 | 8.29% | 4,800,000.00 |
| 客户5 | 内部往来 | 6,844,856.84 | 1年以内 | 7.10% | 342,242.84 |
| 合计 | -- | 80,507,144.49 | -- | 83.45% | 31,009,232.22 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位：元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 715,360,959.28 | 715,360,959.28 | 715,360,959.28 | 715,360,959.28 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 1,327,452.52 | 1,327,452.52 | ||||
| 合计 | 715,360,959.28 | 715,360,959.28 | 716,688,411.80 | 716,688,411.80 | ||
（1）对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 德州锦棉纺织有限公司 | 425,601,372.02 | 425,601,372.02 | ||||
| 山东第五季商贸有限公司 | 11,133,487.26 | 11,133,487.26 | ||||
| 天津德棉矿业有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||||
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||
| 北京屹立由数据有限公司 | 248,626,100.00 | 248,626,100.00 | ||||
| 合计 | 715,360,959.28 | 715,360,959.28 |
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 深圳德棉博元基金管理有限公司 | 1,327,452.52 | -1,327,452.52 | ||
| 小计 | 1,327,452.52 | -1,327,452.52 | ||
| 二、联营企业 | ||||
| 合计 | 1,327,452.52 | -1,327,452.52 | ||
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 722,716.29 | 461,693.01 | 2,600,505.75 | 1,760,277.78 |
| 合计 | 722,716.29 | 461,693.01 | 2,600,505.75 | 1,760,277.78 |
其他说明：
5、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -1,327,452.52 | -1,813,244.42 |
| 合计 | -1,327,452.52 | -1,813,244.42 |
6、其他
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -107,188.21 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 | -7,261,546.89 |
| 出 | ||
| 减：所得税影响额 | -21,641.06 | |
| 合计 | -7,347,094.04 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -388.78% | -1.4217 | -1.4217 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -377.36% | -1.3800 | -1.3800 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有法定代表人签名的公司
8年度报告文本。以上备查文件的备置地点：公司证券部。