凯瑞德控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文
凯瑞德控股股份有限公司
2016 年半年度报告
2016-D025
2016 年 08 月
凯瑞德控股股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人吴联模、主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主
管人员)刘书艳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2016 半年度报告............................................................................................................................ 2
第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................... 5
第二节 公司简介........................................................................................................................... 7
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................ 9
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 16
第五节 重要事项......................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 29
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 29
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 30
第九节 财务报告......................................................................................................................... 31
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................111
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释义
释义项 指 释义内容
报告期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 6 月 30 日
公司或本公司 指 凯瑞德控股股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第五季实业 指 浙江第五季实业有限公司
公司章程、章程 指 凯瑞德控股股份有限公司章程
股东会 指 凯瑞德控股股份有限公司股东会
董事会 指 凯瑞德控股股份有限公司董事会
监事会 指 凯瑞德控股股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 凯瑞德 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 凯瑞德控股股份有限公司
公司的中文简称（如有） 凯瑞德
公司的外文名称（如有） KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）KAIRUIDE
公司的法定代表人 吴联模
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张彬 刘宁
联系地址 山东省德州市顺河西路 18 号 山东省德州市顺河西路 18 号
电话 0534-2436506 0534-2436506
传真 0534-2436506 0534-2436506
电子信箱 dmzhangbin@163.com dmgfzqb@126.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2015 年年报。
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3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2015 年年报。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 5,328,466.33 53,642,609.42 -90.07%
归属于上市公司股东的净利润（元） 37,085,887.73 -55,513,129.18 166.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-31,478,849.41 -55,513,129.18 43.29%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -5,931,938.92 -7,491,254.18 20.82%
基本每股收益（元/股） 0.211 -0.315 166.98%
稀释每股收益（元/股） 0.211 -0.315 166.98%
加权平均净资产收益率 37.07% -34.77% 71.84%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 666,020,995.95 717,236,961.37 -7.14%
归属于上市公司股东的净资产（元） 118,589,084.79 81,503,197.06 45.50%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 68,767,000.39
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -202,263.25
合计 68,564,737.14 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，公司积极开展业务转型升级工作，实施出售亏损严重的纺织类资产，引入互联网加速等相关互联网业务，全
力推进各项重大资产重组事宜。公司的纺织资产出售事宜已累计收到交易对方山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）
支付的转让款共计28,432.51万元，占本次交易总交易额的58.20%。根据交易双方签订的重大资产出售框架协议及补充协议
的约定：收到德棉集团转让款达到55%以上，公司将配合德棉集团完成全部纺织类资产的交割和过户。因此，公司已配合德
棉集团完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过户，本次重大资产出售已基本完成；公司收购北京屹立由100%股权事
宜已支付给股权出让方股权收购款共计3000万元，占本次交易总交易额的12.38%。根据交易各方签署的重大资产购买协议
约定，股权出让方在公司支付股权转让对价款的10%后开始办理股权过户及公司章程、公司董事、监事等变更登记手续，本
次标的公司股权的过户工作已办理完成；公司自2016年2月起启动的重大资产收购停牌事宜因国内证券市场环境、政策等客
观情况发生了较大变化，在交易方案细节洽谈中公司与重大资产收购相关各方未能最终达成一致意见，于2016年8月15日经
公司第六届董事会第十二次会议审议通过，终止本次重大资产收购。公司将在巩固现有互联网加速等相关业务的基础上，努
力把握行业发展机会，并在适当时机引进和开拓前景广阔、具有更大盈利空间的新产业领域，提升公司的核心竞争力和盈利
空间，以期更好地回报全体股东。
报告期内，公司将亏损严重的纺织资产已出售，但收购北京屹立由100%股权事宜尚未最终完成，因此互联网加速等相
关业务收入等暂无法纳入母公司合并报表范围，公司暂无主营业务收入，报告期内的业务收入主要为其他业务收入，系公司
纺织设备的租赁收入；利润主要为公司出售纺织资产形成的收益。报告期内，公司共实现营业收入5,328,466.33元,比上年同
期降低90.07%，实现利润37,085,887.73元，比上年同期增长166.81%，基本每股收益0.211元，比上年同期增长166.98%。
二、主营业务分析
概述
报告期内，公司将亏损严重的纺织资产已出售，但收购北京屹立由100%股权事宜尚未最终完成，因此互联网加速等相
关业务收入等暂无法纳入母公司合并报表范围，公司暂无主营业务收入，报告期内的业务收入主要为其他业务收入，系公司
纺织设备的租赁收入；利润主要为公司出售纺织资产形成的收益。报告期内，公司共实现营业收入5,328,466.33元,比上年同
期降低90.07%，实现利润37,085,887.73元，比上年同期增长166.81%，基本每股收益0.211元，比上年同期增长166.98%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
因纺织资产出售，其他
营业收入 5,328,466.33 53,642,609.42 -90.07% 业务尚未开展，主营业
务收入大幅下滑
因纺织资产出售，其他
营业成本 5,496,619.90 71,676,018.03 -92.33% 业务尚未开展，主营业
务收入大幅下滑
因销售额大幅下滑，没
销售费用 1,259,221.79 -100.00%
有销售费用发生
管理费用 10,236,813.24 11,303,548.31 -9.44%
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财务费用 21,679,938.73 16,619,610.39 30.45% 预提财务费用略有增加
所得税费用 1,821.50 5,082.38 -64.16% 因预交所得税减少
研发投入 0.00 0.00 0.00%
经营活动产生的现金流
-5,931,938.92 -7,491,254.18 20.82%
量净额
投资活动产生的现金流 收到德棉集团的纺织资
96,660,000.00 31,354,970.00 208.28%
量净额 产对价款增加
收到的借款较上期减
筹资活动产生的现金流
-90,235,111.11 -19,701,561.56 -358.01% 少，支付的临时拆借资
量净额
金增加
现金及现金等价物净增 因本期销售减少，现金
493,243.12 4,162,136.65 -88.15%
加额 及现金等价物减少
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司利润构成发生重大变化。公司将亏损严重的纺织资产已出售，但收购北京屹立由100%股权事宜尚未最
终完成，因此互联网加速等相关业务收入等暂无法纳入母公司合并报表范围；报告期内，公司的利润构成主要是出售纺织资
产形成的收益，与原来公司纺织业务利润构成发生了重大变化。若公司上述北京屹立由100%股权收购全部完成，公司利润
构成将变更为由互联网加速等相关业务利润构成。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
√ 适用 □ 不适用
2015年7月23日和2015年11月10日，公司分别发布了《重大资产出售报告书（草案）》和《重大资收购及关联交易报告
书（草案）》，拟将纺织资产出售并新增互联网加速服务业务以降低经营风险，实施业务拓展和转型，努力增强公司持续经
营能力和核心资产盈利能力。公司的纺织资产出售事项基本完成。截止2016年6月30日，公司累计收到交易对方山东德棉集
团有限公司（以下简称“德棉集团”）支付的转让款共计28,432.51万元，占本次交易总交易额的58.20%。根据交易双方签订的
重大资产出售框架协议及补充协议的约定：收到德棉集团转让款达到55%以上，公司将配合德棉集团完成全部纺织类资产的
交割和过户，剩余款项德棉集团将于本次交易经股东大会审批通过12个月内支付完成。根据上述约定，公司已配合德棉集团
完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过户，本次重大资产出售已基本完成，剩余款项德棉集团将于本次交易经股东大
会审批通过后12个月内支付完成。截止本报告披露日，鉴于截止2016年8月11日前德棉集团未能支付剩余款项，公司于2015
年8月10日收到了公司第一大股东第五季实业《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》：因德棉集团未能按
照上述付款安排的约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团
尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。具体付款安排如下：2016年8月31日前，代为支付人民币1亿元；2016年12
月31日前，代为支付本次重大资产出售的全部余款；公司收购北京屹立由100%股权事宜进展情况：公司于2016年5月11日、
2016年5月12日支付给股权出让方股权收购款共计3000万元，占本次交易总交易额的12.38%。根据交易各方签署的重大资产
购买协议约定，股权出让方在公司支付股权转让对价款的10%后开始办理股权过户及公司章程、公司董事、监事等变更登记
手续。目前，标的公司股权的过户工作已办理完成。
2016年2月起，公司陆续发布了重大资产收购的停牌及系列进展公告，拟收购业绩优良、具有市场发展潜力的互联网业
务相关资产，实现互联网相关业务拓展和产业延伸的战略布局，以降低经营风险，实施业务拓展和转型。截止本报告披露日，
由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，在交易方案细节洽谈中公司与重大资产收购相关各方未能最
终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及重大资产收购相关各方认为继续推进本次
重大资产重组条件不够成熟，继续推进将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，
公司拟终止筹划本次重大资产重组。2015年8月15日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，决定终止本次重大资产
重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在终止筹划本次重大资产重组
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事项暨股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
无
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
纺织业务 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
互联网相关业务 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
分产品
纺织类 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
互联网类 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
分地区
国内 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
国外 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
四、核心竞争力分析
报告期内，公司将前期亏损严重的纺织资产出售，收购互联网加速服务等新兴业务，加快主营业务转型，进一步增强
公司持续经营能力和核心资产盈利能力，与此同时，公司将在巩固现有互联网加速等相关业务的基础上，努力把握行业发展
机会，并在适当时机引进和开拓前景广阔、具有更大盈利空间的新产业领域，提升公司的核心竞争力和盈利空间，以期更好
地回报全体股东。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
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（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
德州凯佳
纺织品的 9,886,079.8 9,792,927.7
商贸有限 子公司 贸易 10000000 0.00 -1,999.42 -1,999.42
批发零售 8
责任公司
德州锦棉 子公司 制造 纺纱、织布 59000000 431,593,61 368,999,73 0.00 -1,557,19 28,538,020.5
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纺织有限 及批发零 8.70 5.10 8.00
公司 售
山东第五 批发零售
23,043,279. 11,287,285. -40,772.1
季商贸有 子公司 贸易 焦炭、日用 10000000 0.00 -42,593.68
06 31
限公司 杂品等
天津德棉
煤炭批发 19,357,534. 18,722,757.
矿业有限 子公司 贸易 20000000 0.00 0.00 0.00
等 20
公司
新疆德棉 矿业投资、
117,304,99 -2,493,720.
矿业有限 参股公司 加工贸易 金属矿石 100000000 0.00 0.00 -4,047,098.13
0.39
公司 加工销售
受托管理
深圳德棉
股权投资
博元基金 10,181,507. 9,561,756.2
参股公司 基金管理 基金；股权 100000000 0.00 -1,058.96 -23,996.96
管理有限 03
投资；资产
公司
管理等
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计
2016 年 1-9 月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
2016 年 1-9 月净利润与上年同期相比扭亏为盈
3,000 至 3,500
（万元）
2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润（万
-7,428.19
元）
业绩变动的主要原因是公司重大纺织资产出售已于 2016 年 5 月办理了
业绩变动的原因说明
纺织资产交割手续，形成资产出售收益所致。
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表出具了保留意见审计报告（详见公司2016年4月26日公告
的2015年年度报告及审计报告）。根据上述保留意见审计报告所涉及的事项，公司进行了认真整改和协调推进，截止目前，
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上述保留意见审计报告所涉事项的进展情况如下：
1、逾期借款问题
公司已与借款银行就 1,432.50 万借款逾期问题签署分期还款协议，报告期内公司已按照协议约定偿还300万元。
2、公司持续经营能力的问题
（1）重大纺织资产出售事宜进展情况：报告期内，公司已收到交易对方山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）
支付的转让款共计28,432.51 万元，占本次交易总交易额的 58.20%。根据交易双方签订的重大资产出售框架协议及补充协议
的约定：收到德棉集团转让款达到 55%以上，公司将配合德棉集团完成全部纺织类资产的交割和过户，剩余款项德棉集团
将于本次交易经股东大会审批通过 12 个月内支付完成。因此，根据上述约定公司已配合德棉集团完成本次交易所涉及的纺
织类资产的交割和过户，本次重大资产出售已基本完成，剩余款项德棉集团将于本次交易经股东大会审批通过后 12个月内
支付完成。截止本报告披露日，鉴于截止2016年8月11日前德棉集团未能支付剩余款项，公司于2015年8月10日收到了公司第
一大股东第五季实业《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》：因德棉集团未能按照上述付款安排的约定期
限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的
交易对价的全部余款。具体付款安排如下：2016年8月31日前，代为支付人民币1亿元；2016年12月31日前，代为支付本次重
大资产出售的全部余款。
（2）收购北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”或“标的股权”）100%股权事宜：截止目前，公司已支付本次股
权出让方股权收购款共计 3000万元，占本次交易总交易额的 12.38%。根据双方股权收购协议的约定，标的股权的交割过户
及相应的工商变更手续等已全部完成；剩余股权收购款项公司将尽快完成支付。同时，为便于公司管理和屹立由经营业务需
要，经公司总经理办公会审议通过，决定聘任欧阳健卓先生为屹立由执行董事，聘任黄维尧先生为屹立由总经理，聘任舒艳
慧女士为屹立由财务总监。
3、或有事项涉及的问题
（1）对外担保事项
本公司为德州晶华集团振华有限公司 3,200.00 万元（共 2 笔，均为 1,600.00万元）借款进行了担保，上述借款已分别
于 2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月13 日到期，被担保方在公司 2015 年年报披露日前未予偿还。报告期内，经公司与
被担保方、银行的沟通协调，被担保方德州晶华集团振华有限公司已将上述逾期借款偿还，本公司连带担保责任风险已经消
除。
（2）公司与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款纠纷问题
报告期内，公司已于 2016 年 3 月 28 日一次性支付新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款本金 3,944 万元，
上述诉讼涉及的土地和房产的查封已解除；同时，为妥善解决上述借款后续事宜，公司控股股东浙江第五季实业有限公司承
诺：上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2016 年 04 月 12 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司 2015 年度经营情况
2016 年 06 月 10 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司重大资产收购工作进展情况
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况
公司与上海宝信
已进入执 凯瑞德支付原告 2016 年 05 月
软件股份有限公 50 否 未执行 2016－L047
行程序 50 万元及利息 31 日
司商业往来纠纷
公司与新疆阿克
凯瑞德支付原告
苏信诚城建房地 已进入执 已经支付全部 2016 年 05 月
1,160 否 本金及利息 1160 2016－L047
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