山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文
山东德棉股份有限公司
2012 年度报告
2013-D002
2013 年 04 月
山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人吴联模、主管会计工作负责人徐海亮及会计机构负责人(会计主
管人员)徐海亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意
见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意
阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2
第二节 公司简介 .................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 8
第四节 董事会报告 ............................................... 10
第五节 重要事项 ................................................. 20
第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 29
第八节 公司治理 ................................................. 34
第九节 内部控制 ................................................. 39
第十节 财务报告 ................................................. 41
第十一节 备查文件目录 .......................................... 136
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、ST 德棉 指 指山东德棉股份有限公司
德棉集团 指 指山东德棉集团有限公司
第五季实业 指 指浙江第五季实业有限公司
上海森福 指 指上海森福投资有限公司
公司章程、章程 指 指山东德棉股份有限公司章程
股东会 指 指山东德棉股份有限公司股东会
董事会 指 指山东德棉股份有限公司董事会
监事会 指 指山东德棉股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
交易所 指 指深圳证券交易所
元 指 指人民币元
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重大风险提示
公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面
临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 ST 德棉 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 山东德棉股份有限公司
公司的中文简称 德棉股份
公司的法定代表人 吴联模
注册地址 山东省德州市顺河西路 18 号
注册地址的邮政编码 253002
办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601
办公地址的邮政编码 100025
公司网址 无
电子信箱 demianzj@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴联模 张彬
北京市朝阳区八里庄西里 100 号 住邦
联系地址 山东省德州市顺河西路 18 号
2000 商务 1#A 座 1601
电话 010-65501356 010-65501356
传真 010-65502190 010-65502190
电子信箱 demianzj@163.com dmzhangbin@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601 山东德棉股份
公司年度报告备置地点
有限公司北京管理总部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
山东省德州市顺河
首次注册 2000 年 06 月 12 日 370000018061640 37140272389938X 72389938-X
西路 18 号
山东省德州市顺河
报告期末注册 2012 年 06 月 30 日 370000018061640 37140272389938X 72389938-X
西路 18 号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
2011 年 12 月 8 日，公司发布了《关于控股股东股权转让工作进展情况的公告》，
原控股股东山东德棉集团将其持有的 45,000,000 股本公司股票过户给第五季实
历次控股股东的变更情况（如有） 业，占上市公司总股本的 25.57%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办
理了股权过户变更登记，第五季实业成为本公司控股股东，并承诺其受让的
45,000,000 股本公司股票在 12 个月内不转让。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
签字会计师姓名 李力 陈翔
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年
2011 年 2010 年
2012 年 增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 1,094,172,142.61 710,831,262.74 710,831,262.74 53.93% 816,857,481.75 816,857,481.75
归属于上市公司股东的净利
5,081,193.13 -98,949,275.82 -97,044,035.32 105.24% 6,540,447.03 8,930,366.67
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-72,412,685.62 -144,564,321.19 -142,659,080.69 49.24% -71,057,419.54 -68,667,499.90
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
115,028,597.17 87,285,036.34 87,285,036.34 31.79% 126,125,407.34 126,125,407.34
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.029 -0.562 -0.551 105.26% 0.037 0.051
稀释每股收益（元/股） 0.029 -0.562 -0.551 105.26% 0.037 0.051
净资产收益率（%） 2.3% -37.55% -37.26% 2.11% 2.93%
本年末比上
2011 年末 2010 年末
2012 年末 年末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 1,126,064,586.62 1,075,275,021.11 1,075,275,021.11 4.72% 1,493,210,641.25 1,493,210,641.25
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的所 229,346,683.99 214,010,542.30 211,911,008.07 8.23% 312,959,818.12 308,955,043.39
有者权益）（元）
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二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
51,458,418.96 -71,391.01
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,251,000.00 7,000.00 80,269,686.00
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 320,508.93
位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 64,001,599.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -758,720.45 -6,170,882.52 -2,600,428.42
合计 77,493,878.75 45,615,045.37 77,597,866.57 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，由于受欧债危机、国际市场需求减弱、内需趋缓、生产要素价格持续上涨等诸多因素影响，
我国棉纺织、能源等行业运营压力增大，尤其是国内外棉花价差不断拉大，致使我国棉纺织行业持续低迷，
市场需求下滑，产品销售萎缩，生产、出口、投资、效益等主要经济指标出现不同程度地下滑。面对异常
严峻的形势，公司上下审时度势，积极应对，努力发挥自身优势，加大新产品开发力度，调整优化产品结
构，延伸产品链条，积极开拓终端产品市场，企业总体实力和竞争能力进一步增强，生产经营和发展取得
了新的突破。报告期内，公司实现营业收入109417万元,比上年同期增长53.93%，实现利润508万元，比上
年同期上升105.24%，基本每股收益0.029元。
二、主营业务分析
1、概述
2012年度公司主营业务为棉纺织，主要产品为各种成分的高支纱、特种纱及各种组织的高档纯棉色织
服装面料和大、小提花床上用品装饰面料和休闲服装面料和各类新型功能性产品，产品质量、纺纱、织布、
染纱工艺技术、技术装备水平等处于行业领先水平，“德棉”牌“高支高密纯棉坯布”和“彩棉纱”两大
系列产品，双双荣获中国名牌产品称号，“德棉”牌装饰布艺系列产品荣获“国家免检产品”称号。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司棉纺织业务按既定发展战略和经营计划组织生产和实施。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
报告期内，公司实现营业收入109417万元，比去年同期增长53.93%，主要是公司强化市场营销，大力
开发新特产品，优化提升产品结构，延伸产业链条，增加增加产品附加值的原因。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 483,672,848.28
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.21%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 第一名 326,903,935.80 29.88%
2 第二名 49,361,176.69 4.51%
3 第三名 46,851,720.71 4.28%
4 第四名 38,159,292.04 3.49%
5 第五名 22,396,723.04 2.05%
合计 —— 483,672,848.28 44.21%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
纺织业 844,547,302.96 78.45% 678,157,912.19 94.39% 24.54%
能源 99,864,762.94 9.28% 0%
其他 44,936,640.13 4.17% 2,335,788.07 0.33% 1,823.83%
合计 989,348,706.03 91.89% 680,493,700.26 94.72%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
布 384,390,760.80 35.7% 560,020,191.63 77.95% -31.36%
纱 96,662,016.91 8.98% 118,137,720.56 16.44% -18.18%
原材料 363,494,525.25 33.76% 0%
煤炭 99,864,762.94 9.28% 0%
其他 44,936,640.13 4.17% 2,335,788.07 0.33% 1,823.83%
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合计 989,348,706.03 91.89% 680,493,700.26 94.72%
说明
公司加强成本管理，使布、纱等成本下降，原材料成本的提高是由于与纺织科技的集中采购。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 468,986,058.70
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 46.49%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 第一名 290,550,986.90 28.7%
2 第二名 69,105,253.31 6.89%
3 第三名 47,232,761.60 4.71%
4 第四名 33,630,600.77 3.35%
5 第五名 28,466,456.13 2.84%
合计 —— 468,986,058.70 46.49%
4、费用
项目 本期发生额 上期发生额 同比增减
销售费用 7,523,496.90 9,792,994.48 -23.17%
管理费用 27,410,461.64 40,893,725.95 -32.97%
财务费用 48,363,661.49 77,177,121,21 -37.33%
按税法及相关规定计算的当期所得税 967,309.13
其中管理费用和财务费用同比下降超过30%，由于公司完成资产置换，精简人员，并加强管理，故管
理费用显著下降；同时，公司加强财务管理，使公司利息支出显著下降，从而导致财务费用下降。所得税
费用的增加是由于公司2012年度实现扭亏为盈，故存在所得税费用。
5、研发支出
报告期内，公司研发费用4605万元，占公司净资产的4.21%。
6、现金流
单位：元
山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 960,852,709.39 676,147,146.09 42.11%
经营活动现金流出小计 845,824,112.22 588,862,109.75 43.64%
经营活动产生的现金流量净
115,028,597.17 87,285,036.34 31.79%
额
投资活动现金流入小计 50,711,083.23 -100%
投资活动现金流出小计 4,393,117.62 6,224,956.18 -29.43%
投资活动产生的现金流量净
-4,393,117.62 44,486,127.05 -109.88%
额
筹资活动现金流入小计 663,164,305.29 862,706,868.89 -23.13%
筹资活动现金流出小计 822,980,684.08 936,957,470.32 -12.16%
筹资活动产生的现金流量净
-159,816,378.79 -74,250,601.43 115.24%
额
现金及现金等价物净增加额 -49,192,320.79 57,444,875.23 -185.63%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动现金流入金额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业收入较去年大幅上升。
2、经营活动现金流出金额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业成本较去年大幅上升。
3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业收入大幅上升，经营活
动收款增多。
4、投资活动现金流出金额为构建固定资产、无形资产支出。
5、筹资活动现金流量净额较去年同期大幅下降的原因为本期公司偿还临时借款金额较大。
6、现金及现金等价物净增加额较去年同期答复下降的原因为本期公司虽然经营活动产生的现金流量
净额为大额正数，但是由于本期偿还上期临时借款金额较大，导致12年度公司现金及现金等价物净增加额
为负数。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
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纺织业 882,278,164.69 844,547,302.96 4.28% 32.23% 24.54% -361.6%
能源 101,682,489.15 99,864,762.94 1.79%
其他 20,109,272.57 44,936,640.13 -123.46%
分产品
布 362,099,695.58 384,390,760.80 -6.16% -0.33% -0.31% -3.17%
纱 133,368,162.41 96,662,016.91 27.52% 0.08% -0.18% 23.2%
原材料 386,810,306.70 363,494,525.25 6.03%
煤炭 101,682,489.15 99,864,762.94 1.79%
其他 20,109,272.57 44,936,640.13 -123.46%
分地区
国内 808,738,236.61 798,653,769.63 1.25% 0.98% 0.82% 8.62%
国外 195,331,689.80 190,694,936.40 2.37% -0.25% -0.21% -4.98%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
115,921,494.0
货币资金 10.29% 125,224,797.31 11.65% -1.36%
应收账款 86,557,133.08 7.69% 51,449,360.44 4.78% 2.91%
181,490,216.5
存货 16.12% 166,486,998.44 15.48% 0.64%
140,058,060.0
投资性房地产 12.44% 137,723,431.71 12.81% -0.37%
385,112,695.2
固定资产 34.2% 430,924,656.48 40.08% -5.88%
在建工程 63,740,646.02 5.66% 60,295,420.01 5.61% 0.05%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年 比重增减 重大变动说明
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| 公告日期:2013-10-29 |
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| 附件：公告原文 |
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