长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第六届董事会第三十七次会议审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对2019年度1-6月公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司及合并范围内子公司没有新增对外提供担保的情况（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）
报告期末，公司及合并范围内子公司累计发生对外提供担保余额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为5.27亿元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的221.43%，均为公司对合并范围内控股子公司提供的担保。
3、报告期内，因子公司东阳影视传媒有限公司（以下简称“东阳影视”）、淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博影视城”）部分到期债务未清偿，部分债权人向法院提起诉讼，诉求东阳影视、淄博影视城归还借款、利息等，同时诉求公司承担连带担保责任。公司目前正在与各债权人积极沟通，将合理安排子公司的资金，并通过加快回收应收账款，降低对运营资金的消耗等方式提升公司及子公司的偿债能力；同时公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）也将继续向公司提供资金，缓解公司的资金压力。
4、公司于2019年1月12日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：
2019-009），公司于2019年1月10日获悉横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）与公司、公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生合同纠纷一案已在山东省高级人民法院正式立案。根据长城集团提供的《民事起诉状》描述：2018年9月20日，长城集团与横琴三元签署《合作框架协议》，并在《合作框架协议》基础上签订了《借款协议书》，约定横琴三元向长城集团提供3.5亿元人民币融资贷款，同时，长城集团向横琴三元提供了公司的《担保函》。鉴于横琴三元根据协议约定向长城集团提供3.5亿元借款后，双方对核心条款的履行发生争议，横琴三元向山东省高级人民法院起诉，请求长城集团归还实际发生的全部借款本金3.5亿元及利息、违约金，同时要求公司实际控制人赵锐勇先生及公司对长城集团所涉及的全部债务承担连带责任担保。
我们认为：此次长城集团向横琴三元提供的长城影视的《担保函》的事项，属于公司为控股股东长城集团提供对外担保情形，但未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该担保事项应经过公司董事会和股东大会审议通过后方可生效。鉴于该担保事项未履行任何审议程序，我们认为担保无效。
报告期内，公司根据《上市公司治理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小板企业运作规范指引》等法律法规，对公司现行的《印章管理制度》、《对外担保管理制度》等内控制度进行了修订，并且履行了相应的审议程序。新修订的内控制度对公司为控股股东及其关联方提供对外担保的审议程序作了明确的规定，同时公司加强对相关人员法规意识的培训，杜绝再次发生违规担保事项。
二、关于控股子公司出租经营场地的独立意见
本次交易一方面有利于提高控股子公司安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司（以下简称“马仁奇峰”）资产的使用效率，另一方面引入外部运营者对景区新项目的开发，有利于降低公司及马仁奇峰营运资金的占用，增加公司及马仁奇峰的经营性现金流量，改善公司及马仁奇峰的资本结构，降低投资风险。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次交易。
三、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见》的签字页）
俞铁成____________ 俞乐平____________ 高凤勇____________
2019年8月26日