证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-071
长城影视股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于2019年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长城影视股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第202号）。经公司核查和落实，现将有关情况回复说明如下：
一、关于审计报告和内部控制鉴证报告
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年年度财务报表出具带有持续经营存在重大不确定性强调事项的无保留意见，涉及事项包括：截至2018年12月31日，你公司货币资金余额为7,038.31万元，流动负债高于流动资产，超出金额为87,459.90万元，已逾期长期借款及长期应付款合计1,967.39万元；你公司未履行董事会、股东大会审议程序，违规对控股股东长城影视文化企业集团有限公司的 3.5 亿借款提供连带责任担保，且未按规定进行披露。同时，年报显示，截至财务报告出具日，你公司逾期借款合计2.32亿元，占2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的97.48%。
（1）请以列表形式逐项列式截至回函日，你公司融资借款、经营性往来等各类负债的具体情况，包括但不限于负债主体、负债金额、到期日、利率、利息负担、融资用途、相关负债的会计处理等。
回复：截至本回函日，公司剩余融资金额为95,503.50万元，其中本金95,503.50万元；经营活动产生的现金流量净额5,737.33万元。各类负债情况具体如下：
单位：万元
| 借款主体 | 本金 | 利率 | 到期日 | 用途 | 对应科目 |
| 长城影视 | 8,000.00 | 浮动 | 2019年02月08日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 长城影视 | 2,000.00 | 浮动 | 2019年04月17日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 长城影视 | 4,000.00 | 浮动 | 2019年05月01日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 长城影视 | 4,000.00 | 浮动 | 2019年07月19日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 长城影视 | 5,000.00 | 浮动 | 2019年09月21日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 长城影视 | 1,391.40 | 浮动 | 2019年01月12日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 东阳传媒 | 12,998.00 | 浮动 | 2019年08月19日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 杭州世茂 | 130.00 | 浮动 | 2019年07月10日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 南京凤凰 | 200.00 | 6.90% | 2020年03月18日 | 流动资金 | 短期借款 |
| 杭州金榜 | 200.00 | 浮动 | 2020年11月02日 | 流动资金 | 一年内到期的非流动负债 |
| 杭州金榜 | 200.00 | 浮动 | 2021年04月07日 | 流动资金 | 一年内到期的非流动负债 |
| 淄博影视城 | 3,900.00 | 浮动 | 2019年11月30日 | 流动资金 | 一年内到期的非流动负债 |
| 长城影视 | 4,121.16 | 浮动 | 2019年07月19日 | 并购资金 | 长期借款、一年内到期的非流动负债 |
| 长城影视 | 9,800.00 | 浮动 | 2019年10月28日 | 流动资金 | 一年内到期的非流动负债 |
| 长城影视 | 4,000.00 | 浮动 | 2019年07月07日 | 流动资金 | 一年内到期的非流动负债 |
| 诸暨影视城 | 6,162.94 | 浮动 | 2021年01月22日 | 流动资金 | 长期借款、一年内到期的非流动负债 |
| 东阳传媒 | 7,500.00 | 浮动 | 2020年04月13日 | 并购资金 | 长期借款、一年内到期的非流动负债 |
| 长城影视 | 20,000.00 | 浮动 | 2021年04月01日 | 股权款 | 长期应付款、一年内到期的非流动负债 |
| 长城影视 | 1,900.00 | 浮动 | 2020年03月06日 | 流动资金 | 长期应付款 |
| 合计 | 95,503.50 |
（2）请以列表形式逐项列式截止回函日，你公司债务逾期的具体情况，包括不限于逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，并说明是否及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
回复：截至本回函日，公司债务到期未清偿情况如下：
单位：元
| 债权人 | 本金 | 逾期金额 | 到期日 | 逾期原因 | 披露索引 |
| 中国银行浙江省分行 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 2019年2月8日 | 资金紧张，暂缓支付 | 公司于2019年3月9日披露在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2019-029） |
| 中国银行浙江省分行 | 6,000,000.00 | 5,211,620.41 | 2018年12月31日 | 资金紧张，逾期600万元本金，2019年1月归还了788,379.59元，其他暂缓支付 | |
| 光大银行股份有限公司苏州分行 | 14,000,000.00 | 13,913,974.70 | 2019年1月12日 | 资金紧张，逾期1400万元，期后归还了86,025.30元，其他暂缓支付 | |
| 华美银行 | 40,000,000.00 | 8,540,180.56 | 2019年1月8日 | 资金紧张，暂缓支付 | 公司于2019年4月29日披露在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分债务到期未清偿的公告》（公告编号：2019-054） |
| 12,540,180.56 | 2019年4月7日 | ||||
| 华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司 | 39,000,000.00 | 7,456,813.40 | 2018年11月30日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 8,334,300.00 | 2019年2月28日 | 资金紧张，暂缓支付 | |||
| 上海国金租赁有限公司 | 80,000,000.00 | 7,501,273.46 | 2019年1月22日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 7,501,273.46 | 2019年4月22日 | 资金紧张，暂缓支付 | |||
| 中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司 | 203,300,000.00 | 5,293,141.39 | 2018年12月20日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 5,293,141.39 | 2019年3月20日 | 资金紧张，暂缓支付 | |||
| 23,300,000.00 | 2019年4月2日 | 资金紧张，暂缓支付 | |||
| 宝诚创展（北京）资产管理有限公司 | 19,000,000.00 | 952,602.74 | 2018年12月20日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 中国银行浙江省分行 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2019年4月10日 | 资金紧张，暂缓支付 |
| 交银国际信托有限公司 | 98,000,000.00 | 500,000.00 | 2019年3月21日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 中国工商银行股份有限公司杭州武林支行 | 75,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2019年4月19日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 中国建设银行杭州西湖区支行 | 190,000,000.00 | 2,339,797.20 | 2019年3月21日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 2019年4月26日 | 资金紧张，暂缓支付 | |
| 合计 | 904,300,000.00 | 268,678,299.27 |
截至本回函日，公司已经归还远东宏信（天津）融资租赁有限公司的全部借款，远东宏信（天津）融资租赁有限公司正在办理撤诉事项。
公司在获悉部分债务到期未清偿且到期金额达到《股票上市规则》所规定的披露标准时，及时履行了信息披露义务。公司分别于2019年3月9日、2019年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/，下同）发布了《关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2019-029）、《关于部分债务到期未清偿的公告》（公告编号：2019-054）,不存在以定期报告替代临时报告的情形。
（3）请结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在偿债风险以及拟采取的应对措施。
回复：在面临整体融资环境总体上对上市公司不利影响的情况下，公司一直与上述债权人保持积极沟通，计划通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力。
公司实景娱乐板块包含了淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博影视城”）、安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司（以下简称“马仁奇峰”）以及正在出售中的诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨影视城”）等固定资产较大的子公司。截止2019年3月31日，公司货币资金6,576.51万元，经营活动产生的现金流量净额5,737.33万元。公司各板块业务主要在相应的子公司层面进行，2019年5月7日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于控股子公司资产抵押借款的公司》（公告编号：2019-061），马仁奇峰融资能力未
受到影响。
同时公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）正在与永新华控股集团有限公司（以下简称“永新华”）、科诺森（北京）环境工程技术有限公司（以下简称“科诺森”）协商洽谈股权合作事宜，长城集团将择优选择战略合作伙伴对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。长城集团将在资金到位后第一时间支持公司偿还债务。
目前，永新华、科诺森均已完成对长城集团的尽调工作。科诺森按照《合作协议》的约定，已经与长城集团签署了《担保协议》，为长城集团债务提供不低于10亿元的资产担保。在长城集团的协调下，科诺森与长城集团各债权人正在就担保方式、偿债计划和实施方案进行沟通谈判。各方尚未达成一致方案并签署最终协议。
2、《内控鉴证报告》显示，因你公司存在违规担保、金融结构借款逾期、对子公司管控不力等事项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司内部控制出具了否定意见的鉴证报告。
（1）请详细说明相关缺陷涉及的内部控制制度、具体流程及实际执行情况，内部控制存在缺陷的具体原因、责任人与内部问责情况，并说明整改方案的可行性。
回复：自2014年借壳上市以来，公司根据《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等要求制定了较为完善的内部控制制度，包括《对外担保内控制度》、《子公司管理制度》、《印章管理制度》等，在制度建设层面严格规范了公司各项经营活动。
（一）《公司章程》中明确规定了对外担保事项的董事会或股东大会审议标准及审议程序，并且明确规定未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保，具体内容如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
上述7项规定的担保情形及除上述7项规定外公司的其他对外担保事项都应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除了第4项以外的其他担保应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，但股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（二）《对外担保内部控制制度》详细规定了对外担保业务的内部审批流程，具体如下：
担保业务应进行正确的授权审批，主要存在以下四个关键的审批要点：
在担保业务发生之前，担保业务经正当上级审批；
非经正当的上级审批，不得签订担保合同；
担保责任、担保标准、担保条件等必须经过上级审批；
为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。
该制度中明确规定了公司应当定期了解被担保企业的经营与财务状况制度，包括：定期了解被担保企业的财务与经营状况，分析公司承担的潜在风险；公司应由独立于担保合同核准、垫付担保责任款项的人员定期对被担保企业经营与财务状况进行全面了解，对经营与财务状况恶化的被担保企业应及时做出说明和处理，避免或减少可能发生的损失。同时，在担保有效期内，担保业务经办人员应对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进展情况，促使被担保企业按时履约。
（三）《子公司管理制度》从经营、管理、财务、投资等方面规范了控股子
公司的内部运作机制。
控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事）。公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利，公司主要通过参与控股子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司股东（大）会批准。
控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。控股子公司应根据自身经营特征，按照公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。
控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司经理办公会讨论、研究；
（三）形成书面报告由子公司总经理或董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
（四）公司审核意见为可行的，由子公司提交其公司董事会审议通过后即可实施。
公司在对2018年内控制度执行尤其是盖章申请审批执行的核查过程中，发行基本所有经过公司管理层的的盖章申请均经过了完整的审批程序。同时对内控制度中《印章管理制度》的审核发现，公司对用章审批程序有着严格的规定“由申请用章部门填写《盖章申请单》，经部门负责人、分管领导审核、总经理批准后方可用章，并做好用章登记记录。”但公司《印章管理制度》中未对公司 管理人员如董事长发起盖章程序进行明确的规定。因此公司于2019年4月16日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的《印章管理制度》，其中明确规定“未经相关人员提交用印申请、未经公司相关决策程序审议同意，公司董
事长、总经理及其他高级管理人员不得擅自使用印章；前述人员直接申请使用印章的，应由全体高级管理人员会签，达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。”
同时公司已经组织全体董事、监事和高级管理人员及公章管理人员等有关工作人员认真学习《印章管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《印章管理制度》等公司治理制度，强化上述制度在日常工作中的执行力，公司内审部门将定期对公司用印登记台账、公司对外担保情况、公司与控股股东及其关联企业、实际控制人往来款情况进行核查并向董事会审计委员会报告，杜绝发生违规担保及控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情形。
今后，公司董事、监事、高级管理人员、子公司主要负责人等有关人员将持续加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，准确理解各项规范条文，确保公司真实、准确、完整、及时地披露信息。
（2）请年审会计师补充说明在与财务报告相关的内控制度失效的情况下，判断未发现错报对财务报表可能产生的影响不重大且不具有广泛性的具体依据及合理性。
会计师回复：1、上市公司2018年度发生的违规担保事项，说明与印章管理相关的内控失效，由于该事项3.5亿元的金额高于其重要性水平，因此我们对上市公司内控鉴证报告发表否定意见。但正如上市公司会计报表附注中所披露，该违规担保涉诉事项尚未经法院审理，且根据司法解释及相似案例（如ST慧球）判断，上述担保被判定无效的可能性非常大。在2018年度审计中，会计师针对担保事项实施了充分的审计程序，包括对上市公司担保事项相关内控制度是否完善有效进行专项核查、检查所有董事会和股东会会议记录、向管理层问询、通过公开信息查询、向律师发函、检查上市公司信用报告等，未发现上市公司存在其他违规担保事项。
2、上市公司2018年度发生的金融机构借款逾期，是由于货币资金短缺，未能及时偿还。我们认为，良好的筹资活动内控制度，会保证有多种方案及时应对到期借款的归还，不应导致出现金融机构的借款逾期事项，但长城影视的相关内控并未做到这一点。长城影视财务报表附注中已充分披露了该事项。
3、上市对子公司管控不力等事项，主要体现上海胜盟广告有限公司和浙江光线影视策划有限公司的核心高管离职，导致两公司业绩下滑、商誉发生减值；以及杭州春之声旅行社有限公司的收入成本证据缺失，导致会计师对该子公司年度报表发表无法表示意见。我们认为，良好的内控制度会将公司利益和个人利益有机的结合在一起，但是长城影视的相关内控并未做到这一点。上述两公司商誉减值已在上市公司财务报表中体现，杭州春之声旅行社有限公司的收入、成本占长城影视合并财务报表比例为0.61%、0.75%，利润总额占合并报表比例为0.03%，资产总额、负债债总额占合并报表的比例为0.28%、0.07%，因此未对长城影视财务报表造成重大影响。
4、长城影视上述内控缺陷，并未造成本年会计师审计范围的广泛受限，同时鉴于上市公司存在的上述内控缺陷，会计师对内部控制进行符合性测试的同时，主要依赖实质性程序对上市公司财务报表的真实性及完整性进行认定，实施的主要审计程序包括但不限于观察、检查、函证、询问、分析程序、重新执行、客户和供应商访谈等，并加大各程序的实施频率。通过以上程序的实施，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
二、关于银行账户和子公司股权被冻结
3、年报显示，截至年报披露日，你公司有7个融资专用账户被冻结，冻结银行账户余额为148.36万元，占最近一期经审计净资产的0.62%。
（1）请你公司自查并详细说明截至回函日银行账户被冻结的基本情况，包括但不限于账户名称、被冻结银行账户用途，申请冻结金额及占你公司最近一期经审计净资产的比例，并结合上述情况说明你公司认为被冻结银行账户非你公司主要银行账户的理由。
回复：截至本回函日，公司、东阳长城影视传媒有限公司及诸暨长城影视发行制作有限公司的部分银行账款被冻结，冻结余额为453.54万元，占公司最近一期经审计净资产的1.90%，目前公司生产经营收支活动可以通过各业务板块对应子公司的其他银行账户进行结算。
截至本回函日，公司银行账户被冻结的基本情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户性质 | 冻结余额 | 冻结额度 |
| 长城影视 | 杭州联合农村 | 2010**********15 | 一般户 | 1,007.20 | 不适用 |
| 商业银行石祥支行 | |||||
| 长城影视 | 华夏银行杭州西湖支行 | 1045***********95 | 一般户 | 2,991.76 | 不适用 |
| 长城影视 | 恒丰银行杭州分行 | 8571************07 | 一般户 | 9,200.77 | 不适用 |
| 长城影视 | 中国银行浙江省分行 | 3532***********16 | 一般户 | 993,103.51 | 不适用 |
| 长城影视 | 浙商诸暨支行 | 3371**********76 | 一般户 | 5,149.46 | 不适用 |
| 长城影视 | 南京银行杭州未来科技城小微支行 | 0713**********07 | 一般户 | 184.81 | 55,233,620.70 |
| 东阳影视 | 南京银行杭州未来科技城小微支行 | 0713**********06 | 一般户 | 472,906.38 | 40,933,620.70 |
| 诸暨发行 | 中信诸暨支行 | 7334*************54 | 基本户 | 6,224.78 | 131,770,554.16 |
| 诸暨发行 | 工行武林支行 | 1202*************84 | 一般户 | 122.74 | 132,797,872.39 |
| 诸暨发行 | 中行浙江省分行 | 3974******72 | 一般户 | 839,318.23 | 132,797,749.65 |
| 东阳影视 | 建行东阳横店支行 | 3300*************29 | 基本户 | 1,755.83 | 173,731,493.09 |
| 东阳影视 | 中行浙江省分行 | 3883*************48 | 一般户 | 2,343.24 | 40,933,277.46 |
| 长城影视 | 宁波通商银行杭州分行营业部 | 11*************01 | 一般户 | 2,199,807.10 | 不适用 |
| 长城影视 | 建行张家港大新支行 | 3220*************39 | 一般户 | 1,297.04 | 40,933,620.70 |
| 合计 | - | - | - | 4,535,412.85 | 749,131,808.85 |
（2）你公司银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施。
回复：目前，公司生产经营收支活动可以通过各业务板块对应子公司的其他银行进行结算，因此上述被冻结银行账户，暂时不会对公司的生产经营活动产生重要影响，后续如相关银行账户被冻结等事项对公司产生重大不利影响，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。公司正在努力筹措资金，积极寻找新的融资渠道，降低成本费用支出，提高运营资产的使用效率，争取早日
解除冻结。
同时控股股东长城集团正在与永新华、科诺森进行股权合作的洽谈，如后续最终签署合作协议，长城集团承诺将在资金到位后，优先全力支持公司各项经营活动，缓解公司资金压力，支持公司主营业务的稳定发展。
（3）你公司知悉相关事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
回复：公司在发现部分银行账户被冻结时，及时履行了信息披露义务。公司分别于2019年3月9日、2019年4月29日、2019年5月7日在《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《关于公司部分银行账户及全资子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-030）、《关于公司部分银行账户及子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-055）、《关于部分银行账户被冻结的公告》（2019-062），不存在以定期报告替代临时报告的情形。
4、2019年1月21日，你公司将诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨影视城”）100%股权以3亿元的价格转让给绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴优创”）。2019年3月8日，你公司持有诸暨影视城100%股权已分别被浙江省杭州市中级人民法院和安徽省高级人民法院司法冻结。
（1）年报显示，你公司将诸暨影视城100%的股权为东阳长城影视传媒有限公司向工商银行杭州武林支行1.55亿元借款提供股权质押担保。请你公司核查并说明诸暨影视城股权被冻结事项是否与债务逾期相关，如否，请说明诸暨影视城股权被冻结的原因，以及针对该事项拟采取的应对措施。
回复：经核查，因杭州市下城区人民法院受理了中国银行股份有限公司浙江省分行与公司等其他有关方的金融借款合同纠纷一案以及上海市浦东新区人民法院受理了华美银行（中国）有限公司与公司等其他有关方的金融借款合同纠纷一案，导致公司持有的诸暨影视城股权被冻结。详见公司分别于2019年5月15日及2019年6月1日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2019-063）及（公告编号：2019-070）。 后续公司将根据上述诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。同时，公司一方面一直与绍兴优创积极沟通，绍兴优创正在筹措资金，另一方面公司正在积极寻找新的融资渠道，
降低成本费用支出，盘活资产，提高运营资产的使用效率。同时控股股东长城集团正在与永新华、科诺森进行股权合作的洽谈，长城集团计划通过引入外部战略合作者对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式开展股权合作。如后续最终签署合作协议，长城集团将会在资金到位后全力支持解决公司的股权冻结事项，争取早日解除股权冻结，办理完成工商变更手续以及相应的交割程序。
（2）2018年11月8日，相关中介机构出具了关于诸暨影视城的《审计报告》和《评估报告》。《股权转让协议》约定，绍兴优创应于《评估报告》及《审计报告》出具后30个工作日内支付总转让价款的70%。截至2019年3月22日，绍兴优创仅付款3,000万元。请详细说明绍兴优创未按照协议约定履行付款义务的原因，是否已构成违约，并说明截至回函日交易进展情况及后续安排。
回复：根据公司与绍兴优创签署的《股权转让协议》，付款方式为：
“4.1 本次交易的价款具体支付方式应采取如下方式进行：1）乙方于本协议签订之日且收到甲方公司内部同意本次交易董事会决议等合法授权文件起10个工作日内支付3000万元作为本次交易的定金，该定金可冲抵此后的股权转让款。
4.2 甲方应当在收到定金后1个月内办理完毕与本次交易有关的对标的公司的审计和评估工作并出具审计评估报告；
4.3 乙方在收到4.2条所述的报告后30个工作日内支付至总转让价款的70%
（4.1条已交付3000万元定金可在此抵扣）。
4.4 甲方应当在收到4.3条转让款后1个月内办理完毕股权变更的相关工商登记手续。
4.5 乙方在股权变更工商手续办理完毕后10个工作日内支付剩余30%股权转让款。”
目前绍兴优创尚未支付至总转让价款的70%，不符合《股权转让协议》中第4.3条规定。公司一直与绍兴优创保持沟通，绍兴优创也正积极筹措相应股权款，争取尽快支付总转让价款的70%，配合公司完成后续工商变更手续。同时，鉴于诸暨影视城股权已被冻结，因此未将其以违约情形处理。目前公司及公司控股股东长城集团正在积极寻求新的融资渠道，加强对公司应收账款的催收，增加公司
自身经营现金流入，早日解除股权冻结。
5、据披露，你公司持有的淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博影视城”）83.34%股权被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结，持有的安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司（以下简称“马仁奇峰”）64.50%的股权中有63.44%的股权被上海市浦东新区人民法院司法冻结。截至2018年12月31日，淄博影视城经审计的净资产为1.66亿元，占你公司最近一期经审计净资产的69.54%，马仁奇峰经审计的归属于母公司净资产为1.42亿元，占你公司经审计归属于母公司净资产的59.65%。
（1）请你公司核查并说明淄博影视城和马仁奇峰股权被冻结事项是否与债务逾期相关，如是，请说明相关诉讼的的具体情况及后续进展；如否，请说明股权被冻结的具体原因。
回复：马仁奇峰于近日收到上海市浦东新区人民法院送达的《民事裁定书》等相关法律文书。因华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）与公司、公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司及公司实际控制人赵锐勇先生的金融借款合同纠纷一案，华美银行向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，导致公司持有马仁奇峰的部分股权被冻结。经核查，因杭州市下城区人民法院受
理了中国银行股份有限公司浙江省分行与公司等其他有关方的金融借款合同纠纷一案，导致公司持有的淄博影视城部分股权被冻结。详见公司分别于2019年5月15
日及2019年6月1日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2019-063）及（公告编号：2019-070）。后续公司将根据上述诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。
（2）请说明股权被冻结事项对淄博影视城和马仁奇峰日常运营的影响，以及你公司对子公司的控制权是否构成影响。
回复：目前，淄博影视城和马仁奇峰运营一切正常，能够独立自主运营，日常生产经营活动未受到上述冻结事项的影响。公司于2019年5月7日在《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于控股子公司资产抵押借款的公告》（公告编号：
2019-061），经马仁奇峰股东大会审议通过，马仁奇峰以自有住房及土地使用权抵押的方式向徽商银行芜湖繁昌县支行申请贷款4,900万元，马仁奇峰的融资渠道未受上述冻结事项影响。由于公司已披露的诉讼事项尚未开庭审理，同时公司
未收到法院或其他方关于上述股权的执行文书，公司对淄博影视城和马仁奇峰的控制权暂未受到影响。公司将积极筹措资金，争取早日解除股权冻结。
三、关于商誉减值6、报告期末，你公司商誉账面原值为13.5亿元，计提商誉减值准备3.77亿元，占商誉原值的27.93%。
（1）2014年6月，你公司收购上海胜盟广告有限公司（以下简称“上海胜盟”）100%的股权，交易形成商誉1.06亿元。上海胜盟在业绩承诺期内实现的净利润为1,557.68万元、1,758.64万元、2,163.95万元，业绩完成率为111.26%、103.45%、103.05%，2017年、2018年的净利润151.99万元、-481.48万元，业绩大幅下滑。你公司本期对其计提商誉减值准备1.06亿元。请说明上海盟胜业绩大幅下滑的原因及合理性，在2017年业绩大幅下滑的情况下未计提商誉减值准备的原因；并详细说明2018年商誉减值准备的测算方法，包括但不限于重要假设、关键参数等，采用成本法确定可收回金额的恰当性。
（2）2014年6月，你公司购买浙江光线影视策划有限公司（以下简称“浙江光线”）100%的股权，交易形成商誉1.67亿元。浙江光线在业绩承诺期内实现的净利润为2,137.47万元、2,649.11万元、3,206.25万元，业绩完成率为106.87%、101.89%、100.20%，2017年、2018年的净利润313.94万元、-177.45万元，业绩大幅下滑。你公司本期对其计提商誉减值准备1.67亿元。请说明浙江光线业绩大幅下滑的原因及合理性，在2017年业绩大幅下滑的情况下未计提商誉减值准备的原因；并详细说明2018年商誉减值准备的测算方法，包括但不限于重要假设、关键参数等，采用成本法确定可收回金额的恰当性。
请年审会计师就问题（1）、（2）发表专业意见。
会计师回复：
1、上海胜盟
（1）业绩大幅下滑的原因
第一，上海胜盟原主要从事院线广告业务，2017年受市场环境影响，其主要客户均减少户外广告投放费用，加之紧张的国际关系以及国内行业政策的日益
收紧，一些韩国品牌及使用外籍明星代言的品牌，例如三星、爱茉莉等客户的广告业务无法推进，公司被迫流失大量签约机会。
第二，由于2017年中国电影院数量快速增长，导致全国单一影城票房产出、观影人次均比2016年同期下滑15%-25%（2017年全国影院数量增长25%，但全国票房仅增长12%），随之而来的是电影广告效果也跟着下降。由于电影广告投放效果得不到应有的保证，自然也很难受到广告客户青睐，新客户的开发也被迫受阻。
第三，2018年6月末，因上海胜盟整体经营状况不佳，且核心管理层人员丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹全部离职，公司只能由母公司长城影视代管。长城影视管理层与核心员工一直从事影视剧投资、制作、发行，对广告营销行业的运营方式和盈利模式尚在学习探索之中，从而导致2018年度上海胜盟没有实际业务收入。
会计师在审计过程中，关注到以上事项是造成上海胜盟近两年业绩下滑的主要原因，未见与实际情况存在不符。
（2）在2017年业绩大幅下滑的情况下未计提商誉减值准备的原因
第一，在2017年度出现业绩下滑的情况下，上海胜盟计划利用母公司长城影视的资源优势，在其制作的影视剧目中植入广告，在实景娱乐版块进行景区以及VR剧场广告代理。2018年初，上海胜盟的全资子公司西藏胜盟已签订合同情况如下：
| 公 司 | 客户名称 | 金额（万元） | 内容 |
| 西藏胜盟 | 回音必集团浙江医药有限公司 | 920 | 西施五月争霸 VR实景剧场广告 |
| 西藏胜盟 | 浙江东郊建材集团有限公司 | 350 | 西施五月争霸 VR实景剧场广告 |
| 西藏胜盟 | 浙江好安好居置业有限公司 | 720 | 西施五月争霸 VR实景剧场广告 |
| 西藏胜盟 | 浙江暨阳建设集团有限公司 | 120 | 西施五月争霸 VR实景剧场广告 |
| 西藏胜盟 | 诸暨华城新天地置业有限公司 | 450 | 西施五月争霸 VR实景剧场广告 |
| 合 计 | 2,560 |
第二，根据当时的判断，上海胜盟所处广告行业相关产业政策、产品与服务的市场状况较为稳定，核心团队并未发生较大变化以及离职倾向，也未发生其他区域特别风险，公司盈利现状完全可继续维持。
基于上述分析，长城影视认为上海胜盟2017年度不存在商誉减值迹象，同时上市公司聘请了专业评估机构对商誉减值进行评估，会计师也对评估结果进行了复核，未发现存在减值迹象。
（3）2018年商誉减值准备的测算方法，包括但不限于重要假设、关键参数等，采用成本法确定可收回金额的恰当性。
如上所述，上海胜盟2018年度计划在维护原有业务和客户的基础上，发挥与上市公司在资源、内容等方面的协同效应，挖掘上市公司在影视、实景娱乐等板块的优势，在影视内容领域进行剧目植入广告运营，在实景娱乐板块进行景区以及VR剧场广告代理。但受2018年大环境的影响，母公司陷入资金紧张局面，发行剧目较往年有所减少，上海胜盟未能与客户签订影视剧广告植入合同。而且母公司为盘活固定资产，减少了对诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨影视基地”）在建工程的投入，并在2018年9月与绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，拟出售诸暨影视基地。造成上海胜盟与回音必集团有限公司等公司签订的关于《西施吴越争霸》剧目植入广告、剧场墙面广告以及观光车广告的相关合同未能执行。2018年6月末，上海胜盟管理层核心团队人员丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹全部离职。以上因素造成上海胜盟2018年末商誉发生减值。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
2018年商誉减值测试时，因上海胜盟管理层及核心团队已离职，目前由长城影视代管，未开展实际经营活动，难以预测未来现金流量，无法通过预计未来现金流量的现值的途径和公允价值的收益法途径计算可回收金额。对于公允价值而言，上海胜盟无法在公开市场上找到相似的可比交易案例，无法通过市场法途
径计算公允价值。因此采用成本法途径计算公允价值，从而确认其可回收金额为6,560万元。
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 资产组价值 | 6,560 | 6,560 | 0.00 |
长城影视依据上海胜盟2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
根据以上减值测试过程，长城影视发现上海胜盟的商誉发生减值，减值金额为 10,559.67万元。
2、浙江光线
（1）业绩大幅下滑的原因
第一，浙江光线主要从事广告业务，受市场经济影响，广告行业市场透明度越来越高，竞争越来越激烈，浙江光线面临着较大的压力。在母公司长城影视的协调下，浙江光线制定了战略转型计划，开始逐步转型为涵盖广告代理、网剧制作发行、内容制作、院线电影等多种业务模式。在浙江光线战略转型的过程中，希望能与原客户其在网剧、院线电影领域进行对接、优势互补，因此2017年公司的原有广告业务的利润空间有一定的压缩。
第二，浙江光线原有的管理层核心团队人员陆震、施友云、马维杰、陆腾等于2018年全部离职，由母公司长城影视代管，由于母公司管理层与核心员工一
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 上海胜盟 | 100% | 10,559.67 | 6,560.69 | 6,560.69 | 10,559.67 | 10,559.67 |
直从事影视剧投资、制作、发行，对广告代理的经营方式尚在学习探索之中，从而导致2018年度浙江光线流失了原有客户，2018年没有实际业务收入。
会计师在审计过程中，关注到以上事项是造成浙江光线近两年业绩下滑的主要原因，未见与实际情况存在不符。
（2）在2017年业绩大幅下滑的情况下未计提商誉减值准备的原因
第一，2017年末时，根据母公司长城影视与浙江光线的拍摄计划，2018年计划逐步推出《丹青》及《梦控师》系列剧集。长城影视与电影频道节目制作中心签订了《战略合作框架协议》，双方将在影视制作、宣传发行、版权经营、影视旅游项目、国际市场开拓、广告经营、品牌宣传等六个方面开展广泛而深度的合作，并充分发挥双方的品牌优势及资质资源优势，在友好协商的基础上建立面向未来的战略合作伙伴关系。长城影视与电影频道的《战略合作框架协议》中储备的院线电影和网络剧项目有《假面电影》、《寄件人不详》、《惊魂直播》、《猎凶》、《暗恋着》、《冰锋》、《亲爱的恶作剧》、《聊斋奇幻事件簿》、《购物狂的奇思妙想》等。
第二，浙江光线所处广告行业相关产业政策、产品与服务的市场状况较为稳定，企业盈利现状可继续维持，2017年度核心团队未发生较大变化和离职倾向，并且无其他区域特别风险，公司盈利现状完全可继续维持。
基于上述分析，长城影视认为浙江光线2017年度不存在商誉减值迹象，同时上市公司聘请了专业评估机构对商誉减值进行评估，会计师也对评估结果进行了复核，未发现存在减值迹象。
（3）2018年商誉减值准备的测算方法，包括但不限于重要假设、关键参数等，采用成本法确定可收回金额的恰当性。
2018年度，浙江光线原经营计划执行效果不佳，由于爱奇艺、腾讯视频、优酷在前几年就加大对网络电视剧及网络大电影的投资、拍摄、发行，上述三家公司几乎垄断了整个新媒体剧目市场，新媒体平台第一阵营格局短期内难以撼动。而且，网络剧在内容制作上精品化趋势愈加凸显，相关政策也会较以往有所调整。浙江光线布局新媒体领域时间较晚，同时母公司长影视城2018年度陷入资金紧
张局面，浙江光线在2018年未能实现原计划的网络剧与网络大电影的收入。同时，浙江光线原有的管理层核心团队人员陆震、施友云、马维杰、陆腾等于2018年全部离职，导致浙江光线流失了原有客户，2018年没有实际业务收入，商誉发生减值。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
2018年商誉减值测试时，因浙江光线管理层及核心团队已离职，目前由长城影视代管，且未开展实际经营活动，难以预测未来现金流量，无法通过预计未来现金流量的现值的途径和公允价值的收益法途径计算可回收金额。对于公允价值而言，浙江光线无法在公开市场上找到相似的可比交易案例，无法通过市场法途径计算公允价值，因此采用成本法途径计算公允价值，从而确认其可回收金额9,520.66万元。
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 资产组价值 | 9,537.34 | 9,520.66 | -16.68 | -0.17 |
长城影视依据浙江光线2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 浙江光线 | 80% | 16,712.41 | 9,537.34 | 4,178.10 | 9,520.66 | 20,907.19 | 16,712.41 | 4,178.10 |
根据以上减值测试过程，长城影视确认浙江光线的商誉发生减值，减值金额为16,712.41万元。
会计师对长城影视2018年度上述的减值测试过程进行了检查，同上市公司聘请的评估专家进行了讨论，本所评估专家对评估公司出具的资产评估报告的评估范围（包括资产组或资产组组合的划分）、评估对象、评估方法、评估程序、重要假设、相关原始数据、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）、评估结论等进行了重点复核。经过检查和复核，上市公司的商誉减值测试结果是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
（3）年报显示，上海胜盟、浙江光线原有管理层核心团队于2018年全部离职。请分别说明管理团队离职的原因，是否会对公司经营产生重大不利影响，以及拟采取的应对措施。
回复：
1、上海胜盟原主要从事院线广告业务，2017年以来受市场环境、行业政策、单一影院观影人数下降等激增影响，上海胜盟失去了部分客户和签约机会。2018年初公司对上海胜盟的业务内容进行了调整，发挥上海胜盟与上市公司在资源、内容等方面的协同效应，挖掘上市公司在影视、实景娱乐等板块的优势，在影视内容领域进行剧目植入广告运营，在实景娱乐板块进行景区以及VR剧场广告代理。但受2018年大环境的影响，公司发行剧目较往年有所减少，上海胜盟未能与客户签订影视剧广告植入合同。而且公司为盘活固定资产，减少了对诸暨影视城的在建工程投入并将其进行出售。造成上海胜盟与回音必集团有限公司等公司签订的关于《西施吴越争霸》剧目植入广告、剧场墙面广告以及观光车广告的相关合同未能执行，因此上海胜盟未能在2018年实现营业收入。上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度实现的税后净利润（须扣除非经常性损益及协同业务产生的净利润）分别为1,557.68万元、1,758.64 万元、2,163.95万元，分别超过对应年度业绩承诺1,400 万元、1,700 万元、2,100 万元。鉴于自2017年起，公司对上海胜盟的业务结构进行大幅度调整，原有的管理层核心团队于2018年全部离职。
2、浙江光线原有的广告业务受市场经济影响，广告行业市场透明度越来越
高，竞争越来越激烈，浙江光线面临着较大的压力。在公司的协调下，浙江光线制定了战略转型计划，开始从事网剧制作发行、内容制作、院线电影等业务。由于浙江光线原有管理层核心团队均为电视媒体人，一直从事传统的广告代理业务，渠道多为电视媒体，对新媒体领域十分生疏，加之新媒体头部领域已被爱奇艺、优酷、腾讯等知名网络平台占领，国家影视行业监管部门对网络影视作品的内容监管、形式审查日趋严格，因此2018年浙江光线未能实现网络剧及网络电影的发行收入。鉴于浙江光线的业务结构已经过大幅度调整，因此原有管理层核心团队全部离职。
未来，公司将继续加强对子公司的整合管控，持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的各子公司中层领导，避免人力资源出现断层；逐步下派管理人员到各子公司，与子公司原管理层一起对业务进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，长城影视总部管理层集体决策。持续改进各子公司的财务决算体系，便于长城影视总部管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处理突发事件。公司对各子公司业务管理的主要措施包括：
（1）从内部控制制度上，长城影视进一步完善了《子公司管理制度》，并严格按照执行。
（2）对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公司都需要报长城影视总部审批后，方可实施。
（3）不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决策权在长城影视总部管理层。
（4）建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。
（5）重大经营事项要汇报给长城影视总部管理层集体决策，并对相关人员进行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。
（6）各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制度，同时长城影视的内审部对各子公司每年多次进行内部审计，并根据内部审计的情况要求子公司进行整改，内审情况较好的对子公司相关责任人员予以奖励。
（7）针对子公司的核心管理团队，长城影视在收购各子公司的时候，都与
子公司的核心管理层签订了《竞业禁止协议》，要求核心管理人员6-7年内不得从事与公司构成同业竞争的职业。
（8）长城影视已经建立了规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本稳定，不存在对个别人员存在重大依赖。
综上所述，浙江光线和上海胜盟管理层核心团队离职不会对公司经营产生重大影响。
7、2017年7月，你公司以现金方式收购上海海鑫国际旅行社有限公司、南京四海一家旅行社有限公司、杭州春之声旅行社有限公司、安徽宝中招商国际旅行社有限公司、南京凤凰假期旅游有限公司、杭州金榜旅行社有限公司、杭州世茂旅行社有限公司、上海莲花之旅旅行社有限公司、河北非凡之旅旅行社有限公司（以下简称“9家旅行社”）51%的股权，交易形成商誉合计1.82亿元，本期计提减值准备1.04亿元。
（1）结合关键参数的确定（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）、未来盈利预测等，详细说明报告期内对各商誉项目进行减值测试过程及确认减值准备的方法，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师发表专业意见。
会计师回复：
1、上海海鑫国际旅行社有限公司
上海海鑫国际旅行社有限公司（以下简称“上海海鑫”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
（1）营业收入预测
上海海鑫的主营业务为旅行社组团业务。其收入细分情况历史数据统计如下：
2013年至2018年历史主营业务收入
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | |||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 主营业务收入 | 3,784.32 | 3,226.61 | 2,953.52 | 6,533.11 | 6,656.45 | 4,913.87 |
| 组团收入 | 3,784.32 | 3,226.61 | 2,953.52 | 6,533.11 | 6,656.45 | 4,913.87 |
由上表可以看出：营业收入在2015年--2017年持续增长后，2018年出现下滑状态。下滑原因主要是由于因管理需要，上海海鑫关闭部分加盟门店，2018年营业收入减少。
2019年度，上海海鑫继续与上海老年俱乐部加强合作，未来继续拓展老年旅游市场。各线路预计增长情况如下：长线业务：主要为国内新疆游、北京游、张家界游等，2018年总营收约1,500万元，预计2019年略有增加，在1,600万元左右；短线业务：主要以上海及周边旅行业务为主，预计未来营业收入保持近两年营收水平约1,800万元左右。国际旅游包含东南亚路线、欧美中东路线、游轮度假、环球世界，其中东南亚及亚洲路线2018年营收700万元，预计2019年营收变化不大，在700万元左右；欧美中东路线2018年营收630万元左右，前期做了较多宣传工作，预计2019年营收会有增加，预计收入在700万元左右；游轮度假2018年营收200万元左右，预计2019年略有增长，在250万元左右，环球世界2018年营收260万元左右，出行时间较长，部分2018年已出行尚未确认收入，预计2019年营收有所增加，在450万元左右。综上预计2019年营收5,500万。
根据上述项目情况基本分析。根据企业未来营业收入规划如下：
2019年-2023年收入预测表
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 一、主营业务收入 | 5,500.00 | 6,000.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 组团收入 | 5,500.00 | 6,000.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
（2）营业成本预测
上海海鑫的主营业务成本主要是组团成本等。历年主营业务成本相关指标统计如下：
2013年至2018年主营业务成本表
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | |||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 一、主营业务成本 | 3,538.75 | 2,947.43 | 2,202.46 | 5,709.31 | 5,768.20 | 4,913.87 |
| 组团成本 | 3,538.69 | 2,947.34 | 2,202.46 | 5,709.31 | 5,768.20 | 4,254.79 |
| 组团毛利率 | 6.49% | 8.66% | 25.43% | 12.61% | 13.34% | 13.41% |
上海海鑫2016年至2018年毛利水平相差不大，上海海鑫依托老年俱乐部，客户群体以老年人为主，毛利率较为稳定，未来预计毛利率水平保持平稳，本次评估主营业务成本按近三年评估毛利率水平13.12%进行成本预测：
2019年至2023年主营业务成本预测表
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 主营业务成本 | 4,778.28 | 5,212.67 | 5,647.06 | 5,647.06 | 5,647.06 | 5,647.06 |
| 组团成本 | 4,778.28 | 5,212.67 | 5,647.06 | 5,647.06 | 5,647.06 | 5,647.06 |
（3）其他预测
上海海鑫适用增值税率6%、按增值税的7%、3%、2%测算城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加。其中增值税采用差额增税。
企业期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主营包括营销机构人员薪酬、保险费、展览费和广告费及劳务费。保险费基本保持不变，其他各项销售费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测，但总量随着收入的增加而增加。
管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、办公费、租赁费及其他费用等。其中管理人员薪酬等以适当比例增长预测。折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策来估算。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预测。
本次评估不预测财务费用。
上海海鑫历史营业外收入主要为固定资产处置收入。未来年度不做预测。
（4）折现率的确定
折现率选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率14.17%。
根据上海海鑫的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 上海海鑫国际旅行社有限公司 | 8.24% | 535.85 |
根据上面的依据和参数计算出上海海鑫资产组可回收价值测算表如下：
上海海鑫资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 5,500.00 | 6,000.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | |
| 减：营业成本 | 4,778.28 | 5,212.67 | 5,647.06 | 5,647.06 | 5,647.06 | 5,647.06 | |
| 营业税金及附加 | 4.59 | 5.05 | 5.50 | 5.48 | 5.47 | 5.47 | |
| 销售费用 | 193.12 | 201.93 | 211.23 | 221.03 | 231.37 | 231.37 | |
| 管理费用 | 72.60 | 74.14 | 76.08 | 78.11 | 80.25 | 80.25 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 451.41 | 506.21 | 560.13 | 548.31 | 535.85 | 535.85 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 506.21 | 560.13 | 548.31 | 535.85 | 535.85 | 506.21 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 451.41 | 506.21 | 560.13 | 548.31 | 535.85 | 535.85 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | |
| 五、经营现金流 | 451.63 | 506.42 | 560.35 | 548.53 | 536.07 | 536.07 | |
| 减：资本性支出 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | |
| 营运资金增加/减少 | -212.74 | 109.85 | 109.85 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 664.15 | 396.36 | 450.28 | 548.31 | 535.85 | 3,781.61 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 14.17% | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.55 | 0.55 |
| 税前自由现金流现值 | 621.57 | 324.91 | 323.30 | 344.82 | 295.16 | 2,083.01 | |
| 资产组整体价值 | 3,992.78 | ||||||
| 减：负息负债 | 0.00 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | 500.31 | ||||||
| 资产组可回收价值 | 4,500.00 | ||||||
最后，得到上海海鑫的资产组可回收价值为4,500.00万元。长城影视依据上海海鑫2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组 | 归属于资产组或资产组组合的少数 | 资产或资产组期末预计可收回金额 | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
根据以上减值测试过程，长城影视确认上海海鑫的商誉发生减值，商誉减值金额为2,314.53万元，归属于母公司的商誉减值金额为1,180.41万元。
2、南京四海一家旅行社有限公司
南京四海一家旅行社有限公司（以下简称“四海一家”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
对四海一家资产组的收回金额按照未来现金流量现值计算得出，未来现金流量现值按照收益法下的税前自由现金流折现模型
（1）营业收入预测
四海一家主要从事国内旅游业务；入境旅游业务；票务代理；旅游信息咨询；会务服务；礼仪服务；展览展示；组织文化交流活动。
四海一家2015年度至2018年度主营业务收入如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队收入 | 1,890.39 | 3,177.67 | 3,714.28 | 4,081.95 |
从上表可以看出，随着企业的业务规模不断扩大，市场的逐渐成熟，四海一家销售收入一直呈现增长趋势。
未来3年公司将加强渠道建设，提升现有合作伙伴在全国省会市场占有率；进一步增加与电商平台战略性资源采购合作。
在对历史数据进行分析的基础上，基于企业现有经营管理模式不会发生重大调整，结合企业管理层对未来的规划和把握，我们考虑2019年以后五年内主营业务收入维持2018年水平，具体预测如下：
单位金额：人民币万元
| 收入类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队收入 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 |
| 合期末的账面价值② | 股东的商誉③ | ④ | ||||||
| 上海海鑫 | 51% | 2,495.47 | 1,921.45 | 2,397.61 | 4,500.00 | 2,314.53 | 1,180.41 | 1,134.12 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 南京四海一家旅行社有限公司 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
（2）营业成本预测
四海一家的主营业务成本为旅游团队成本。
四海一家2015年度至2018年度主营业务成本如下表：
金额：万元
| 成本类别 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队成本 | 1,389.64 | 2,652.30 | 3,158.15 | 3,632.04 |
在对历史数据进行分析的基础上，同时基于主营业务收入的增长幅度，我们考虑2019年以后每年维持2018年的毛利水平，具体预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队成本 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 |
（3）其他预测
四海一家适用增值税率6% 、按增值税的5%、3%、2%测算城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加。
管理费用主要包括折旧费用、人工薪酬、福利费、办公费、房租及水电费等。其中折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来支出来估算；人工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度管理部门员工人数、工资总额；房租及水电费根据合同约定情况，并考虑当前实际情况以一定的增长比例进行预测。其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测。
四海一家的营业外收支金额较小，且具有不确定性，未来年度不做预测。
未来预测期间固定资产折旧以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项资本性支出，结合企业折旧政策来测算。永续经营期，年平均折旧与年平均资本化支出基本相当。
（4）折现率的确定
本次评估折现率的选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率14.17%。根据四海一家的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 四海一家 | 8.18% | 333.89 |
根据上面的依据和参数计算出上四海一家资产组可回收价值测算表如下：
四海一家资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 | 4,081.95 | |
| 减：营业成本 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 | 3,632.04 | |
| 营业税金及附加 | 2.69 | 2.69 | 2.69 | 2.69 | 3.69 | 2.69 | |
| 销售费用 | |||||||
| 管理费用 | 98.86 | 103.74 | 107.80 | 112.05 | 113.34 | 113.34 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 348.37 | 343.48 | 339.42 | 335.18 | 332.89 | 333.89 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 348.37 | 343.48 | 339.42 | 335.18 | 332.89 | 333.89 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 348.37 | 343.48 | 339.42 | 335.18 | 332.89 | 333.89 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | |
| 五、经营现金流 | 349.77 | 344.88 | 340.82 | 336.57 | 334.28 | 335.28 | |
| 减：资本性支出 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | 1.39 | |
| 营运资金增加/减少 | 252.51 | -228.44 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 95.86 | 571.93 | 339.42 | 335.18 | 332.89 | 2,356.29 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 14.17% | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.55 | 0.55 |
| 税前自由现金流现值 | 89.72 | 468.83 | 243.70 | 210.79 | 183.36 | 1,297.91 | |
| 资产组整体价值 | 2,494.30 | ||||||
| 减：负息负债 | 0.00 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | 161.25 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 2,700.00 | ||||||
最后，得到四海一家的资产组可回收价值为2,700.00万元。长城影视依据四海一家2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末 | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的 | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
根据以上减值测试过程，长城影视确认四海一家的商誉发生减值，商誉减值金额为1,555.67万元，归属于长城影视的四海一家商誉减值金额为793.39万元。
3、杭州春之声旅行社有限公司
杭州春之声旅行社有限公司（以下简称“杭州春之声”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
对春之声资产组的收回金额按照未来现金流量现值计算得出，未来现金流量现值按照收益法下的税前自由现金流折现模型
（1）营业收入预测
杭州春之声旅行社有限公司主要从事国内旅游、入境旅游（凭有效许可证经营），组织文化艺术交流活动策划，会务会展，旅游信息咨询，代客户订房、各汽车客运站（场）发售的车票、船票、飞机票；批发零售：日用百货，工艺品，家电，服装。
公司主要依托电商平台，2017年开始向组团市场延伸。
杭州春之声2015年度至2018年度主营业务收入如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队收入 | 2,008.66 | 2,058.78 | 2,124.42 | 881.87 |
从上表可以看出，杭州春之声销售收入在2018年较2017年波动较大。
在对历史数据进行分析的基础上，我们考虑2018年主营业务收入较预算收入差额较大，主要由于杭州旅游市场竞争激烈导致，对2019年预算收入主要依据2018年实际收入水平进行预测。具体预测如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队收入 | 881.87 | 881.87 | 881.87 | 881.87 | 881.87 | 881.87 |
| 的账面价值② | 商誉③ | |||||||
| 四海一家 | 51% | 1,464.81 | 1,383.49 | 1,407.37 | 2,700.00 | 1,555.67 | 793.39 | 762.28 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 杭州春之声 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
（2）营业成本预测
杭州春之声的主营业务成本为门票成本。杭州春之声2015年度至2018年度主营业务成本如下表：
金额：万元
| 成本类别 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 门票成本 | 1,648.59 | 1,675.43 | 1,753.03 | 770.30 |
跟对历史数据进行分析，跟营业成本占收入相对稳定，其中2018年成本占收入比例相对较高；考虑到2018年实际收入成本情况，以后年度我们按2018年实际成本占收入比例进行预测，2023年以后趋于稳定，具体预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队成本 | 770.30 | 770.30 | 770.30 | 770.30 | 770.30 | 770.30 |
（3）其他预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、文化事业建设费。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
销售费用主营包括广告费、业务宣传费等。其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测，但总量随着收入的增加而增加。
管理费用主要包括折旧、摊销费用、管理部门人工薪酬、办公费、服务费及其他费用等。其中折旧、摊销费用根据部门使用固定资产、无形资产、长期待摊费用原值及折旧摊销政策同时考虑未来支出来估算；人工薪酬、福利费参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度管理部门员工人数、工资总额。其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测。
杭州春之声的营业外收入、营业外支出金额较小，具有不确定性，未来年度不做预测。
未来预测期间固定资产折旧、无形资产摊销以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项资本性支出，结合企业折旧、摊销政策来测算。永续经营期，年平均折旧摊销与年平均资本化支出基本相当。
（4）折现率的确定
本次评估折现率的选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率14.17%。
杭州春之声的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 杭州春之声 | 3.16% | 27.84 |
根据上面的依据和参数计算出上杭州春之声资产组可回收价值测算表如下：
杭州春之声资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 881.87 | 881.87 | 881.87 | 881.87 | 881.87 | 881.87 | |
| 减：营业成本 | 770.30 | 770.30 | 770.30 | 770.30 | 770.30 | 770.30 | |
| 营业税金及附加 | 0.70 | 0.70 | 0.70 | 0.70 | 0.70 | 0.70 | |
| 销售费用 | 3.51 | 3.51 | 3.51 | 3.51 | 3.51 | 3.51 | |
| 管理费用 | 81.43 | 75.61 | 77.36 | 79.17 | 79.53 | 79.53 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 25.93 | 31.75 | 30.00 | 28.19 | 27.84 | 27.84 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 25.93 | 31.75 | 30.00 | 28.19 | 27.84 | 27.84 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 25.93 | 31.75 | 30.00 | 28.19 | 27.84 | 27.84 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | |
| 五、经营现金流 | 34.49 | 40.31 | 38.55 | 36.75 | 36.39 | 36.39 | |
| 减：资本性支出 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | |
| 营运资金增加/减少 | -264.38 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 290.31 | 31.75 | 30.00 | 28.19 | 27.84 | 196.45 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 14.17% | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.55 | 0.55 |
| 税前自由现金流现值 | 271.70 | 26.03 | 21.54 | 17.73 | 15.33 | 108.21 | |
| 资产组整体价值 | 460.54 | ||||||
| 减：负息负债 | 0.00 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | 87.60 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 550.00 | ||||||
根据测算，杭州春之声的资产组可回收价值为550.00万元。长城影视依据杭州春之声2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
根据以上减值测试过程，长城影视确认杭州春之声的商誉发生减值，商誉减值金额为2,316.26万元，归属于长城影视的杭州春之声的商誉减值金额为1,107.66万元。
4、安徽宝中招商国际旅行社有限公司
安徽宝中招商国际旅行社有限公司（以下简称“安徽宝中”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
对安徽宝中资产组的收回金额按照未来现金流量现值计算得出，未来现金流量现值按照收益法下的税前自由现金流折现模型。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入预测
安徽宝中的主营业务为旅行社组团收入和研学旅行收入。其收入细分情况历史数据统计如下：
2014年至2018年主营业务收入
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | ||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 主营业务收入 | 4,013.91 | 3,475.82 | 3,052.37 | 3,165.78 | 4,013.91 |
| 其中：组团收入 | 3,273.59 | 4,013.91 | 3,475.82 | 1,713.73 | 1,167.04 |
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 春之声 | 51% | 1,107.66 | 694.39 | 1,064.22 | 550.00 | 2,316.26 | 1,107.66 | 1,064.22 |
| 研学收入 | 1,338.64 | 1,998.74 |
由上表可以看出：主营业务收入2016年和2017年逐渐降低。主要原因是安徽宝中进行战略转移，放弃了投资较大、风险较大、收益较少的包机业务。新增加收益较好的研学旅行业务。2018年组团收入下降，研学收入增长，总收入增加，未来主要收入为研学部分。
安徽宝中预计继续保持现有组团旅游业务；集中力量继续扩大研学旅行业务，根据企业预测，未来营业收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 一、主营业务收入 | 3,700.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 |
| 组团收入 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 研学收入 | 2,500.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 安徽宝中 | 16.87% | 13.51% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
（2）营业成本预测
安徽宝中的主营业务成本主要是组团成本和研学旅行成本，主要包括地接成
本、门票、租车费等。历年主营业务成本相关指标统计如下：
2014年至2018年主营业务成本表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 历史数据 | ||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 主营业务成本 | 3,246.73 | 3,589.73 | 3,098.54 | 2,569.53 | 2,640.31 |
| 组团成本 | 3,246.73 | 3,589.73 | 3,098.54 | 1,469.06 | 1,093.28 |
| 研学成本 | 1,100.47 | 1,547.03 | |||
从上表可以看出，2014年至2017年公司主营业务成本逐年下降，但毛利率逐年上升。2017年组团毛利率为13%左右，研学旅行毛利18.9%左右。2018年组团毛利率为6.32%左右，研学旅行毛利22.60%左右。2018年组团毛利下降主要是旅游行业整体市场影响，且安徽宝中主要精力投放在研学旅行上，造成
2018年组团毛利下降较多。研学毛利上升，主要是因为2017年研学刚刚起步，相关推广较多，随着业务熟练，成本控制更加成熟，毛利有所上升。考虑到安徽宝中2019年及以后经营政策不会发生重大变化，依然以研学为主，未来相关毛利水平按2018年毛利水平进行预测。
根据主营业务收入和毛利率对营业成本进行预测，预测数据如下：
2019年至2023年主营业务成本预测表
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 稳定期 | |
| 主营业务成本 | 3,059.17 | 3,446.17 | 3,446.17 | 3,446.17 | 3,446.17 | 3,446.17 |
| 组团成本 | 1,124.15 | 1,124.15 | 1,124.15 | 1,124.15 | 1,124.15 | 1,124.15 |
| 研学支出成本 | 1,935.01 | 2,322.02 | 2,322.02 | 2,322.02 | 2,322.02 | 2,322.02 |
| 组团毛利率 | 6.32% | 6.32% | 6.32% | 6.32% | 6.32% | 6.32% |
| 研学毛利率 | 22.60% | 22.60% | 22.60% | 22.60% | 22.60% | 22.60% |
（3）其他预测安徽宝中适用增值税率6%、按增值税的7%、3%、2%测算城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加。其中增值税采用差额增税。
销售费用主营包括营销机构人员薪酬、广告费、电话费、招待费、会务费等。各项销售费用参照历史进行预测，管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、房租费、物业费电费及其他费用等。其中管理人员薪酬、租赁费等以适当比例增长预测。折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策来估算。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预测，其他费用包含固定资产维修费用。财务费用是由存款利息收入和手续费构成。企业历史数据无借款利息支出，截止评估基准日也无借款。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。手续费数额也发生较小。故本次评估不预测财务费用。
安徽宝中历史营业外收入主要为固定资产处置收入。未来年度不做预测。未来预测期间固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费摊销以评估基准日资产原值为基础，结合企业折旧、摊销政策来测算。
（4）折现率的确定
本次评估折现率的选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率14.17%。
根据安徽宝中的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 安徽宝中 | 14.26% | 599.03 |
根据上面的依据和参数计算出上安徽宝中资产组可回收价值测算表如下：
安徽宝中资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 3,700.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | |
| 减：营业成本 | 3,059.17 | 3,446.17 | 3,446.17 | 3,446.17 | 3,446.17 | 3,446.17 | |
| 营业税金及附加 | 4.94 | 5.82 | 5.82 | 5.82 | 5.82 | 5.82 | |
| 销售费用 | 65.50 | 68.71 | 72.09 | 75.63 | 79.35 | 79.35 | |
| 管理费用 | 60.22 | 62.44 | 64.74 | 67.14 | 69.63 | 69.63 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 510.18 | 616.86 | 611.18 | 605.24 | 599.03 | 599.03 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 510.18 | 616.86 | 611.18 | 605.24 | 599.03 | 599.03 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 510.18 | 616.86 | 611.18 | 605.24 | 599.03 | 599.03 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | |
| 五、经营现金流 | 513.80 | 620.48 | 614.80 | 608.86 | 602.65 | 602.65 | |
| 减：资本性支出 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | 3.62 | |
| 营运资金增加/减少 | 0.84 | 91.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 509.34 | 525.86 | 611.18 | 605.24 | 599.03 | 4,227.42 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 14.17% | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.55 | 0.55 |
| 税前自由现金流现值 | 476.68 | 431.06 | 438.82 | 380.62 | 329.96 | 2,328.58 | |
| 资产组整体价值 | 4,385.74 | ||||||
| 减：负息负债 | 0.00 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | 178.78 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 4,600.00 | ||||||
根据测算，安徽宝中的资产组可回收价值为4,600.00万元。长城影视依据安徽宝中2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 安徽宝中 | 51% | 1,550.88 | 863.55 | 1,490.06 | 4,600.00 | -695.50 |
根据以上减值测试过程，安徽宝中的商誉没有发生减值。
5、南京凤凰假期旅游有限公司
南京凤凰假期旅游有限公司（以下简称“南京凤凰”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
对南京凤凰资产组的收回金额按照未来现金流量现值计算得出，未来现金流量现值按照收益法下的税前自由现金流折现模型。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估师分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入预测
凤凰旅游主要从事国内旅游业务、入境旅游业务、会议会展服务、旅游信息资询、项目投资管理、市场调查等。专业从事国内团体旅游、特色观光旅游及精品个性休闲渡假旅行服务。累计全国散客旅游基础产品共计16条、各市场一地成团参考产品约12条。
凤凰旅游2015年度至2018年度主营业务收入如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队收入 | 8,530.08 | 9,931.40 | 17,417.03 | 16,137.82 |
从上表可以看出，2015-2017年业绩稳步上升，特别是2017年，相比2016年有着很大的提升。这是由于凤凰旅游数年来地接人数一直名列华东地接前三名，2015年公司荣获南京市十强旅行社称号，2017年一跃位居华东地接首位，2016年、2017年、2018年连续三年荣获“上海迪士尼旅游业界合作伙伴”资质，以及乌镇旅游股份有限公司“战略合作伙伴”称号。2018年略有下降主要是由于经济形势下滑，传统旅游业受到一定冲击。
凤凰旅游经过多年储备，已经完全具备了丰富的专业地接能力，主要经营的业务及产品包括接待大型会议、团队、专列等大规模旅游接待工作。
近期产品线路：一地成团计划班占公司旅游接待产品的50%定制化团队旅游占公司旅游接待产品的15%全国散客旅游占公司旅游接待产品的35%凤凰旅游2019年将会继续和上海迪士尼合作，并在原有业务的基础上继续拓展游学、会议等新业务。在对历史数据进行分析的基础上，结合企业管理层对未来的规划和把握，我们考虑2019年以后主营业务收入每年比前一年上浮5%，2023年以后趋于稳定。具体预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队收入 | 8,530.08 | 9,931.40 | 17,417.03 | 16,137.82 |
企业的其他业务收入为景区返利，依合同约定根据入园人数进行返还。本次我们参考其历史年度占主营业务收入的比例进行预测。具体预测如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队收入 | 16,944.71 | 17,791.95 | 18,681.54 | 19,615.62 | 20,596.40 | 20,596.40 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 南京凤凰 | 4.79% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
（2）营业成本预测
凤凰旅游的主营业务成本为旅游团队成本。凤凰旅游2015年度至2018年度主营业务成本如下表：
金额：万元
| 成本类别 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队成本 | 7,824.34 | 9,218.25 | 16,674.74 | 15,575.35 |
在对历史数据进行分析的基础上，同时基于未来主营业务收入的增长幅度，我们考虑2019年以后每年维持2018年的毛利水平。具体预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队成本 | 16,354.12 | 17,171.83 | 18,030.42 | 18,931.94 | 19,878.54 | 19,878.54 |
（3）其他预测凤凰旅游适用增值税率6% 、按增值税的7%、3%、2%测算城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加。
销售费用主营包括营销机构交通费、电话费、广告费等。各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测，但总量随着收入的增加而增加。
管理费用主要包括折旧费用、人工薪酬、福利费、办公费、房租及水电费及其他费用等。其中折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来固定资产支出来估算；人工薪酬、福利费参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度管理部门员工人数、工资总额；房租及水电费根据合同约定情况，并考虑当前实际情况以一定的增长比例进行预测。其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测。
财务费用是由借款利息支出、存款利息收入和手续费构成。本次评估不预测财务费用。
凤凰旅游的营业外收入主要来源于旅游局奖励等，且具有不确定性，未来年度不做预测。营业外支出金额很小且具有不确定性，未来年度不做预测。
未来预测期间固定资产折旧以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项资本性支出，结合企业折旧政策来测算。永续经营期，年平均折旧与年平均资本化支出基本相当。
（4）折现率的确定
本次评估折现率的选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率13.32%。
南京凤凰的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 南京凤凰 | 3.88% | 831.66 |
根据上面的依据和参数计算出上南京凤凰资产组可回收价值测算表如下：
南京凤凰资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 17,605.55 | 18,485.83 | 19,410.12 | 20,380.63 | 21,399.66 | 21,399.66 | |
| 减：营业成本 | 16,354.12 | 17,171.83 | 18,030.42 | 18,931.94 | 19,878.54 | 19,878.54 | |
| 营业税金及附加 | 8.00 | 8.43 | 8.84 | 9.27 | 10.72 | 9.72 | |
| 销售费用 | 66.64 | 69.97 | 73.47 | 77.14 | 81.00 | 81.00 | |
| 管理费用 | 531.76 | 542.74 | 558.72 | 574.22 | 598.75 | 598.75 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 645.04 | 692.87 | 738.67 | 788.06 | 830.66 | 831.66 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 645.04 | 692.87 | 738.67 | 788.06 | 830.66 | 831.66 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 645.04 | 692.87 | 738.67 | 788.06 | 830.66 | 831.66 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | |
| 五、经营现金流 | 645.87 | 693.70 | 739.50 | 788.89 | 831.49 | 832.49 | |
| 减：资本性支出 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | |
| 营运资金增加/减少 | -463.55 | 156.57 | 164.40 | 172.62 | 181.25 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 1,108.59 | 536.30 | 574.27 | 615.44 | 649.42 | 6,243.71 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 13.32% | 0.94 | 0.83 | 0.73 | 0.65 | 0.57 | 0.57 |
| 税前自由现金流现值 | 1,041.40 | 444.58 | 420.10 | 397.29 | 369.95 | 3,556.83 | |
| 资产组整体价值 | 6,230.15 | ||||||
| 减：负息负债 | 351.32 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | -1,164.25 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 4,700.00 | ||||||
根据测算，南京凤凰的资产组可回收价值为4,700.00万元。长城影视依据南京凤凰2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
根据以上减值测试过程，长城影视确认南京凤凰的商誉发生减值，商誉减值金额为3,624.08万元，归属于长城影视的南京凤凰的商誉减值金额为1,848.28万元。
6、杭州金榜旅行社有限公司
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 南京凤凰 | 51% | 3,184.48 | 2,080.00 | 3,059.60 | 4,700.00 | 3,624.08 | 1,848.28 | 1,775.80 |
杭州金榜旅行社有限公司（以下简称“杭州金榜”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
对杭州金榜资产组的收回金额按照未来现金流量现值计算得出，未来现金流量现值按照收益法下的税前自由现金流折现模型。
对未来五年及以后年度收益的预测是由杭州金榜管理当局根据中长期规划提供的。
（1）营业收入预测
杭州金榜主要从事囯内旅游业务，入境旅游业务，代订车、机票等。
杭州金榜2015年度至2018年度主营业务收入如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队收入 | 4,935.00 | 6,818.00 | 8,010.65 | 6,951.21 |
从上表可以看出，随着企业的业务规模不断扩大，市场的逐渐成熟，杭州金榜销售收入一直呈现增长趋势。
2019年公司品牌战略：
其中品读江南和云水江南的高端系列产品为全球华东旅游的顶级品牌；为正本清源、适合市场潮流的品质旅游的典型代表。
在对历史数据进行分析的基础上，基于企业现有经营管理模式不会发生重大调整，结合企业管理层对未来的规划和把握，我们考虑2019年以后五年内主营业务收入维持2018年水平，具体预测如下：
| 品牌战略 | 品牌定位 | 旅游性质 | 占公司业务比例 |
| 品读江南系列产品 | 高端 | 纯玩、体验、品质 | 5% |
| 云水江南系列产品 | 高端 | 禅修、体验、品质 | 5% |
| 金华东金黄山系列产品 | 常规 | 规范、性价比合适 | 60% |
| 金榜商务会展旅游 | 会议商务 | 专业、规范 | 20% |
| 魅丽浙东南 犀利产品 | 常规 | 规范 | 10% |
单位：万元
| 收入类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队收入 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 杭州金榜 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
（2）营业成本预测
杭州金榜的主营业务成本为旅游团队成本。杭州金榜2015年度至2018年度主营业务成本如下表：
金额：万元
| 成本类别 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 旅游团队成本 | 4,043.00 | 5,977.00 | 7,121.79 | 6,461.65 |
在对历史数据进行分析的基础上，同时基于主营业务收入的增长幅度，我们考虑2019年以后每年维持2018年的毛利水平，具体预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 旅游团队成本 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 |
（3）其他预测
杭州金榜适用增值税率6% 、按增值税的7%、3%、2%测算城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加。
销售费用主营包括营销部门人工薪酬、通讯费、业务宣传费等。其中人工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度管理部门员工人数、工资总额；其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测，但总量随着收入的增加而增加。
管理费用主要包括折旧、摊销费用、管理部门人工薪酬、福利费、办公费、房租及水电费及其他费用等。其中折旧、摊销费用根据部门使用固定资产、无形资产、长期待摊费用原值及折旧摊销政策同时考虑未来支出来估算；人工薪酬、福利费参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当地社会平均
工资的增长水平，预测未来年度管理部门员工人数、工资总额；房租及水电费根据合同约定情况，并考虑当前实际情况以一定的增长比例进行预测。其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测。
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，故不予预测。未来预测期间固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费摊销以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项资本性支出，结合企业折旧、摊销政策来测算。
（4）折现率的确定
本次评估折现率的选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率14.17%。
杭州金榜的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 杭州金榜 | 2.73% | 190.02 |
根据上面的依据和参数计算出上杭州金榜资产组可回收价值，具体的测算表如下：
杭州金榜资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 | 6,951.21 | |
| 减：营业成本 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 | 6,461.65 | |
| 营业税金及附加 | 3.48 | 3.48 | 3.48 | 3.48 | 3.48 | 3.48 | |
| 销售费用 | 134.25 | 140.06 | 146.16 | 152.55 | 159.25 | 159.25 | |
| 管理费用 | 118.27 | 120.55 | 125.54 | 131.16 | 136.81 | 136.81 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 233.56 | 225.47 | 214.37 | 202.37 | 190.02 | 190.02 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 233.56 | 225.47 | 214.37 | 202.37 | 190.02 | 190.02 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 233.56 | 225.47 | 214.37 | 202.37 | 190.02 | 190.02 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 3.05 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | |
| 五、经营现金流 | 236.61 | 228.23 | 217.14 | 205.13 | 192.79 | 192.79 | |
| 减：资本性支出 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | |
| 营运资金增加/减少 | -336.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 570.15 | 225.47 | 214.37 | 202.37 | 190.02 | 1,426.57 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 14.17% | 0.94 | 0.83 | 0.73 | 0.65 | 0.57 | 0.57 |
| 税前自由现金流现值 | 535.59 | 186.91 | 156.82 | 130.64 | 108.25 | 812.67 | |
| 资产组整体价值 | 1,930.88 | ||||||
| 减：负息负债 | 752.15 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | 213.55 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 1,400.00 | ||||||
根据测算，杭州金榜的资产组可回收价值为1,400.00万元。
长城影视依据杭州金榜2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
根据以上减值测试过程，长城影视确认杭州金榜的商誉发生减值，商誉减值金额为5,036.94万元，归属于母公司长城影视的杭州金榜的商誉减值金额为2,568.84万元。
7、杭州世茂旅行社有限公司
杭州世茂旅行社有限公司（以下简称“杭州世茂”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
对未来五年及以后年度收益的预测是由杭州世茂管理当局根据中长期规划提供的。评估师分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入预测
杭州世茂主要从事国内旅游业务、入境旅游业务，代订车、机票，承办会展，设计、制作国内广告，成年人的非文化教育培训。公司自主研发的网络在线B2B交易平台，分销商（旅行社、OTA平台、代理商等）通过平台采购各类旅游门票、酒店产品，目前合作供应商（景区或酒店）300余家，在线注册分销商7000余家。
杭州世茂2016年度至2018年度主营业务收入如下表：
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 杭州金榜 | 51% | 2,678.51 | 1,184.96 | 2,573.47 | 1,400.00 | 5,036.94 | 2,568.84 | 2,468.10 |
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 门票收入 | 1,634.90 | 1,785.20 | 2,039.40 |
| 平台服务费 | 113.40 | 172.90 | 352.01 |
从上表可以看出，随着企业的业务规模不断扩大，市场的逐渐成熟，杭州世茂销售收入呈现增长趋势。
杭州世茂未来将结合企业技术与模式优势，目标将平台做成全国最大的旅游资源批发平台。
在对历史数据进行分析的基础上，结合企业管理层对未来的规划和把握，我们考虑2019年-2021年主营业务收入每年比前一年上浮15%，2022年-2023年上浮10%，2024年以后趋于稳定。，具体预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 门票收入 | 2,345.31 | 2,697.11 | 3,101.67 | 3,411.84 | 3,753.02 | 3,753.02 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 杭州世茂 | 15.0% | 15.0% | 15.0% | 10.0% | 10.0% |
（2）营业成本预测
杭州世茂的主营业务成本为门票成本。
杭州世茂2016年度至2018年度主营业务成本如下表：
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 门票成本 | 1,348.93 | 1,530.27 | 1,940.45 |
在对历史数据进行分析的基础上，同时基于主营业务收入的增长幅度，我们考虑2019年以后每年维持2018年的毛利水平，具体预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 |
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 门票成本 | 2,231.52 | 2,566.24 | 2,951.18 | 3,246.30 | 3,570.93 | 3,570.93 |
（3）其他预测杭州世茂适用增值税率6% 、按增值税的7%、3%、2%测算城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加。
销售费用主营包括营销部门人工薪酬、福利费、业务招待费等。其中人工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度管理部门员工人数、工资总额；其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测，但总量随着收入的增加而增加。
管理费用主要包括折旧、摊销费用、管理部门人工薪酬、办公费、房租及水电费及其他费用等。其中折旧、摊销费用根据部门使用固定资产、无形资产、长期待摊费用原值及折旧摊销政策同时考虑未来支出来估算；人工薪酬、福利费参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度管理部门员工人数、工资总额；房租及水电费根据合同约定情况，并考虑当前实际情况以一定的增长比例进行预测。其他各项费用参照历史数据以适当增幅或比例进行预测。
本次评估不预测财务费用。
杭州世茂的营业外收支金额很小且具有不确定性，未来年度不做预测。
（4）折现率的确定
本次评估的折现率选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率13.49%。
杭州世茂的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 杭州世茂 | 16.9% | 741.70 |
根据上面的依据和参数计算出上杭州世茂资产组可回收价值，具体的测算表如下：
杭州世茂资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 2,750.12 | 3,162.64 | 3,637.04 | 4,000.74 | 4,400.81 | 4,400.81 | |
| 减：营业成本 | 2,231.52 | 2,566.24 | 2,951.18 | 3,246.30 | 3,570.93 | 3,570.93 | |
| 营业税金及附加 | 2.23 | 2.58 | 2.97 | 3.27 | 3.60 | 3.60 | |
| 销售费用 | 23.04 | 25.32 | 27.84 | 30.61 | 33.66 | 33.66 | |
| 管理费用 | 35.28 | 40.10 | 43.63 | 47.91 | 50.93 | 50.93 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 458.06 | 528.39 | 611.41 | 672.65 | 741.70 | 741.70 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 458.06 | 528.39 | 611.41 | 672.65 | 741.70 | 741.70 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 458.06 | 528.39 | 611.41 | 672.65 | 741.70 | 741.70 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | |
| 五、经营现金流 | 460.59 | 530.92 | 613.94 | 675.19 | 744.23 | 744.23 | |
| 减：资本性支出 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | 2.53 | |
| 营运资金增加/减少 | -55.85 | 175.99 | 202.39 | 155.17 | 170.68 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 513.91 | 352.40 | 409.02 | 517.48 | 571.02 | 5,498.15 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 13.49% | 0.94 | 0.83 | 0.73 | 0.64 | 0.57 | 0.57 |
| 税前自由现金流现值 | 482.40 | 291.47 | 298.09 | 332.31 | 323.10 | 3,111.05 | |
| 资产组整体价值 | 4,838.42 | ||||||
| 减：负息负债 | 130.00 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | 149.29 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 4,900.00 | ||||||
根据测算，杭州世茂的资产组可回收价值为4,900.00万元。长城影视依据杭州世茂2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
根据以上减值测试过程，杭州金榜的商誉未发生减值。
8、上海莲花之旅旅行社有限公司
上海莲花之旅旅行社有限公司（以下简称“莲花之旅”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 杭州世茂 | 51% | 1,829.11 | 1,253.27 | 1,757.38 | 4,900.00 | -60.24 |
对未来五年及以后年度收益的预测是由莲花之旅管理当局根据中长期规划提供的。评估师分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入预测
莲花之旅的主营业务为旅行社组团收入。其收入细分情况历史数据统计如下：
2015年至2017年主营业务收入
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | |||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 主营业务收入 | 2,151.50 | 2,377.64 | 2,143.33 | 1,454.10 |
| 组团收入 | 2,151.50 | 2,377.64 | 2,143.33 | 1,454.10 |
由上表可以看出：四年主营业务收入呈先增长、后下降的趋势。2016年主营业务收入增长主要原因一方面为莲花之旅拓展开发新的自营旅游线路资源，另一方面为国内游客增长，旅游服务方增加了对莲花之旅掌握的旅游资源的购买量。2018年主营业务收入下降，主要因旅游业竞争激烈，导致收入锐减。
根据莲花之旅2018年实际完成情况，对2019年和未来年度进行了预测。未来营业收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 主营业务收入 | 1,570.42 | 1,696.06 | 1,746.94 | 1,799.35 | 1,853.33 | 1,853.33 |
| 旅游收入 | 1,570.42 | 1,696.06 | 1,746.94 | 1,799.35 | 1,853.33 | 1,853.33 |
| 上海收入 | 1,486.90 | 1,605.85 | 1,654.03 | 1,703.65 | 1,754.76 | 1,754.76 |
| 拉萨分公司收入 | 83.53 | 90.21 | 92.91 | 95.70 | 98.57 | 98.57 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 莲花之旅 | 8.00% | 8.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
（2）营业成本预测
莲花之旅的主营业务成本主要是组团成本，主要包括地接成本、门票、租车费等。历年主营业务成本相关指标统计如下：
2015年至2018年主营业务成本表
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | |||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 主营业务成本 | 1,755.15 | 1,970.94 | 1,566.83 | 1,279.63 |
| 组团成本 | 1,755.15 | 1,970.94 | 1,566.83 | 1,279.63 |
从以上信息可以看出，2015年至2018年公司主营业务成本呈先增长、后下降的趋势，毛利率也呈先增长、后下降的趋势。
根据2018年末的主营业务收入和毛利率对营业成本进行预测，预测数据如下：
主营业务成本预测表
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 主营业务成本 | 1,382.01 | 1,492.57 | 1,537.34 | 1,583.46 | 1,630.97 | 1,630.97 |
| 组团成本 | 1,382.01 | 1,492.57 | 1,537.34 | 1,583.46 | 1,630.97 | 1,630.97 |
| 上海公司成本 | 1,327.75 | 1,433.97 | 1,476.99 | 1,521.30 | 1,566.93 | 1,566.93 |
| 拉萨分公司成本 | 54.26 | 58.60 | 60.36 | 62.17 | 64.03 | 64.03 |
（3）其他预测
莲花之旅上海总公司适用增值税率6% 、按增值税的5%、3%、2%测算城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中增值税采用差额增税。
销售费用主营包括营销机构人员薪酬、广告费等。各项销售费用参照历史进行预测，管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、房租费、水电费等。其中管理人员薪酬、租赁费等以适当比例增长预测。折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策来估算。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预测，其他费用包含固定资产维修费用。
莲花之旅历史上无营业外收支。未来年度不做预测。未来预测期间固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费摊销以评估基准日资产原值为基础，结合企业折旧、摊销政策来测算。莲花之旅为轻资产企业，固定资产较少，未来固定资产更新在管理费用中其他费用中考虑，没有无形资产和长期待摊费。
（4）折现率的确定
本次评估折现率的选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率14.17%。
莲花之旅的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 莲花之旅 | 3.08% | 57.04 |
根据上面的依据和参数计算出上莲花之旅资产组可回收价值，具体的测算表如下：
莲花之旅资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 1,570.42 | 1,696.06 | 1,746.94 | 1,799.35 | 1,853.33 | 1,853.33 | |
| 减：营业成本 | 1,382.01 | 1,492.57 | 1,537.34 | 1,583.46 | 1,630.97 | 1,630.97 | |
| 营业税金及附加 | 1.02 | 1.11 | 1.14 | 1.17 | 1.21 | 1.21 | |
| 销售费用 | 83.72 | 85.03 | 86.37 | 87.74 | 89.14 | 90.56 | |
| 管理费用 | 68.34 | 69.13 | 70.33 | 71.75 | 72.68 | 73.55 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业 | |||||||
| 的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 35.34 | 48.22 | 51.76 | 55.21 | 59.33 | 57.04 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 35.34 | 48.22 | 51.76 | 55.21 | 59.33 | 57.04 | |
| 减：所得税费用 | 25% | ||||||
| 四、净利润 | 35.34 | 48.22 | 51.76 | 55.21 | 59.33 | 57.04 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | |
| 五、经营现金流 | 38.12 | 51.00 | 54.53 | 57.99 | 62.10 | 59.82 | |
| 减：资本性支出 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | |
| 营运资金增加/减少 | -171.11 | 40.64 | 16.46 | 16.95 | 17.46 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 206.45 | 7.58 | 35.30 | 38.26 | 41.87 | 402.55 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 14.17% | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.55 | 0.55 |
| 税前自由现金流现值 | 193.21 | 6.22 | 25.34 | 24.06 | 23.06 | 221.74 | |
| 资产组整体价值 | 493.64 | ||||||
| 减：负息负债 | |||||||
| 加：非经营性资产净值 | 117.93 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 610.00 | ||||||
根据测算，莲花之旅的资产组可回收价值为610.00万元。长城影视依据莲花之旅2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
根据以上减值测试过程，长城影视确认莲花之旅的商誉发生减值，商誉减值金额为4,082.65万元，归属于母公司长城影视的莲花之旅的商誉减值金额为1,984.79万元。
9、河北非凡之旅旅行社有限公司
河北非凡之旅旅行社有限公司（以下简称“非凡之旅”）的商誉减值测试项目中，评估师将预测期分两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
对非凡之旅资产组的收回金额按照未来现金流量现值计算得出，未来现金流量现值按照收益法下的税前自由现金流折现模型。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入预测
非凡之旅主要从事国内旅游和入境旅游业务等。历史年度销售收入如下：
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | |||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 一、主营业务收入 | 2,222.9 | 2,774.7 | 3,769.6 | 4,132.7 |
| 主营业务-旅行费 | 2,222.9 | 2,774.7 | 3,769.6 | 4,132.7 |
2019年销售预测
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
| 莲花之旅 | 51% | 1,984.79 | 800.91 | 1,906.95 | 610.00 | 4,082.65 | 1,984.79 | 1,906.95 |
考虑到2018年实际收入未完成2018年预算，利润情况也未到达2018年预算，2019年预测在2018年基础下浮10%，2020年考虑适度增长，2023年以后趋于稳定。非凡之旅未来年度业务收入预测如下：
未来年度业务收入预测表
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 主营业务-旅行费 | 3,719.5 | 3,831.1 | 3,946.0 | 4,064.4 | 4,186.3 | 4,186.3 |
其中，预测期营业收入增长率如下表：
| 序号 | 资产组名称 | 预测期营业收入增长率 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 1 | 非凡之旅 | -10.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
（2）营业成本预测
非凡之旅主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | |||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
| 一、主营业务成本 | 1,873.2 | 2,280.2 | 3,165.1 | 3,550.6 |
| 旅行费 | 1,873.2 | 2,280.2 | 3,165.1 | 3,550.6 |
主营业务成本为旅行费。预测情况如下：
对于旅行费，通过对非凡之旅历史数据分析测算，其主营业务成本按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，考虑到营业成本占主营业务的比例较稳定，因此按历史数据的平均比例预测营业成本，并于2022年后保持稳定。
综上，非凡之旅未来年度营业成本预测情况如下表：
未来年度业务成本预测表
单位：万元
| 项 目 | 未来数据预测 | |||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | |
| 主营业务成本 | 3,195.5 | 3,291.4 | 3,390.1 | 3,491.9 | 3,596.6 | 3,596.6 |
| 旅行费 | 3,195.5 | 3,291.4 | 3,390.1 | 3,491.9 | 3,596.6 | 3,596.6 |
（3）其他预测
非凡之旅的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、广告费以及其他费用。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的差旅费、办公费、保险费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
（4）折现率的确定
本次评估折现率的选取，按照中国国旅、中青旅、凯撒旅游、丽江旅游等同行业旅游公司的资本机构确定的Unlevered Beta 平均值0.6881进行评估，公司特有风险超额收益率选取2.00%，最终确定的税前折现率14.13%。
非凡之旅的其他关键参数如下：
| 序号 | 资产组名称 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 |
| 1 | 非凡之旅 | 10.28% | 430.43 |
并根据上面的依据和参数计算出上非凡之旅资产组可回收价值，具体的测算表如下：
非凡之旅资产组可回收价值测算表
单位：万元
| 项 目 | 未来预测 | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | 3,719.47 | 3,831.05 | 3,945.98 | 4,064.36 | 4,186.29 | 4,186.29 | |
| 减：营业成本 | 3,195.54 | 3,291.40 | 3,390.15 | 3,491.85 | 3,596.61 | 3,596.61 | |
| 营业税金及附加 | 3.31 | 3.41 | 3.52 | 3.64 | 3.75 | 3.75 | |
| 销售费用 | 58.58 | 60.34 | 62.15 | 64.01 | 65.93 | 65.93 | |
| 管理费用 | 81.46 | 83.23 | 85.06 | 87.28 | 89.58 | 89.58 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | |||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 汇兑收益 | |||||||
| 二、营业利润 | 380.58 | 392.67 | 405.11 | 417.58 | 430.43 | 430.43 | |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||||
| 三、利润总额 | 380.58 | 392.67 | 405.11 | 417.58 | 430.43 | 430.43 | |
| 减：所得税费用 | 25% | 380.58 | 392.67 | 405.11 | 417.58 | 430.43 | 430.43 |
| 四、净利润 | 380.58 | 392.67 | 405.11 | 417.58 | 430.43 | 430.43 | |
| 加: 利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | |
| 五、经营现金流 | 399.15 | 411.23 | 423.67 | 436.15 | 448.99 | 448.99 | |
| 减：资本性支出 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | 18.57 | |
| 营运资金增加/减少 | 363.89 | -372.64 | 22.81 | 23.49 | 49.12 | 0.00 | |
| 税前自由现金流 | 16.70 | 765.30 | 382.30 | 394.09 | 381.30 | 430.43 | |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 14.13% | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.55 | 3.90 |
| 税前自由现金流现值 | 15.63 | 627.65 | 274.71 | 248.11 | 210.34 | 1,679.96 | |
| 资产组整体价值 | 3,056.39 | ||||||
| 减：负息负债 | 33.30 | ||||||
| 加：非经营性资产净值 | 118.02 | ||||||
| 资产组可回收价值(取整) | 3,100.00 | ||||||
根据测算，非凡之旅的资产组可回收价值为3,100.00万元。长城影视依据非凡之旅2018年末经评估确认的资产组的可回收价值对商誉进行了减值测试过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 初始投资时的持股比例 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产组或资产组组合期末的账面价值② | 归属于资产组或资产组组合的少数股东的商誉③ | 资产或资产组期末预计可收回金额④ | 商誉减值金额=①+②+③-④ | 其中：归属于母公司的商誉减值 | 其中：归属于少数股东的商誉减值 |
根据以上减值测试过程，长城影视确认非凡之旅的商誉发生减值，商誉减值金额为1,812.67万元，归属于母公司长城影视的非凡之旅的商誉减值金额为924.46万元。
会计师对长城影视2018年度上述的9家旅行社的减值测试过程进行了检查，同上市公司聘请的评估专家进行了讨论，本所评估专家对评估公司出具的资产评估报告的评估范围（包括资产组或资产组组合的划分）、评估对象、评估方法、评估程序、重要假设、相关原始数据、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）、评估结论等进行了重点复核。经过检查和复核，上市公司的商誉减值测试结果是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
（2）据披露，9家旅行社中有7家未完成业绩承诺。请结合行业状况、同行业可比公司、你公司运营状况等，说明旅行社业绩大幅下滑的原因。
回复：2018年，我国旅游市场消费需求逐步呈现个性化、多样化、体验化、深度化等典型特征，注重品质旅游的特征与趋势也愈发显现，选择升级型、个性化的旅游产品，深度体验目的地的游客占比不断提升，出境游和自由行对传统旅游市场的冲击较大。由于公司旗下的9家旅行社主要从事国内旅游，团队游等传统旅游项目，为顺应市场需求，部分旅行社在2018年对旅游线路和受众群体进行了部分调整，导致传统旅游项目收窄，收入比例下降，而新的旅游产品及线路正在开拓阶段，市场份额较小，整体收入和利润出现下滑趋势。
（3）年报显示，年审会计师对杭州春之声旅行社有限公司（以下简称“杭州春之声”）出具了无法表示意见的业绩承诺实现情况专项审核报告。请详细说明杭州春之声被出具无法表示意见审核报告的原因，对你公司生产经营的具体影响以及拟采取的应对措施。
回复：1、杭州春之声被出具无法表示意见审核报告的原因：
经公司与会计师沟通，发现杭州春之声在更换了主办会计之后，新任会计在日常工作中未能及时、完整的保留相关业务发生的资料，并且在审计机构进场审计时也未能在短时间内补齐相关审计证据。
上述原因导致年报审计师未能取得杭州春之声旅游业务统计信息、线上平台
| 非凡之旅 | 51% | 1,864.94 | 1,255.92 | 1,791.81 | 3,100.00 | 1,812.67 | 924.46 | 888.21 |
（携程、途牛等）的后台订单数据、主要客户的销售业务订单、客户对账单等与收入确认相关的资料以及主要供应商对账单等与成本确认相关的资料，无法判断收入、成本是否存在未发现的重大错报，且无法实施相应的替代程序不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。由于年审会计师向主要客户及供应商寄发往来及交易询证函，截止报告出具日，未能取得主要客户及供应商回函。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据以证实杭州春之声收入、成本以及相关往来科目的真实性，以及杭州春之声收入、成本的完整性。因此杭州春之声被出具无法表示意见审核报告。
2、具体影响和管理层应对措施：
由于杭州春之声2018年未经审计确认的营业收入为881.87万元，占公司最近一期经审计营业收入的0.61%，净利润为8.03万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净利润的0.02%，净资产为694.39万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的2.91%，以上占比较小，且公司实景娱乐板块收入来源以马仁奇峰景区、淄博影视城为主，因此杭州春之声对公司生产经营活动不会产生重要影响。
公司管理层将按照《股权转让协议》的补偿条款要求杭州春之声的原股东对公司进行补偿，同时公司加强了对杭州春之声经营业务和财务的管理，要求杭州春之声的业务部门应当建立订单情况、销售业务、主要客户及供应商信息的台账，财务部门应当建立应收账款、应付账款台账，定期与业务部门进行核对，并督促业务部门对应收账款的回收效率。
四、关于收入与毛利率
8、报告期末，你公司实现营业收入14.47亿元，同比增长16.67%。其中，影视业务实现营业收入6,134.91万元，同比下降69.83%，毛利率-47.47%，同比下降70.58个百分点；广告业务收入8.05亿元，同比增长11.77%，毛利率35.23%，同比下降0.66个百分点；实景娱乐业务收入5.80亿元，同比增长80.41%，毛利率29.06%，同比增长12.33个百分点。
（1）请结合行业发展状况、你公司业务开展情况，分别说明你公司各板块业务收入大幅变动的原因。
回复： 2018年主营业务收入整体呈现增长的趋势，自2016年起，公司坚
持打造“精品剧”战略规划，较往年相比适当减少部分电视剧的拍摄，集中优势资源专注拍摄质量高品质好的“精品剧”。2018年度新剧《周恩来》正在后期制作过程中，未取得发行许可证，因此影视收入2018年比2017年下降。而2018年度的广告收入保持稳定增长，主要是2018年是广告行业的转型之年，公司广告营销板块在保障传统媒体代理业务的基础上，加大对新媒体领域的布局，加强和知名互联网平台的合作。根据客户需求，公司广告营销板块业务模式从线上的广告代理向线下门店推广及承办论坛活动拓展。报告期内，子公司上海微距自有媒体与全媒体代理业务均取得稳定发展。其中社区灯箱媒体代理合作超过90+城市，每日媒体覆盖超1亿城市人口，客户保持稳定持续性投放,赢得了良好的媒体推广效果；整合全媒体资源，提供多场景化媒体解决方案，客户型涉及互联网品牌、快消品牌、智能家电品牌。子公司浙江中影在2018年上半年首次与山东卫视合作家长育儿成长改变服务类节目《育儿大作战》第一季、第二季，收视率在同类节目中排行第一；同时保持与贝因美的合作，继续在全国10多省400多家门店策动推广《贝嫂说事》栏目。2018年浙江中影首次协助自然堂品牌赞助天猫双十一活动，全方位的提升品牌的曝光度和互动性，帮助自然堂一举斩获美妆国货品牌NO.1。另外浙江中影结合艺星门店所在城市的实际情况，有针对性的，高频次、高效的投放广告。2018年下半年，浙江中影帮助红旗汽车及保健品药品客户开展推广活动。子公司东方龙辉2018年正式开展栏目内容制作业务式开展栏目内容制作业务，已经开发了《乡村振兴产业在行动》和《我的县中国味》栏目的内容设计，成功获得央视立项，并同步开展项目招商。同时东方龙辉涉足论坛业务，在2018年上半年成功开发《美丽乡村博鳌国际论坛》项目，并获得该项目招商权。子公司上海玖明在2018年成功为新媒体芒果TV冠名《爸爸去哪儿》后，2018年继续新增在知名互联网平台投放新媒体广告业务，互联网新媒体业务投放量增速加快，已成为公司新的业务增长点。2018年实景娱乐板块收入大幅上升，主要是2017年收购9家旅行社、马仁奇峰景区和淄博影视城。同时，公司不断充实景区互动性、参与性和体验性游乐项目，结合公司的影视内容，加强宣传推广以及影视城的日常运营，进一步提升各影视城的影响力、知名度，带动游客量的增加和自身盈利能力的提升。
（2）请结合同行业公司情况、主要成本构成等因素，分别说明你公司影视
业务毛利率大幅下降，实景娱乐业务毛利率大幅增长的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。
回复：
经核查同行业毛利率变化情况如下：
1、影视行业毛利率
| 影视行业 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 欢瑞世纪 | 58.66% | 44.56% | 61.80% |
| 华策影视 | 24.36% | 26.13% | 24.33% |
| 慈文传媒 | 1.70% | 42.05% | 29.30% |
| 华录百纳 | -19.76% | 22.58% | 27.04% |
| 同行业平均值 | 16.24% | 33.83% | 35.62% |
| 长城影视 | -47.47% | 23.11% | 58.23% |
经与同行业平均值变化对比，公司2018年影视业务毛利率较上一年度下降，主要原因系自2016年以来公司坚持打造“精品剧”战略规划，较往年相比适当减少部分电视剧的拍摄，2018年新拍摄的《人民总理周恩来》正在后期制作中，尚未取得发行许可证，同时公司往年拍摄的部分电视剧在2018年进行成本的一次性结转；导致影视业务毛利率较上年下降。
2、实景娱乐行业毛利率
| 实景娱乐 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 黄山旅游 | 11.50% | 8.98% | 7.53% |
| 丽江旅游 | 70.62% | 73.16% | 77.43% |
| 华谊兄弟 | 34.21% | 98.85% | 98.41% |
| 桂林旅游 | 46.40% | 45.76% | 47.51% |
| 同行业平均值 | 54.24% | 75.58% | 76.96% |
| 长城影视 | 29.06% | 16.73% | 81.06% |
经与同行业实景娱乐业务毛利率对比，公司实景娱乐业务毛利率大幅增长的原因系由于2018年马仁奇峰实现业绩情况较好，实现归母净利润7,042.52万元，远远超过业绩承诺2,912万元，且2018年全年业绩都在公司的合并报表范围内体现，造成2018年公司实景娱乐板块的毛利率较上年大幅上升。
（3）据披露，你公司于2019年1月出售诸暨影视城100%的股权，请详细说明出售诸暨影视城对你公司实景娱乐业务的营业收入、未来发展等方面的影响。
回复：目前，公司实景娱乐板块除出售的诸暨影视城外，还包括马仁奇峰景
区、淄博影视城、宜宾长城神话世界影视基地有限公司、金寨长城红色教育基地有限公司。
2018年，马仁奇峰游客量突破107万人次，实现净利润7,172.46万元，比2017年增长128.57%。2018年马仁奇峰景区引进了摔碗酒、晃晃桥、喊泉等网红项目，建设水帘洞、打造湿身玻璃桥，产生了巨大的影响力，游客满意度高，客流量火爆。策划“巨型金刚踩碎玻璃桥”等活动，三天内超1000万的浏览量，荣获中国旅游总评榜年度旅游营销创意大奖等多项殊荣，马仁奇峰景区荣获“安徽旅游品牌影响力排行榜第二名”、“十大互联网热销景区TOP3”、“黄金周全国热度景区TOP3”， 飞龙玻璃桥+绝壁天梯玻璃栈道“?荣获“2018中国旅游产业影响力旅游策划项目”等殊荣。2018年，淄博影视城结合园区的自然风光及人文历史，举办了元宵灯会、水幕电影灯光节等各种活动，特别是国庆七天乐、聊斋寻仙记在朋友圈获得了较好的反响，马鞍山景区围绕红色教育的主题，与政府、学校开展研学活动。
未来，公司会继续加强实景娱乐板块内部的上下游融合，充分利用旅行社的游客资源和公司的内容优势，引入更多内外部剧组到各影视园区及马仁奇峰景区拍摄取景，同时结合当地的风土人情，举办各种形式的民俗活动，增加宣传内容的创造性和创意性，提升各影视基地园区及马仁奇峰景区的知名度和话题度，同时带来游客量的提升，提升公司的盈利能力。
五、关于资产与负债
9、2016年到2018年，你公司期末资产负债率分别为66.18%、75.76%、82.41%；流动比率分别为0.90、0.66、0.58；报告期内你公司发生财务费用1.01亿元，同比增长74.15%。
（1）请结合你公司发展模式说明资产负债率最近三年持续上升且报告期末高于80%的原因及合理性。
回复：公司根据“全内容+全产业链”的战略布局，提出了“影视+广告营销+实景娱乐”三大业务板块协同发展的经营理念，旨在为公司的影视主业增加变现渠道，拓展公司的业务类型，提升公司的核心竞争力。近年来，公司提出了“精品剧”的投资拍摄理念，储备了一批优质的影视剧目，加大了对影视剧拍摄的投入，同时借助资本市场平台不断丰富全媒体生态链，实施了一系列战略并购，
以现金方式收购了广告公司、旅行社、影视基地及景区，进一步搭建完善广告影视板块和实景娱乐板块。基于公司日常经营投拍影视剧、建设影视城以及支付外延并购的股权款等，公司面临较大资金需求，从而使得公司资产负债率上升。
（2）请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成，以列表的形式说明公司于2019年即将到期的债务金额明细、到期时间等，并说明你公司短期偿债能力，应对即将到期债务拟采取的具体措施。
回复：经自查，公司2019年即将到期的借款明细如下：
| 借款机构 | 偿还金额（万元） | 到期日 |
| 中国银行浙江省分行 | 4,000.00 | 2019年07月19日 |
| 华夏银行杭州西湖支行 | 5,000.00 | 2019年09月21日 |
| 建行杭州西湖支行 | 12,998.00 | 2019年08月19日 |
| 杭州银行科技支行 | 130.00 | 2019年07月10日 |
| 华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司 | 3,900.00 | 2019年11月30日 |
| 中国银行浙江省分行 | 4,121.16 | 2019年07月19日 |
| 交银国际信托 | 9,800.00 | 2019年10月28日 |
| 华美银行 | 4,000.00 | 2019年07月07日 |
| 合计 | 43,949.16 |
公司一直与上述金融机构保持积极沟通，沟通协商后续偿还计划及方案。同时，公司也在积极寻求地方政府纾困基金帮扶，寻找其他具备实力的公司，引入资金和项目进行影视主业的战略合作，将公司原有的独家拍摄模式转向更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目。公司也通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。公司控股股东长城集团正在与永新华、科诺森沟通协商股权合作的细化方案，长城集团将择优选择战略合作者开展股权合作事宜，并在资金到位后第一时间支持公司偿还债务，缓解公司资金压力。
（3）请结合你公司资产负债水平说明公司财务费用大幅增加的原因，财务成本增加对公司经营业务的影响。
回复：近年来，公司提出了“精品剧”的投资拍摄理念，储备了一批优质的影视剧目，加大了对影视剧拍摄的投入，同时借助资本市场平台不断丰富全媒体生态链，实施了一系列战略并购，以现金方式收购了广告公司、旅行社、影视基地及景区，进一步搭建完善广告影视板块和实景娱乐板块。因此公司需要大量资金拍摄影视作品、影视基地的前期建设以及支付股权款。2018年，公司受“去
杠杆”宏观金融政策及影视行业监管整顿等客观环境影响，融资渠道受限，融资成本不断增加，公司短期内存在一定的资金压力。未来公司将围绕“精品剧”的战略布局，拍摄更符合市场需求的影视剧目，并突破原有的投资模式，在保持“全流程”优势下，采用更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目，公司也将积极寻找外部优质的投资机会，与其他公司开展影视剧目的投资与制作，降低投资风险。
10、报告期末，你公司应收账款余额为11.96亿元，计提坏账准备3.80亿元，计提比例为31.77%。其中，一年以上的应收账款余额为8.38亿元，占比70.29%。
（1）请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明一年以上应收账款占比较高的原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表专业意见。
会计师回复：
1、一年以上应收账款占比较高的原因
长城影视一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站、海外媒体等渠道播放的电视剧作品。主要经营模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。除电视剧外，长城影视还少量从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务，长城影视制作和发行纪录片也是按照市场化方式制作和发行。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。公司后期制作部门专人负责提交广电部门履行内容审查，申请获取电视剧发行许可证。取得发行许可证之后，长城影视可以向客户寄送播放母带以履行销售合同的主要义务。长城影视在针对单部电视剧的销售时，通常以实现相对最优的销售组合及预期销售收入为目标，凭借发行渠道覆盖的广度和核心客户合作的深度，在广泛接触全国范围内的卫星频道、视频网站、地面频道等多方客户以及重点沟通卫星频道购买意向的基础上审慎确
定销售组合，包括（1）“地面频道首播+首轮卫星发行+次首轮发行”销售组合，即先由地面电视频道首播，在地面频道播放约4-6个月后再开始首轮卫星发行。（2）“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道普发”销售组合，即首轮卫星发行采取独家卫星黄金档首播，并同时配合以在线视频同步发行，次首轮卫星发行则力争达到多家卫星普发并配合以地面频道普发。公司电视剧销售政策的制定，均综合考虑各剧的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求以及行业的发展变化等因素，针对各电视剧采取相应的销售组合政策。
根据电视剧销售的行业特点，公司电视剧作品销售后与购买方的结算模式一般约定为：买卖双方签订购片合同后，电视台或者其他购买方一般分供片合同签约、播出母带到带、平台安排播出等不同节点支付购片款，并在电视剧播映完毕后一定期限内支付尾款。但是近两年来，电视台方面因很多电视台的广告大幅度下滑，其广告收入基本都不足以支撑眼下的购片价格。面对一部部电视剧，电视台如果不买，就会被彻底淘汰出局；买的话，又确实会遇到回款的问题，压力太大，所以很多台对于付款都会采取“拖延战术”。另外，如果电视剧播出后收视效果不理想，也会导致电视台方面有意拖欠尾款的现象发生。据公司了解，一些二线卫视电视台付款，电视台在有广告收入付款时候就考虑支付一些，或者买下一部戏时，再把上一部的钱给付清，没有下一部戏就先拖延。这样一来，即便按时付款，完成合同也需要三四年时间。这样导致应收帐款帐期增长，超过一年上的应收帐款占总额比幅度增高。对比同行业情况来看，目前国产电视剧应收账款回款率约定期限内普遍只能到 50%左右，其余尾款差不多得拖到两年到三年以后才能全部付清。另一方面这也是行业上游跟下游的关系问题，影视公司跟电视台客户方是鱼水关系，互相依存，需顾及考虑长期合作的关系维护，尽管电视台习惯性拖欠，也不能不继续合作。而导演、编剧、演员、后期制作等下游环节的费用，影视制作公司都得按照行业规定片子完成后结算完毕，影视制作公司在行业结算链上属于弱势地位，这就是影视行业的结算特点。
同行业可比影视公司一年以上应收账款余额占比如下表：
单位：元
| 同行业可比上市公司名称 | 2018年末应收账款余额 | 1年以内金额 | 1年以上金额 | 1年以上占应收账款余额比例 |
| 慈文传媒 | 1,326,120,281.52 | 451,229,767.65 | 874,890,513.87 | 65.97% |
| 华录百纳 | 610,440,231.06 | 145,956,154.96 | 464,484,076.10 | 76.09% |
| 当代东方 | 506,850,271.45 | 110,916,168.64 | 395,934,102.81 | 78.12% |
| 唐德影视 | 631,576,537.31 | 192,561,524.41 | 439,015,012.90 | 69.51% |
| 平均值 | 72.42% | |||
| 长城影视 | 1,192,713,641.77 | 354,342,221.83 | 838,371,419.94 | 70.29% |
以上数据均取自各上市公司2018年度审计报告公告（巨潮资讯）
从行业平均水平上看，同行业可比上市公司一年以上应收账款居多，反应了影视行业的销售特点，长城影视的一年以上应收账款占比比平均值略低，处于同行业的中等水平。
2、应收账款坏账准备计提是否充分、合理的分析
（1）从2018年长城影视回款情况及2019年1季度的期后回款情况看：
金额单位：万元
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（A） | 21,298.58 | 166,032.27 |
| 营业收入(B) | 8,393.39 | 144,669.85 |
| 现金回款比率（=A/B） | 2.54 | 1.15 |
以上数据来源于公司年报及一季度公告
上表显示，2019年1季度长城影视加强了销售回款管理，2019年1季度的现金回款比例较2018年比较明显较高，显示了公司对期后回款的重视。
（2）长城影视与同行业公司的销售现金回款情况如下表：
金额单位：万元
| 公司名称 | 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 华策影视 300133.SZ | 销售商品、提供劳务收到的现金（A） | 104,870.36 | 543,854.98 |
| 营业收入(B) | 73,474.67 | 579,720.86 | |
| 现金回款比率（=A/B） | 1.43 | 0.94 | |
| 华谊兄弟 300027.SZ | 销售商品、提供劳务收到的现金（A） | 77,500.80 | 517,533.76 |
| 营业收入(B) | 59,195.10 | 389,083.77 |
| 公司名称 | 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 现金回款比率（=A/B） | 1.31 | 1.33 | |
| 当代东方 000673.SZ | 销售商品、提供劳务收到的现金（A） | 7,625.75 | 64,109.35 |
| 营业收入(B) | 10,176.50 | 77,620.60 | |
| 现金回款比率（=A/B） | 0.75 | 0.83 | |
| 行业平均值（现金回款比率） | 1.16 | 1.03 | |
| 长城影视（现金回款比率） | 2.54 | 1.15 | |
以上数据来源于各上市公司2018年报及2019年一季度公告
与同行业对比情况看，长城影视公司的现金回款比同行业平均略高，说明了长城影视由于从2018年开始面临资金短缺，管理层加大了催收销售回款的力度，2019年1-3月更是努力通过期后回款缓解公司的资金紧张问题。
（3）2018年末，长城影视应收账款余额为119,563.59万元，其中119,271.36万元为按照账龄分析法计提的坏账准备的应收账款，计提的坏账准备为37,693.62万元。
公司2018年度按照账龄分析法计提坏账准备明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年末 | |
| 应收账款余额 | 坏账准备余额 | |
| 1年以内 | 35,434.22 | 675.05 |
| 1至2年 | 15,436.93 | 1,543.69 |
| 2至3年 | 24,130.40 | 7,250.16 |
| 3年-4年 | 32,098.02 | 16,052.92 |
| 4年以上 | 12,171.80 | 12,171.80 |
| 合 计 | 119,271.36 | 37,693.62 |
长城影视严格按照公司应收账款按账龄计提的坏账准备政策进行计提坏账，长城影视的应收账款按照账龄计提坏账准备的政策及与同行业对比如下：
长城影视按照账龄坏账准备的计提政策与同行业对比表：
| 同行业公司名称 | 账龄分析法计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | |
| 长城影视 | 1%或5% | 10% | 30%或50% | 50%或100% | 100% | 100% |
| 华策影视 | 1% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 华录百纳 | 1% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 慈文传媒 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 新文化 | 1% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 华谊兄弟 | 1% | 5% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 唐德影视 | 1% | 5% | 50% | 100% | 100% | 100% |
数据来源：各上市公司2018年公告通过以上比较说明，会计师认为长城影视坏账准备计提政策及计提比例与可比上市公司水平基本趋同，坏账准备计提政策是谨慎的，并按既定的会计政策充分的计提了坏账准备。
（2）请补充披露按欠款方归集的年末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、账龄状况及期后回款情况。
回复：截至2018年，公司余额前五名应收账款明细如下：
| 客户名称 | 金额（元） | 账龄 | 回款情况 |
| 上海创翼广告传播有限公司 | 35,914,358.70 | 1年内 | 未回款 |
| 浙江天光地影影视制作有限公司 | 32,546,460.00 | 1-2年 | 未回款 |
| 上海聚脉文化传播有限公司 | 24,147,889.92 | 1年内 | 未回款 |
| 海宁风和影视文化有限公司 | 23,760,000.00 | 1-2年 | 未回款 |
| 上海艾法广告有限公司 | 22,769,386.20 | 1年内 | 未回款 |
11、报告期末，你公司其他应付款账面余额为11.77亿元，同比下降13.65%。
（1）其他应付款科目下“往来款”余额为3.70亿元，同比增长909.66%。请详细说明往来款的具体形成原因、形成时间、主要内容，是否与你公司存在关联关系或其他利益关系。
回复：其他应付款往来款同比增加的909.66%的主要原因是2018年末其他应付款下—长城影视文化企业集团有限公司的往来款余额增加了3.44亿元造成，长城影视文化企业集团有限公司是长城影视的母公司，主要是长城影视因融资渠道受限及银行等金融机构抽贷等原因，存在巨大的资金压力。因此，自2018年初以来，长城影视在自身融资存在一定困难的情况下，向控股股东长城集团寻求
融资帮扶，长城集团在2018年期间陆续向长城影视以无息借款形式提供帮扶资金。同时，长城集团还从多方渠道进行融资，缓解长城影视的资金压力。
2018年度，长城集团以无息借款方式向长城影视提供资金660,128,000元，2018年度长城影视已归还借款315,985,562元，2018年末其他应付款-长城集团余额344,142,438元。
其他应付款科目下“往来款”明细如下：
单位：元
| 债务人 | 是否存在关联关系 | 主要内容 | 余额 |
| 长城影视文化企业集团有限公司 | 是 | 往来款 | 344,142,438.00 |
| 田加清 | 否 | 往来款 | 200,000.00 |
| 王波 | 否 | 往来款 | 100,000.00 |
| 未认领款项 | 否 | 往来款 | 16,743.14 |
| 其他 | 否 | 往来款 | 453,940.24 |
| 应付导游款 | 否 | 往来款 | 329,575.21 |
| 杭州不亦乐乎旅行社有限公司 | 否 | 往来款 | 30,000.00 |
| 张雷 | 否 | 往来款 | 1,072,508.98 |
| 李永红 | 否 | 往来款 | 18,990.00 |
| 王盈 | 否 | 往来款 | 400,000.00 |
| 杭州金创通文化创意有限公司 | 否 | 往来款 | 2,298,500.00 |
| 郑鸯 | 否 | 往来款 | 200,000.00 |
| 上海驰翰投资有限公司 | 否 | 往来款 | 1,500,000.00 |
| 个税手续费 | 否 | 往来款 | 39,389.83 |
| 陆震 | 否 | 往来款 | 80,000.00 |
| 郑鸯 | 否 | 往来款 | 20,615.78 |
| 夏培华 | 否 | 往来款 | 10,400.00 |
| 金湖泰和投资咨询服务中心 | 否 | 往来款 | 13,941,360.00 |
| 上海慧巍投资咨询有限公司 | 否 | 往来款 | 901,442.00 |
| 各子公司小额往来款合计 | 否 | 往来款 | 4,394,767.22 |
| 合计 | 37,150,670.40 |
（2）其他应付款科目下“股权转让款”余额为7.58亿元，账龄已超过一年。
请详细说明该款项的业务背景、形成时间及结算时间。
回复：
其他应付款-股权转让款明细：
| 应付股权款内容 | 金额 | 形成原因 | 结算时间 |
| 长城影视文化企业集团有限公司 | 89,880,900.00 | 2017年12月收购淄博新齐长城影视城有限公司的83.34%的股权的同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 杭州金创通文化创意有限公司 | 6,188,600.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 杭州聚景投资管理有限公司 | 7,817,645.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 上海岩桐投资合伙企业有限公司 | 3,047,898.19 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 上海慧巍投资咨询有限公司 | 6,753,660.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 上海堂格投资管理有限公司 | 4,799,590.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 南京沈云投资管理有限公司 | 7,145,700.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 金湖泰和投资咨询服务中心 | 7,756,640.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 宋立婷 | 5,275,400.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 安徽舜天会议会展服务有限公司 | 2,906,840.00 | 2017年6月末收购9家旅行社51%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 芜湖红花山投资集团有限公司 | 117,390,000.00 | 2017年11月末收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股权的非同一控制合并形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 宁波聚网投资合伙企业（有限合伙） | 1,080,201.00 | 2014年6月末收购浙江光线影视策划有限公司80%股权及后续收购浙江光线影视策划有限公司的20%小 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 股权形成。 | |||
| 上海微距广告有限公司原股东 | 79,985,552.00 | 2015年5月末收购上海微距文化有限公司60%股权，及2016年3月收购上海微距文化有限公司30%小股权形成 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司原股东 | 93,144,000.00 | 2015年5月末收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权，及2016年3月收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%小股权形成 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 浙江中影文化发展有限公司原股东 | 117,861,800.00 | 2015年6月末收购浙江中影文化发展有限公司51%股权及2017年3月末收购浙江中影文化发展有限公司49%小股权形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 上海玖明广告有限公司原股东 | 206,924,800.00 | 2015年6月末收购上海玖明广告有限公司51%股权及2016年3月收购上海玖明广告有限公司25%小股权及2017年3月末收购上海玖明10%小股权形成。 | 每年审计报告日出具后根据利润完成情况和股权转让协议协商结算 |
| 合计 | 757,959,226.19 |
六、其他事项12、据披露，你公司因债务逾期与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司、中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行、远东宏信（天津）融资租赁有限公司存在未决诉讼或仲裁。
（1）请说明上述诉讼事项的具体进展以及对你公司的影响，你公司知悉上述事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务。
回复：目前，上述诉讼事项尚未开庭审理，且上述债权人未提出直接影响公司生产经营活动的主张，公司运营一切正常，日常生产经营活动未受到影响。公司与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司、中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行正在沟通协商后续还款计划及方案。截至本回函日，公司已经归还远东宏信（天津）融资租赁有限公司的全部借款，远东宏信（天津）融资租赁有限公司正在办理撤诉事项，公司后续将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
公司在获悉上述诉讼事项的第一时间及时履行了信息披露义务，并且于2019年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2019-056）。
（2）请你公司全面自查并说明是否存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
回复：经核查，截至本回函日，公司新增部分诉讼事项，具体内容详见公司于2019年6月1日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2019-070）。公司后续将持续关注诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
13、年报显示，2019年3月15日及2019年4月17日，你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及实际控制人赵锐勇、赵非凡分别与永新华控股集团有限公司（以下简称“永新华”）、科诺森（北京）环境工程技术有限公司（以下简称“科诺森”）签署了《合作协议》，计划引入外部战略合作者，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。
（1）结合《合作协议》的相关内容，请说明长城集团是否拟同时引进永新华和科诺森作为战略合作者，如是，请说明具体合作方式。
回复：长城集团未与永新华、科诺森签署过排他性协议，长城集团正同时与永新华、科诺森进行后续股权合作方案的细化协商，长城集团将根据谈判的进展情况及实际经营状况，择优选择战略合作者进行股权合作事宜。
（2）请说明截至回函日的合作具体进展情况，对长城集团股权结构的影响，是否可能导致你公司控制权发生变更，如是，请进行风险提示。
回复：目前，永新华、科诺森均已完成对长城集团的尽调工作，长城集团正在与永新华、科诺森进行后续股权合作方案的细化协商。科诺森按照《合作协议》的约定，已经与长城集团签署了《担保协议》，为长城集团债务提供不低于10亿元的资产担保。在长城集团的协调下，科诺森与长城集团各债权人正在就担保方式、偿债计划和实施方案进行沟通谈判。长城集团尚未与上述各方签署最终合作协议，暂时不会导致公司控制权发生变更，控股股东与实际控制人将根据后续进展情况依法依规履行信息披露义务，后续如公司收到长城集团关于涉及控制权变更的告知函，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一九年六月四日