证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-070
长城影视股份有限公司
关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉公司存在部分诉讼事项，现将具体情况公告如下：
一、诉讼事项的基本情况
案件一
| 申请人 | 天津华荣股权投资基金合伙（有限合伙） |
| 被申请人 | 东阳长城影视传媒有限公司 |
| 受理机构 | 杭州仲裁委员会 |
| 案件简述 | 被申请人就上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）股权转让事宜，于2015年2月8日、2016年3月11日分别与申请人在内的11位微距的股东签订了《上海微距广告有限公司股权转让协议》、《上海微距广告有限公司30%股权转让协议》，约定由被申请人受让股权出让方持有的微距广告的股权，其后，申请人又与被申请人就股权转让纠纷达成《和解协议》。 |
| 请求事项 | 1、裁决被申请人向申请人支付股权转让款合计人民币16,304,376元，并以未付股权转让款为基数按年24%的标准向申请人支付自约定的付款期限起至股权转让款付清之日止的滞付金，截止至2019年5月10日滞付金暂计人民币12,068,683.32元； 2、裁决被申请人向申请人支付律师费及仲裁费用合计487,822.5元，并以前述费用为基数按年24%的标准向申请人支付自2019年3月15日起至前述费用付清之日止的滞付金，截止至2019年5月10日滞付金暂计人民币18,212.04元； |
案件二
3、本案仲裁费用由被申请人承担。
原告
| 原告 | 中国工商银行股份有限公司杭州武林支行 |
| 被告 | 东阳长城影视传媒有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙、长城影视股份有限公司 |
| 受理机构 | 杭州市下城区人民法院 |
| 案件简述 | 2015年4月14日，东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）与工行杭州武林支行签订《并购借款合同（2012年版）》（合同编号：2015年（武林）字0075号），同日长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙分别于工行武林支行签订了标号为2015年武林（质）字0014号、2015年武林（质）字0015号的《质押合同》。2016年11月30日，长城影视股份有限公司与工行武林支行签订了编号为2016年武林（质）字0031号的《质押合同》。2018年2月1日，长城影视股份有限公司于工行武林支行签订了编号为2018年武林（保）字0008号的《保证合同》。 |
| 诉讼请求 | 1、要求东阳长城影视传媒有限公司立即归还借款本金74417458.34元、利息443063.13元、罚息20901.14元及复利871.25元（以上金额暂算至2019年5月4日，2019年5月5日至本息全部清偿之日止的利息、罚息、复利按借款合同和人民银行的规定另行计算）。 2、请求判令长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙和长城影视股份有限公司对上述贷款本息承担连带保证责任。 3、请求判令东阳长城影视传媒有限公司和长城影视股份有限公司对上述贷款本息承担质押担保责任，原告对编号为2015年武林（质）字0014号、2015年武林（质）字0015号和2016年武林（质）字0031号《质押合同》项下质物处置所得享有优先受偿权。 4、要求七被告共同承担本案诉讼费、保全费以及实现债权的其他相关费 |
案件三
用。原告
| 原告 | 中国银行股份有限公司浙江省分行 |
| 被告 | 长城影视股份有限公司、曲水长城影视传媒有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙 |
| 受理机构 | 杭州市下城区人民法院 |
| 案件简述 | 2018年1月1日，中行浙江省分行与公司签订《授信业务总协议》，同日，中行浙江省分行分别与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、赵锐勇和陈志美、赵非凡和杨逸沙签订《最高额保证合同》，中行浙江省分行与曲水长城影视传媒有限公司签订《最高额质押合同》。2018年10月26日，中行浙江省分行与公司签订《授信业务总协议补充协议》，同时长城集团与中行浙江省分行签署了《最高额质押合同》。2018年4月27日，中行浙江省分行与公司依据《授信业务总协议》签订了单项协议《流动资金借款合同》，约定中行浙江省分行向公司提供借款4000万元。 |
| 诉讼请求 | 1、判令长城影视股份有限公司归还中行浙江省分行贷款本金人民币40000000元，并支付利息151380元，罚息633137.08元，复利1597.41元（罚息、复利暂计算至2019年4月1日，此后按合同约定计算至实际履行完毕之日止），合计人民币40786114.49元； 2、判令中行浙江省分行有权对被告曲水长城影视传媒有限公司质押的在《动产权属统一登记-初始登记》（编号：04429145000530748112）中载明的应收账款进行折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿； 3、判令中行浙江省分行有权对被告长城影视文化企业集团有限公司质押的长城国际动漫游戏股份有限公司500万股股票进行折价、拍卖或变卖后所得价款优先受偿； 4、判令被告长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙对被告长城影视股份有限公司上述第1项债务在担保的范围内承担 |
案件四
连带保证责任；
5、判令本案全部诉讼费用由各被告承担。
原告
| 原告 | 中国银行股份有限公司浙江省分行 |
| 被告 | 长城影视股份有限公司、诸暨长城影视发行制作有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙 |
| 受理机构 | 杭州市下城区人民法院 |
| 案件简述 | 2018年1月1日，中行浙江省分行与公司签订《授信业务总协议》，同日，中行浙江省分行分别与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、赵锐勇和陈志美、赵非凡和杨逸沙签订《最高额保证合同》，中行浙江省分行与诸暨长城影视发行制作有限公司签订《最高额质押合同》。2018年10月26日，中行浙江省分行与公司签订《授信业务总协议补充协议》，同时长城集团与中行浙江省分行签署了《最高额质押合同》。2018年4月11日，中行浙江省分行与公司依据《授信业务总协议》签订了单项协议《流动资金借款合同》，约定中行浙江省分行向公司提供借款2000万元。 |
| 诉讼请求 | 1、判令长城影视股份有限公司归还中行浙江省分行贷款本金20000000元，并支付利息78300元，罚息327527.27元，复利854.85元（罚息、复利暂计算至2019年4月1日，此后按合同约定计算至实际履行完毕之日止），合计人民币20406682.12元； 2、判令中行浙江省分行有权对被告诸暨长城影视发行制作有限公司质押的在《动产权属统一登记-初始登记》（编号：04429145000530748112）中载明的应收账款进行折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿； 3、判令中行浙江省分行有权对被告长城影视文化企业集团有限公司质押的长城国际动漫游戏股份有限公司500万股股票进行折价、拍卖或变卖后所得价款优先受偿； |
案件五
4、判令被告长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙对被告长城影视股份有限公司上述第1项债务在担保的范围内承担连带保证责任；
5、判令本案全部诉讼费用由各被告承担。
原告
| 原告 | 中国银行股份有限公司浙江省分行 |
| 被告 | 长城影视股份有限公司、诸暨长城影视发行制作有限公司、曲水长城影视传媒有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙 |
| 受理机构 | 杭州市下城区人民法院 |
| 案件简述 | 2018年1月1日，中行浙江省分行与公司签订《授信业务总协议》，同日，中行浙江省分行分别与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、赵锐勇和陈志美、赵非凡和杨逸沙签订《最高额保证合同》，中行浙江省分行分别与诸暨长城影视发行制作有限公司、曲水长城影视传媒有限公司、公司签订《最高额质押合同》。2018年10月26日，中行浙江省分行与公司签订《授信业务总协议补充协议》，同时长城集团与中行浙江省分行签署了《最高额质押合同》。2018年7月5日，中行浙江省分行与公司依据《授信业务总协议》签订了单项协议《流动资金借款合同》，约定中行浙江省分行向公司提供借款4000万元。 |
| 诉讼请求 | 1、判令长城影视股份有限公司归还中行浙江省分行贷款本金人民币40000000元，并支付利息176175元，罚息737295.59元，复利2164.89元（罚息、复利暂计算至2019年4月1日，此后按合同约定计算至实际履行完毕之日止），合计人民币40915635.48元； 2、判令中行浙江省分行有权对被告曲水长城影视传媒有限公司、被告曲水长城影视传媒有限公司、被告长城影视股份有限公司质押的在《动产权属统一登记-初始登记》（编号：04429145000530748112）中载明的应收账 |
案件六
款进行折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；3、判令中行浙江省分行有权对被告长城影视文化企业集团有限公司质押的长城国际动漫游戏股份有限公司500万股股票进行折价、拍卖或变卖后所得价款优先受偿；4、判令被告长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙对被告长城影视股份有限公司上述第1、2项债务在担保的范围内承担连带保证责任；
5、判令本案全部诉讼费用由各被告承担。
原告
| 原告 | 中国银行股份有限公司浙江省分行 |
| 被告 | 长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙 |
| 受理机构 | 杭州市下城区人民法院 |
| 案件简述 | 2016年3月2日，中行浙江省分行与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）签订《最高额质押合同》，2016年3月25日，中行浙江省分行与长城影视股份有限公司签订了《人民币借款合同》，其后，中行浙江省分行向公司提供借款6000万元。2018年1月1日，中行浙江省与长城公司补充签订了《人民币借款合同》，同日，分别与长城集团、赵锐勇和陈志美、赵非凡和杨逸沙签订了《最高额保证合同》。 |
| 诉讼请求 | 1、判令被告长城影视股份有限公司归还中行浙江省分行贷款本金人民币41211620.41元，并支付利息494000元，罚息96901.68元，（罚息暂计算至2019年4月1日，此后按合同约定计算至实际履行完毕之日止）； 2、判令被告长城影视股份有限公司支付中行浙江省分行为实现债权而支付的律师费100000元； （上述两项合计人民币41902522.09元） |
二、判决或裁决情况
截至目前上述案件尚未开庭审理，公司将根据相关诉讼案件的进展情况及时履行信息披露义务。
三、其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于上述案件尚未开庭审理，本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、对外担保进展情况
公司分别于2016年8月18日、2016年9月14日、2017年12月20日、2018年1月26日召开了第五届董事会第二十二次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》，同意公司以公司持有的诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权为全资子公司东阳长城向工行武林支行申请的1.55亿元人民币借款提供股权质押担保，并且公司为上述融资事项提供连带责任担保。
目前，工行武林支行就上述融资事项发生的借款合同纠纷一案已向杭州市下城区人民法院提起诉讼，诉求东阳长城支付相应借款本金、利息、罚息及复利，同时诉求东阳长城及公司承担质押担保责任和连带责任。由于公司对上述借款的担保责任尚未终止，公司正积极与工行武林支行进行沟通，争取尽快妥善处理该
融资事项。
公司将密切关注和高度重视该事项，若有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
六、备查文件
1、《民事起诉状》。
特此公告
长城影视股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日