长城影视：2015年第三季度报告全文（更新后）

长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
长城影视股份有限公司
 2015 年第三季度报告
    2016 年 03 月
                                                       长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人赵锐勇、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主管人员)周满华声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                            长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                          上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   2,698,444,577.40                1,621,549,675.44                        66.41%
归属于上市公司股东的净资产（元）                806,386,694.75                 1,062,668,911.29                        -24.12%
                                                          本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                       本报告期                                        年初至报告期末
                                                                   增减                                         年同期增减
营业收入（元）                         253,611,762.91                    240.89%           457,479,804.11             133.10%
归属于上市公司股东的净利润（元）        28,761,306.91                     78.89%            78,717,783.46              41.76%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        10,853,502.60                     -27.03%           43,089,550.59               -5.44%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                     -58,332,391.37              13.32%
基本每股收益（元/股）                            0.0547                  101.10%                  0.1498               19.65%
稀释每股收益（元/股）                            0.0547                  101.10%                  0.1498               19.65%
加权平均净资产收益率                             3.09%                     0.76%                   6.90%                -1.35%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                        说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               35,942,138.07
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                -313,905.20
合计                                                                           35,628,232.87                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                   长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                      43,565
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条件          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质   持股比例       持股数量
                                                                    的股份数量        股份状态           数量
长城影视文化企业
                   境内非国有法人        34.85%     183,097,482       180,731,553 质押                  132,236,400
集团有限公司
江苏宏宝集团有限
                   境内非国有法人         7.76%      40,792,196                  0 质押                  32,320,000
公司
王培火             境内自然人             2.24%      11,760,130        11,760,130 质押                   11,760,000
浙江如山成长创业
                   境内非国有法人         1.37%       7,180,000
投资有限公司
黄国江             境内自然人             1.35%       7,099,916
宓强               境内自然人             1.34%       7,015,101         6,015,101
红塔创新投资股份
                   国有法人               1.21%       6,339,680
有限公司
杭州赛伯乐晨星投
资合伙企业（有限合 境内非国有法人         1.17%       6,148,848
伙）
中国工商银行股份
有限公司－财通成
                   其他                   1.17%       6,126,609
长优选混合型证券
投资基金
祝亚南             境内自然人             0.96%       5,029,601
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类           数量
江苏宏宝集团有限公司                                                   40,792,196 人民币普通股           40,792,196
浙江如山成长创业投资有限公司                                            7,180,000 人民币普通股            7,180,000
黄国江                                                                  7,099,916 人民币普通股            7,099,916
红塔创新投资股份有限公司                                                6,339,680 人民币普通股            6,339,680
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限
                                                                        6,148,848 人民币普通股            6,148,848
合伙）
中国工商银行股份有限公司－财通                                          6,126,609 人民币普通股            6,126,609
                                                                   长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
成长优选混合型证券投资基金
祝亚南                                                                   5,029,601 人民币普通股      5,029,601
兴业银行股份有限公司－万家和谐
                                                                         4,380,438 人民币普通股      4,380,438
增长混合型证券投资基金
北京国际信托有限公司                                                     4,000,000 人民币普通股      4,000,000
中国工商银行股份有限公司－财通
                                                                         3,401,493 人民币普通股      3,401,493
价值动量混合型证券投资基金
                                 公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与前 10 名普通股股东之间、前 10 名
上述股东关联关系或一致行动的说
                                 无限售条件普通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知上述其他股
明
                                 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业 上述股东中，黄国江通过普通证券账户持有 4,099,916 股，通过投资者信用账户持有
务股东情况说明（如有）           3,000,000 股，合计持有 7,099,916 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                               长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表
                                                                                  单位：元
            长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2、利润表
                                               单位：元
                                                                   长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
3、现金流量表
                                                                                                       单位：元
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、重大资产购买暨关联交易
    公司于2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易事项，同意公司及其下属全
资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）通过支付现金的方式购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以
下简称“诸暨长城影视”）100%股权、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）60%股权、上海微距广告
有限公司（以下简称“上海微距”）60%股权。2015年6月15日，东方龙辉60%股权、上海微距60%股权转让至东阳长城的工商
变更登记手续已经完成，东方龙辉、上海微距成为东阳长城的控股子公司；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至
本公司的工商变更登记手续已经完成，成为本公司的全资子公司。
    2、收购浙江中影51%股权、上海玖明51%股权
    2015年6月26日召开的第五届董事会第十四次会议和2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，同意公司使用
                                                                 长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
自筹资金不超过12,903万元收购浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）51%股权，并根据浙江中影利润实现情
况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过25,245万元收购上海玖明广告有限公司（以下简称“上海玖明”）51%股权，并
根据上海玖明利润实现情况对最终对价进行调整。2015年7月14日，浙江中影51%股权、上海玖明51%股权转让至东阳长城
的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、上海玖明成为东阳长城的控股子公司。
    3、终止非公开发行股票事项
    鉴于资本市场环境发生较大变化，公司在综合考虑融资环境、融资时机等因素后，经与其他各方深入沟通和交流，决定
终止本次非公开发行股票相关事项，该事项已经公司于2015年9月14日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。2015年9
月24日，公司向中国证监会报送了《关于撤回长城影视股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》。2015年10月13日，
公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2015】144号），根据《中国证监会行政许可
实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
    4、投资新设子公司
    为满足公司战略发展的需要，公司与甘肃省广播电影电视总台（集团）共同出资设立甘肃长城西部电影集团有限责任公
司，其中本公司认缴出资4,306.24万元，占注册资本的50%。甘肃长城西部电影集团有限责任公司已于2015年9月29日取得由
甘肃省工商行政管理局颁发的注册号为620000000021795的《营业执照》。
              重要事项概述                          披露日期               临时报告披露网站查询索引
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大资
公司重大资产购买暨关联交易事项。          2015 年 07 月 01 日
                                                                 产购买暨关联交易实施情况报告书》等
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第五届
                                          2015 年 06 月 27 日    董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
公司于 2015 年 7 月 13 日召开的 2015 年                          2015-060）
第三次临时股东大会审议通过了《关于收
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015 年
购浙江中影文化发展有限公司 51%股权
                                          2015 年 07 月 14 日    第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公
                                                                 2015-071）
司 51%股权的议案》。
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对外投
                                          2015 年 07 月 16 日
                                                                 资进展公告》（公告编号：2015-072）
公司于 2015 年 9 月 24 日向中国证监会报                          巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终
送了《关于撤回长城影视股份有限公司非 2015 年 09 月 15 日         止非公开发行股票相关事宜的公告》（公告编号：
公开发行股票申请文件的申请》，并于                               2015-086）等
2015 年 10 月 13 日收到中国证监会下发的                          巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收
《中国证监会行政许可申请终止审查通        2015 年 10 月 14 日    到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的
知书》（【2015】144 号）。                                       公告》（公告编号：2015-093）
公司与甘肃省广播电影电视总台（集团）
                                                                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对
共同出资设立甘肃长城西部电影集团有        2015 年 10 月 08 日
                                                                 外投资设立子公司的公告》（公告编号：2015-092）
限责任公司。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由            承诺方                         承诺内容            承诺时间       承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或
                                                                       长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
权益变动报告
书中所作承诺
                                    因本次交易而获得股份自本次发行新增
                                    股份登记至其名下之日起，至 36 个月届                      自本次发行新
                                    满之日和利润补偿义务履行完毕之日中                        增股份登记至
                                    的较晚日不进行转让，但按照其与上市公                      其名下之日起，
               长城集团及其一致行
                                   司签署的《利润补偿协议》由上市公司进 2013 年 08 月 至 36 个月届满
               动人赵锐均、杨逸沙、                                                                  严格履行
                                   行回购或赠送的股份除外，之后按照中国 07 日         之日和利润补
               冯建新、陈志平
                                   证监会及深交所的有关规定执行。本次发               偿义务履行完
                                    行结束后，由于公司送红股、转增股本等                      毕之日中的较
                                    原因增加的上述交易对方持有的公司股                        晚日。
                                    份，亦应遵守上述约定。
                                    《利润补偿协议》：本次重大资产重组完
                                    成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016
                                    年三个年度合并报表归属于母公司所有
                                    者的净利润分别不低于 20,721.32 万元、
                                    23,561.56 万元及 26,102.69 万元；拟置入
                                    资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年
                                    度合并报表扣除非经常性损益后归属于
                                    母公司所有者的净利润分别不低于
               长城集团等 9 家企    19,281.36 万元、21,920.36 万元及                          利润补偿期间
                                                                              2013 年 08 月
               业、王培火等 52 名自 24,330.44 万元。若在利润补偿期限内的当                    为 2014 年、2015 严格履行
资产重组时所                                                                  07 日
               然人                 期累积实际净利润未达到当期累积承诺                        年、2016 年。
作承诺
                                    净利润，或者当期累积实际扣非净利润未
                                    达到当期累积承诺扣非净利润，交易对方
                                    将对以上盈利承诺未实现数进行股份补
                                    偿。补偿期内，首个会计年度结束后，由
                                    所有交易对方按各自持有的置入资产股
                                    份的相对比例计算各自应补偿的股份数
                                    进行补偿；后两个会计年度结束后，由长
                                    城集团单独进行补偿。
                                    《利润补偿协议之补充协议》：利润补偿
                                    期间，若按照《利润补偿协议》确定的应
                                    由长城集团承担的股份补偿数量超过长
                                    城集团通过本次重组获得的上市公司股                        利润补偿期间
                                                                              2014 年 01 月
               长城集团             份总数的，则长城集团应当从证券交易市                      为 2014 年、2015 严格履行
                                                                              07 日
                                    场购买相应数额的上市公司股份予以补                        年、2016 年。
                                    偿。长城集团承担的股份补偿数量不超过
                                    所有交易对方通过本次重组获得的上市
                                    公司股份总数。
               长城集团及其一致行 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如
                                                                              2013 年 07 月
               动人赵锐均、杨逸沙、下：\"1、不利用自身作为上市公司控股股                       长期有效。       严格履行
                                                                              15 日
               冯建新、陈志平，赵 东（实际控制人）地位及控制性影响谋求
                                                  长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
锐勇、赵非凡       上市公司在业务合作等方面给予优于市
                   场第三方的权利；2、不利用自身作为上
                   市公司控股股东（实际控制人）及控制性
                   影响谋求与上市公司达成交易的优先权
                   利；3、不以与市场价格相比显失公允的
                   条件与上市公司进行交易，亦不利用该类
                   交易从事任何损害上市公司利益的行为。
                   同时，本公司（本人）将保证上市公司在
                   对待将来可能产生的与本公司（本人）及
                   本公司（本人）控制的企业的关联交易方
                   面，上市公司将采取如下措施规范可能发
                   生的关联交易：1、严格遵守《公司法》、
                   《深圳证券交易所股票上市规则》、上市
                   公司章程、股东大会议事规则及上市公司
                   关联交易决策制度等规定，履行关联交易
                   决策、回避表决等公允决策程序，及时详
                   细进行信息披露；2、依照市场经济原则、
                   采取市场定价确定交易价格。\"
                   《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
                   下：\"1、在本次重大资产重组完成后，本
                   公司（本人）及本公司（本人）控制的企
                   业将不会直接或间接以任何方式（包括但
                   不限于独资、合资、合作和联营）参与或
                   进行任何与上市公司构成竞争或可能构
                   成竞争的业务或活动。2、在本次重大资
                   产重组完成后，本公司（本人）及将来成
                   立之本公司（本人）控制的企业将不会直
                   接或间接以任何方式（包括但不限于独
                   资、合资、合作和联营）参与或进行与上
长城集团及其一致行 市公司构成竞争或可能构成竞争的业务
动人赵锐均、杨逸沙、 2013 年 07 月
                                                                    长期有效。     严格履行
冯建新、陈志平，赵 若本公司（本人）及本公司（本人）控制 15 日
锐勇、赵非凡       的公司从任何第三者获得的任何商业机
                   会与上市公司之业务构成或可能构成实
                   质性竞争的，本公司（本人）将立即通知
                   上市公司，并尽力将该等商业机会让与上
                   市公司。4、在本次重大资产重组完成后，
                   若上市公司认定本公司（本人）现在或将
                   来成立的本公司（本人）控制的企业正在
                   或将要从事的业务与上市公司存在实质
                   性竞争及潜在同业竞争，则本公司（本人）
                   将在上市公司提出异议后及时转让或终
                   止上述业务；上市公司具有按照专业中介
                   机构（具有从事证券业务资格）经审计或
                                                         长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                       评估的公允价格受让上述业务或资产的
                       优先权。5、本公司（本人）及本公司（本
                       人）控制的公司承诺将不向与上市公司之
                       业务构成竞争的其他公司、企业、组织或
                       个人提供商业秘密。6、如上述承诺被证
                       明为不真实或未被遵守，本公司（本人）
                       将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
                       \"
长城集团及其一致行 《关于保障上市公司独立性的承诺函》，
动人赵锐均、杨逸沙、承诺在本次交易完成后，保证上市公司在 2013 年 07 月
                                                                                  长期有效。      严格履行
冯建新、陈志平，赵 人员、财务、资产、业务和机构等方面的 15 日
锐勇、赵非凡           独立性。
                       承诺在资产交割审计基准日前与置入资
                       产有关的一切未决诉讼、仲裁、各级相关 2013 年 08 月
长城集团                                                                          长期有效。      严格履行
                       政府主管部门的罚款、各种税收罚款等， 07 日
                       均由长城集团予以承担。
                       《关于不发行<大明天子>、<大明王朝惊
                       变录>、<江山为重>、<红楼梦>四部电视
                       剧的承诺函》：2010 年 12 月，浙江纵横天
                       下信息咨询有限公司无偿转让给东阳长
                       城影视传媒有限公司的电视剧《大明天
                       子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和
                                                                  2013 年 11 月
长城影视               《红楼梦》存在共有权人，但未取得全部                       长期有效。      严格履行
                                                                  08 日
                       共有权人同意转让的确认函。为避免可能
                       存在的法律风险，本公司承诺：在《大明
                       天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》
                       和《红楼梦》四部电视剧获得全部共有权
                       人同意转让之前，不发行上述四部电视
                       剧。
公司全体董事、监事、
高级管理人（赵锐勇、保证《长城影视股份有限公司重大资产购
赵非凡、宓强、陈向 买暨关联交易报告书（草案）》及本次购
明、王培火、顾桂新、买相关信息披露文件内容真实、准确、完
                                                                  2015 年 05 月
俞铁成、俞乐平、徐 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或                           长期有效。      严格履行
                                                                  25 日
海滨、骆烨波、骆王 重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法
琴、赵锐均、马笑涛、性、真实性和完整性承担个别和连带的法
吴铁华、周满华、胡 律责任。
晓芳、章正丰）
                       东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年
新余美福景投资管理
                       度实现的扣除非经常性损益后的净利润                         利润补偿期间
中心（有限合伙）、新                                              2015 年 02 月
                       分别不低于 5,200 万元、6,240 万元、7,488                   为 2015 年、2016 严格履行
余春福昌投资管理中                                            08 日
                       万元。若东方龙辉 2015 年度、2016 年度、                    年、2017 年。
心（有限合伙）
                       2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺，
                                                      长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                    则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，
                    应补偿价款的数额按以下方式计算：当年
                    度应补偿价款的数额＝【截至当期期末累
                    积承诺净利润数－（截至当期期末累积实
                    际净利润数－截至审计报告出具日账龄
                    在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷补
                    偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购
                    对价－累计已补偿数额。如按照上述公式
                    计算的当年度应补偿价款的数额小于等
                    于 0，则交易对方应向东阳长城补偿的金
                    额为 0，东阳长城亦不因当年度应补偿价
                    款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额
                    外价款。上述补偿数额应当用现金形式进
                    行补偿。交易对方应在东方龙辉年度审计
                    报告出具之日起 30 日内，将上述当期现
                    金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长
                    城亦有权直接从当期应支付给交易对方
                    的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
                    在 2017 年度结束后，东阳长城将聘请经
                    交易对方认可的并具有证券业务资格的
                    会计师事务所对标的股权进行减值测试。
新余美福景投资管理 如果标的股权期末减值额>累计已补偿数
中心（有限合伙）、新 额，则交易对方应向东阳长城另行补偿， 2015 年 02 月 2017 年 12 月 31
                                                                                              严格履行
余春福昌投资管理中 应补偿价款的数额＝标的股权期末减值         08 日           日。
心（有限合伙）      额-累计已补偿金额。上述补偿数额应当
                    用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有
                    权直接从第五期股权转让价款中扣除上
                    述补偿价款。
                    在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后，
                    长城影视应聘请有证券业务资格的会计
                    师事务所，分别对诸暨长城影视 2015 年、
                    2016 年和 2017 年三年的期末标的资产分
                    别进行减值测试专项审核，并出具专项审
长城集团、浙江富润 核意见。如果标的资产期末出现减值，在
股份有限公司、太子 上述会计师事务所出具的专项核查意见                         利润补偿期间
                                                              2015 年 02 月
龙控股集团有限公    出具后的 30 日内，则交易对方应以现金                      为 2015 年、2016 严格履