福建众和股份有限公司2018年度独立董事述职报告
——张海升
各位股东及股东代表：
本人自2018年6月5日担任福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就2018年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2018年度出席会议及投票情况
2018年度公司第六届董事会共召开了3次会议，作为第六届董事会的独立董事，本人出席了第六届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2018年第六届董事会会议共审议了9项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2018年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项进行审阅及核查后发表了如下独立意见：
（一）2018年6月5日，本人就第六届董事会第一次会议相关事项发表了独立意见，独立意见如下：
1、关于聘任公司总裁的独立意见
我们未发现张树成先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任张树成先生为公司总裁。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证券会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦不属于“失信被执行人”。本次高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。具备行使职权相适应的履职能力和条件。我们同意聘任王忻女士为公司副总裁；同意聘任郑冲先生为公司副总裁；同意聘任郑冲先生为公司财务总监；同意聘任褚云强先生为公司副总裁；同意聘任陈锦堂先生为公司副总裁；同意聘任翁国辉先生为公司副总裁。
3、关于指定代行公司董事会秘书的独立意见
（1）根据赵德永先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
（2）指定赵德永先生为公司代行董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《福建众和股份有限公司章程》的有关规定，同意指定赵德永先生为公司代行董事会秘书，代行期最长不超过三个月。
4、关于聘任公司证券事务代表的独立意见
（1）根据张玉龙先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
（2）聘任张玉龙先生为公司证券事务代表的程序符合《公司法》等法律法规和《福建众和股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任张玉龙先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
（二） 2018年8月28日，本人就公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
（1）根据王忻女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
（2）聘任王忻女士为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《福建众和股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任王忻女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
2、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，我们对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：
截止2018年6月30日，公司及控股子公司累计提供的对外担保余额为47,429.24万元，占公司最近一期（2018年6月30日）合并报表净资产的比例为-73.11%（其中公司为控股子公司担保及控股子公司之间互相担保的金额为29,733.52万元，占公司净资产的比例为-45.83%；公司为君合集团提供的担保为17,695.72万元，占公司净资产的-27.28%）。其中，对福建君合集团有限公司的担
保、为全资及控股子公司的担保全部逾期。
公司在实施上述担保时已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定，履行了对外担保的决策程序和相关信息披露义务。报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
针对公司及子公司借款逾期及相应的担保责任，公司应继续推进纺织印染板块资产出售等事项，妥善处理公司及子公司逾期债务问题及由此导致的担保风险。目前公司正在筹划重大资产出售事项，将尽快争取资金到位，同时，管理层应加快资金回笼，解决公司及子公司借款逾期和担保问题。
关于关联方资金占用事项
(1)公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
(2)公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；
(3)公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的规定和要求。
三、对公司进行现场调研的情况
2018年度，本人除了利用董事会、股东大会的机会还利用其它时间到现场办公，并对公司进行了实地考察，了解公司生产经营、财务管理、对外担保、重大资产出售、重整和内部控制执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，并与公司管理层、实际控制人进行了多次座谈沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极履行独立董事的职责，维护公司和广大股东的利益。鉴于2018年公司经营及债务危机日益严重，本人及其他独立董事在履职过程中，高度关注公司重大资产出售及重整等事项进展情况，多次与管理
层、实际控制人进行了沟通，希望尽快推进重组、重整等事项，积极扭转公司局面，维护公司及广大投资者的利益。
2、督促公司加强信息披露工作。报告期内，公司第六届董事会指定和聘任新的董事会秘书，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，督促公司严格按照信息披露的相关规定和制度履行信息披露义务，从而保证公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
3、督促公司加强规范治理，加强内控机制。报告期内，本人及其他两位独立董事敦促公司依法加强管理，保障公司治理的合法性和有效性。
五、作为专业委员会履职情况
1、履行战略委员会委员职责
本人作为战略委员会委员，2018年度本人与其他委员按照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责。报告期内，公司面临日益严重的经营危机和债务危机，本人及公司董事会战略委员会对公司经营部
署、重大资产出售、重整等事项进行了讨论和论证。
2、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会召集人，本人与其他委员按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，对内部审计工作报告进行审议，对内部控制的执行情况进行监督。
本年度，审计委员会共召开了2次会议，讨论审议公司内部审计部关于2018年半年报、2018年三季报的内审报告。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行指导，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。
3、履行提名委员会委员职责
本人作为提名委员会委员，2018年董事会提名委员会根据中国证监会、深圳证券交易所等有关法律、法规和公司《董事会提名委员会议事规则》的有关规定履
行职责。报告期内，提名委员会召开了一次会议，对2018年提名委员会的工作情况进行了总结，并讨论了2019年的工作安排。
六、在年报工作履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2018年度年报工作进展顺利。
七、其他事项
2018年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
八、联系方式
电子邮箱：cfzhs@163.com
独立董事：张海升
2019年4月29日