獐子岛集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具的相关事项发表如下意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止2019年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批的对外担保额 | 0 | 报告期内对外担保实际 | 0 | |||||
| 度合计（A1） | 发生额合计（A2） | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 0 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 通远食品、海石国贸 | 2018年04月28日 | 40,000 | 2018年07月13日 | 2,838.82 | 连带责任保证 | 2019年7月1日 | 是 | 否 |
| 新中海产 | 2018年08月23日 | 4,000 | 2019年02月01日 | 4,000 | 连带责任保证 | 2019年8月21日 | 是 | 否 |
| 美国公司 | 2019年04月27日 | 10,554.75 | 否 | |||||
| 中央冷藏 | 2019年04月27日 | 30,000 | 否 | |||||
| 香港公司 | 2019年04月27日 | 25,554.75 | 否 | |||||
| 通远食品、海石国贸 | 2019年04月27日 | 40,000 | 否 | |||||
| 荣成食品 | 2019年04月27日 | 5,000 | 否 | |||||
| 麦克斯国际 | 2019年04月27日 | 10,554.75 | 否 | |||||
| 新中海产 | 2019年04月27日 | 4,000 | 否 | |||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 125,664.25 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 4,000 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 125,664.25 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | |||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 125,664.25 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 4,000 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 125,664.25 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 0 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 0.00% |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 |
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | |
（2）截止2019年12月31日，公司累计对外担保额度为0万元。
（3）截至本报告日，上述被担保方已按期偿还债务。
4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
二、独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定。截止2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,932,956,801.05元。公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经研究，我们认为公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要和全体股东利益。因此，我们同意2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行基本有效，公司运作规范健康。《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
四、独立董事关于聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。我们同意聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年度审计机构。
五、独立董事关于为子公司提供担保额度预计的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司提供的与该议案相关的材料，对公司为全资子公司及孙公司提供担保额度预计情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本次对外担保额度预计情况发表以下独立意见：
1、公司为全资子公司及孙公司提供担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分合理的，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、上述担保事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需2019年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
六、独立董事关于2020年日常关联交易预计的独立意见
公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意2020年日常关联交易预计事项。
七、独立董事关于董事会关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明报告的独立意见
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（亚会A审字（2020）1285号）。公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事会进一步加强公司管理，维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益。
八、独立董事关于董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是此次未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，提示我们内控制度还需不断完善和持续改进，分析、识别、评估和防范风险，有效做出事前预判，及时采取有效措施化解、应对风险。
我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》符合公司实际情况，同意该鉴证报告涉及事项的意见。
九、独立董事关于董事会对公司2018年度审计报告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明的独立意见
我们认为董事会编制的《关于2018年度审计报告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司2018年度审计报告保留意见所述事项影响已经部分消除。
（此页为獐子岛集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议独立董事对相关事项发表的独立意见之签字页）
独立董事：
陈本洲：
龙湘鞍：
陈 艳：
獐子岛集团股份有限公司董事会
2020年4月30日