证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019－57
獐子岛集团股份有限公司关于终止重大资产出售事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》，决定终止本次重大资产出售事项，具体情况公告如下：
一、本次重大资产出售的基本情况及公司履行的信息披露情况
本次重大资产出售的交易方案为：公司拟出售公司直接或间接持有的大连新中海产食品有限公司100%股权、持有的新中日本株式会社90%股权给亚洲渔港（大连）食品有限公司。双方于2019年7月2日签署了合作《框架协议》，于2019年8月27日签署了需经交易双方股东大会批准等生效条件的《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议》。本次交易金额为2.345亿元，该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次重大资产出售主要历程如下：
2019年7月2日，公司披露了《关于筹划重大资产出售事项的提示性公告》（公告编号：2019-32），并于2019年7月16日、7月30日、8月13日披露了《关于筹划重大资产出售事项的进展公告》（公告编号：2019-35、37、40）。
2019年8月27日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等本次重大资产出售相关议案，于8月30日披露了《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-46）、《重大资产重组
报告书（草案）》、财务顾问、会计师、律师、评估师出具的本次重大资产出售相关规定的文件。
2019年8月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第329号）（以下简称“《关注函》”）；2019年9月5日，经向深圳证券交易所申请公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2019-51）。
上述具体方案及内容详见公司在指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
二、公司在推进本次资产出售期间所做的主要工作及相关风险提示
在筹划并推进本次资产出售期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产出售的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对出售标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作。公司召开董事会审议通过了本次重大资产出售方案。在本次资产出售开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，在《关于重大资产出售的一般风险提示公告》中充分披露了本次资产出售存在的风险及不确定性。
三、本次资产出售事项终止的原因
本次重大资产出售事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据重大资产重组《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规则要求，需要独立财务顾问、律师、会计师和评估师对上市公司相关问题进行专项核查并发表明确意见。
2018年2月9日，公司因遭受天灾核销虾夷扇贝损失公告后被中国证监会以涉嫌信息披露违法违规立案调查，2019年7月9日，公司收到了中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]95号），目前公司仍处在调查预处罚待听证期间。
鉴于本次资产出售是在中国证监会已下发预处罚通知尚未下发正式调查结
论期间发生的，会计师的核查结论为“基于执行以上核查程序的结论，除上述中国证监会认定的事实涉及的2016年-2018年相关会计处理及本所出具2017年、2018年审计报告中保留意见相关事项涉及的会计处理外，我们未发现獐子岛公司2016年度至2018年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项”。独立财务顾问的核查结论为“综上，针对2018年度，除上述大华会计师事务所（特殊普通合伙）对獐子岛2018年财务报表发表的保留意见之外，独立财务顾问无法获取充分、适当的证据以判断獐子岛公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响，对此独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定，进而影响对獐子岛该年度的业绩和会计处理整体合规性的判断”。会计师及独立财务顾问对公司“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润”的情形没有发表明确意见。经交易双方审慎研究及友好协商，为了切实维护全体股东及公司利益，双方同意终止本次重大资产出售事项并签订相关终止协议。
四、终止本次资产出售所履行的程序
公司于2019年9月27日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》；公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见；独立财务顾问发表了专项核查意见。
五、终止本次资产出售对公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产出售事项的终止对公司现有业务开展、生产经营等方面不会造成重大不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多行业发展机会，培育新的利润增长点，促进公司可持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。
六、公司承诺与后续安排
公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，将继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司在董事会审议《关于终止重大资产出售事项的议案》之前，向我们提供了相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对本次终止资产出售事项进行了事前审查。经审慎核查，我们认为，公司本次终止重大资产出售的原因具有合理性，终止资产出售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次资产出售事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产出售的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
公司感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2019年9月28日