中小板关注函【2019】第 329 号
獐子岛集团股份有限公司董事会：
2019年8月30日，你公司披露《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”），称公司拟以2.35亿元出售大连新中海产食品有限公司（以下简称“新中海产”）100%股权和新中日本株式会社（以下简称“新中日本”）90%股权。同时，独立财务顾问平安证券股份有限公司在《平安证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》中表示，无法判断公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响，以及生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）在《备考财务报表审阅报告》中表示，无法对备考合并财务报表的公允性发表审阅意见；会计师在《财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明》中对你公司财务业绩真实性和会计处理合规性出具了消极意见；董事罗伟新对相关议案投出反对票。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
1、关于独立财务顾问、会计师的专项核查意见。
（1）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）规定，重组拟置出资产超过现有资产50%的，独立财务顾问和会计师应当对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性发表明确意见，并出具专项核查意见。请你公司、独立财务顾问、会计师补充说明专项核查意见是否明确，是否符合《问题与解答》的规定，交易方案是否存在实质性障碍。
（2）请独立财务顾问、会计师补充说明在尽职调查过程中是否勤勉尽责，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。
（3）请独立财务顾问补充说明在对相关事项无法判断的情况下，尽职调查工作是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十六条的规定。
2、会计师出具的《审阅报告》显示，无法对备考合并财务报表的公允性发表审阅意见。请你公司补充说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十三条第三款的规定。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。
3、关于董事罗伟新投反对票。
（1）公告显示，董事罗伟新投反对票的主要理由为其收到相关材料时间较晚，且审议文件巨大，无法深入了解相关事项作出专业判断向董事会提出质询。请你公司补充说明向董事、监事、高级管理人员发送重组相关议案材料的具体时间与文件数量，是否留给上述人员
充足的审阅时间。
（2）公告显示，董事罗伟新就该次董事会的会议材料内容的准确性、完整性、合规性无法发表意见，尤其对定价公允性和交易必要性存疑。请你公司对此进行补充说明。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司在2019年9月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年8月30日