公司简称：黑猫股份 证券代码：002068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 5
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 7
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 8
一、释义
1. 上市公司、公司、黑猫股份：指江西黑猫炭黑股份有限公司
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
4. 本激励计划、本计划：指江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励
计划
5. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
黑猫股份股票
6. 激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干员工
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8. 授予价格：指黑猫股份授予激励对象每一股限制性股票的价格
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
11. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：指深圳证券交易所
18. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由黑猫股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对黑猫股份的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对黑猫股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次回购注销部分限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2020年7月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年7月28日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020年8月5日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20
日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年7月26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022年10月26日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年11月18日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
10、2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年5月22日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
12、2023年8月24日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年9月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
14、2024年3月28日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购注销原因及数量
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予的第三个解除限售期业绩考核指标为：（1）2023年净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2017-2019年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于125%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）《江西黑猫炭黑股份有限公司2023年度审计报告》（大信审字[2024]第6-00013号），公司2020年限制性股票激励计划中首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的116名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票499.50万股；公司拟回购注销预留授予的66名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.42万股。
2、根据《激励计划》的规定：原首次授予部分激励对象中1人因不受个人
控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5.40万股；原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.40万股。综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计606.72万股。
（二）回购价格
公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：
1、因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为2.2506669元/股，回购股数为499.50万股。
2、因公司2020年限制性股票激励计划中预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为3.6906669元/股，回购股数为96.42万股。
3、原首次授予部分激励对象中1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*2.75%/365*实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%，满三年超过三年的按三年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止），回购股数为5.40万股。
4、原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件的限制性股票回购价格为2.2506669元/股，回购股数为5.40万股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为15,054,691.56元，全部为公司自有资金。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，
不会损害公司及全体股东的权益。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月28日