江西黑猫炭黑股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年7月5日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2019年7月16日上午09:00在公司会议室召开。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王耀先生主持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了以下议案：
一、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于对外担保的议案》
根据项目建设需要，公司全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司拟为参股公司山东时联黑猫新材料有限公司向日照银行股份有限公司济宁分行申请的不超过5,000万元的项目贷款提供部分连带责任担保，贷款担保期限为三年（自其银行项目贷款发生之日起），担保额度为按照济宁黑猫持有山东时联的股权比例15%提供相应不超过750万元的担保。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同期在“巨潮资讯网”披露的《关于对外担保的公告》。
本报告需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》
由于公司与参股子公司磁县鑫宝化工有限公司（以下简称“磁县鑫宝”）控股股东合作初期的产业链协同目的已经阶段性完成，退出股权合作有助于双方专注于自身产业发展。经过双方友好协商，公司决定将持有磁县鑫宝的股权进行转让，按照初始投资额2,500万元价格将所持有的磁县鑫宝8.33%的股权（对应磁县鑫宝出资额2,500万元）转让给磁县鑫宝控股股东上海鑫宝煤化能源集团有限公司。本次股权转让完成
后，公司将不再持有磁县鑫宝股权。具体内容详见公司同期在“巨潮资讯网”披露的《关于转让参股子公司股权的公告》。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让控股子公司股权的议案》
由于公司与控股子公司邯郸黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“邯郸黑猫”）股东邯郸市鑫宝煤化工有限公司（以下简称“邯郸鑫宝”）合作初期的产业链协同目的已经阶段性完成，经过双方友好协商，拟退出股权合作关系。公司决定按照邯郸黑猫经评估的净资产评估价值59,347.35万元为作价依据，以890.21万元收购邯郸鑫宝所持有的邯郸黑猫1.50%的股权（对应邯郸黑猫出资额750万元）。本次股权转让完成后，邯郸鑫宝将不再持有邯郸黑猫股权，本公司将持有邯郸黑猫99%股权。邯郸黑猫其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。
具体内容详见公司同期在“巨潮资讯网”披露的《关于受让控股子公司股权的公告》。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2019年8月9日下午2:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开公司2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。详细内容见公司同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一九年七月十七日