瑞泰科技：关于修订公司独立董事工作制度部分条款的公告

瑞泰科技股份有限公司关于修订公司独立董事工作制度部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司 2022年第四次临时股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：

修订前	修订后
第一条 为进一步完善瑞泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，切实保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事备案管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。	第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第六条 在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设的审计、提名、薪	第六条 公司董事会下设的审计和风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召

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酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。	集人，审计和风险委员会的召集人应当为会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； …… （五）《公司章程》规定的其它条件。	第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； …… （五）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或附属企业提供财	第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系

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务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	亲属； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)，以传真的形式报送深圳证券交易	第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

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所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向深交所报告。
第十八条 …… 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托其他独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，并由委托人签名。 ……	第十八条 …… 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托其他独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章 。 ……
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关	第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可

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联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 …… （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	以聘请中介机构出具专项报告； …… （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第二十条 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第二十条 独立董事行使本制度第十九条第（一）至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本制度第十九条第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 本制度第十九条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十二条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。	本条款删除，后续条款编号提前
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股 东大会发表独立意见： ……	第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： ……

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（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资质、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司变更募集资金用途； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。	（四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

修订前	修订后
	（十五）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大关联交易、对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。	第三十三条 独立董事应在披露公司年报时就报告期内公司关联方资金往来、对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。
第四十七条 本制度经公司股东大会通过后实施。	第四十六条 本制度经公司股东大会通过后实施，修订时亦同。

除上述修订内容和条款外，公司《独立董事工作制度》其他条款保持不变。订后的该制度尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议批准，自本次股东大会审议通过之日起生效。修订后的公司《独立董事工作制度》全文于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司董事会2022年8月25日