证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-113
东华软件股份公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
一、交易概述
为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，东华软件股份公司（以下简称“公司”）控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”）拟以增资扩股的方式引进战略投资者。
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。同意公司控股子公司东华博泰与厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商盈趣”）、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远三号”）签署《增资协议》、《股东协议》及其附件和相关补充协议，本轮投资人同意按照协议的约定以共计人民币5,250万元认购东华博泰新增注册资本，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计
6.7961%的股权。其中招商盈趣以人民币5,000万元认购东华博泰新增注册资本1,041.67万元人民币，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.4725%的股权；其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。致远三号以人民币250万元认购东华博泰新增注册资本52.08万元人民币，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计0.3236%的股权；其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。基于东华博泰经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及东华博泰现有股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。在本次增资扩股完成后，东华博泰注册资本由人民币15,000万元增加至人民币16,093.75万元。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立时间：2020年12月14日
3、注册资本：人民币50,050万元
4、执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
5、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、合伙人结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 招商致远资本投资有限公司 | 执行事务合伙人 | 1,000 | 1.99% |
| 2 | 厦门盈趣科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 | 49.95% |
| 3 | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 16,200 | 32.36% |
| 4 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 9.9% |
| 5 | 林松华 | 有限合伙人 | 2,000 | 3.99% |
| 6 | 孔巍 | 有限合伙人 | 600 | 1.19% |
| 7 | 苏州融盈共创股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 250 | 0.49% |
8、关联关系说明
厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立时间：2021年5月13日
3、注册资本：人民币1,000万元
4、执行事务合伙人：柯瑾
5、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路111号招商证券大厦13楼1301
6、经营范围：一般经营项目是：信息咨询；经济信息咨询）；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
7、合伙人结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 柯瑾 | 执行事务合伙人 | 600 | 60% |
| 2 | 顾乡 | 有限合伙人 | 200 | 20% |
| 3 | 钟毅恒 | 有限合伙人 | 200 | 20% |
8、关联关系说明
深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110101318145736T
4、法定代表人：徐德力
5、注册资本：人民币15,000万
6、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105
7、成立时间：2014年11月2日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021年 9月 30 日 |
| 资产总额 | 184,997,140.34 | 141,687,202.01 |
| 负债总额 | 141,967,310.34 | 83,178,396.26 |
| 净资产 | 43,029,830.00 | 58,508,805.75 |
| 项目 | 2020 年度 | 2021年 1-9月 |
| 营业收入 | 151,139,018.61 | 164,022,122.85 |
| 利润总额 | 1,144,838.34 | 15,546,951.98 |
| 净利润 | 1,144,838.34 | 15,478,975.75 |
注：上表所列东华博泰2020年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
东华博泰的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
10、主要股东及持股比例(增资前）：
| 股东姓名 | 注册资本（万元人民币） | 持股比例 |
| 东华软件股份公司 | 6,736.5 | 44.91% |
| 徐德力 | 3,013.5 | 20.09% |
| 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 10% |
| 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 10% |
| 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） | 750 | 5% |
| 胡杨 | 750 | 5% |
| 周志荣 | 750 | 5% |
| 合计 | 15,000 | 100% |
主要股东及持股比例(增资后）：
| 股东姓名 | 注册资本（万元人民币） | 持股比例 |
| 东华软件股份公司 | 6,736.5 | 41.8578% |
| 徐德力 | 3,013.5 | 18.7247% |
| 儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 9.3204% |
| 儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 9.3204% |
| 儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙） | 750 | 4.6602% |
| 胡杨 | 750 | 4.6602% |
| 周志荣 | 750 | 4.6602% |
| 厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙） | 1401.67 | 6.4725% |
| 深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙） | 52.08 | 0.3236% |
| 合计 | 16,093.75 | 100% |
四、交易定价政策及定价依据
本次增资交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，按照东华博泰的投前估值人民币72,000万元，招商盈趣以人民币5,000万元认购东华博泰人民币1,041.67万元的新增注册资本，对应于本次交易后东华博泰基于完全摊薄基础共计6.4725%的股权，招商盈趣增资款中，人民币1,041.67万元作为东华博泰新增注册资本，其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。致远三号以人民币250万元认购东华博泰人民币52.08万元的新增注册资本，对应于本次交易后东华博泰基于完全摊薄基础共计0.3236%的股权，致远三号增资款中，人民币52.08万元作为东华博泰新增注册资本，其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。在本次增资完成后，东华博泰注册资本为人民币16,093.75万元。
五、协议的主要内容
（一）投资者出资情况及持股情况
| 股东姓名 | 投资金额 （万元人民币） | 认购注册资本 （万元人民币） | 持股 比例 |
| 厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 1401.67 | 6.4725% |
| 深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙） | 250 | 52.08 | 0.3236% |
| 合计 | 5,250 | 16,093.75 | 6.7961% |
（二）增资款的用途
东华博泰有权根据决策机构批准的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于研发、日常运营资金和其它本轮投资人认可的用途。未经本轮投资人事先许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
（三）增资款的缴付
投资者在以下先决条件全部得到满足或被投资者以书面形式予以豁免且收到东华博泰发出的书面付款通知后的十（10）个工作日内缴付其增资款。
（四）本次投资的先决条件
任一投资方将全额投资款项划至公司指定的银行账户应以先决条件已全部得到满足为前提，主要包括：公司作出有关同意签署并履行交易文件和批准本次投资的股东决定/股东会决议及董事会决议/执行董事决定，并完成其他必要的审批、授权程序（如有）；各方顺利完成各交易文件的签署；公司现有股东、公司创始人股东及实际控制人在协议内所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等；从协议签署之日（包括签署日）至本轮投资人缴付其增资款日，不存在或没有发生对任何公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（五）公司治理
1、股东会
1.1公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照其认缴出资比例行使表决权。
1.2股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
1.3召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，但全体股东同意豁免或另有约定的除外。
1.4股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
1.5各方同意，除非经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过（且必须包括投资人的同意），否则公司及其子公司的股东会不得以任何方式就下述任何事项作出决议且公司及其子公司不得以任何方式实施或从事下述任何事项：
(1)终止或实质变更公司和/或其子公司的主营业务；
(2)出售、处置公司和/或其子公司的全部或大部分业务或资产，或在其上设置权利负担；
(3)增加或减少公司和/或其子公司的注册资本；
(4)公司和/或其子公司向股东分配股息、红利或者进行其他分配、公积金转增股本等，以及与之相关的公司和/或其子公司政策的任何改变；
(5)设定、修改公司和/或其子公司的员工股权激励计划；
(6)修改公司和/或其子公司的章程；且该等修改是针对本第1.1.5条所列事项；
(7)正常业务经营外的关联交易，包括但不限于直接或间接向公司和/或其子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
(8)公司和/或其子公司的融资及上市计划；
(9)任何正常业务经营外的可能对公司和/或其子公司产生重大不利影响的交易（为免疑义，前述“重大不利影响”指涉及公司任何成员或其从事的业务的任何情况、变更或影响，且该情况、变更或影响将或可合理预期将：(i) 对公司
存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、财务状况、经营业绩、经营前景或财务状况造成、或可能造成严重不利影响，或导致公司和/或其资产损失超过其净资产的10%，或导致其本年度净利润少于创始股东预测的当年度净利润总额的30%；或(ii) 对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或(iii)对公司或创始股东履行其在交易文件项下义务的能力或交易文件的有效性、可执行性或执行和履行造成重大不利影响）。
1.6除以上第1.1.5条所列事项外的其他需要股东会决定的事宜，只需经代表过半数表决权的股东通过，但法律法规及交易文件另有规定的除外。
2、董事会
各方一致同意，公司董事会应由5名董事组成，公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。招商盈趣有权委派一名董事会观察员，招商盈趣观察员不享有对公司董事会审议事项的投票表决权，非经招商盈趣事先书面同意，各方不得以任何方式撤换招商盈趣观察员。招商盈趣观察员有权列席董事会议，公司向董事提供的任何资料均应同步提供给招商盈趣观察员。招商盈趣观察员因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。公司应为招商盈趣观察员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何招商盈趣观察员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事及招商盈趣观察员违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。
3、监事
公司不设监事会，设监事一（1）人，经股东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满，可以连任。
4、投资人的特别权利
4.1新增注册资本的优先认缴权
除少数情况下，在公司合格首次公开发行前，如公司计划新增注册资本时，投资人有权（但没有义务）首先按照其届时持有的公司股权比例认缴全部或部分
新增资本。为免疑义，就届时投资人选择行权的新增资本，现有股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
4.2 优先购买权
未经投资人事先书面同意，创始股东、持股平台不得以转让、赠予、质押、设定产权负担或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。经投资人同意之股份转让的受让人或限制转股人的合法继承人，也将受到协议中相应条款的限制。除协议另有约定外，在公司合格首次公开发行或公司清算前，若任何转让方拟向任何受让方直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，投资人有权根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。
4.3 共同出售权
如果投资人未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权。
4.4 优先清算权
如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，投资人优先获得以下二者中的较高者（1）投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照10%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者（2）本轮投资人所持公司股权对应的可分配清算财产。
如公司发生出售事件时，对于公司或其股东因售出事件获得的全部对价（“售出对价”），本轮投资人优先获得的财产或价款的金额为以下二者中的较
高者：(1)投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照10%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者(2)本轮投资人所持公司股权对应的市场售出对价。
4.5 反稀释
交割日后，增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格低于投资人投资于公司时的每单位认购价格，则投资人投资于公司的每单位认购价格将按照完全棘轮方式作出调整，反稀释调整后，投资人有权根据反稀释调整后的每单位认购价格调整其所持公司权益比例，以使投资人所持公司权益比例达到以其增资款按调整后的每单位认购价格所可以认购的比例。
4.6 知情权
公司及创始股东在规定的相应时限内，为投资人提供公司的财务数据、运营计划、财务报表的预测及年度预算和投资计划等信息。
4.7 一致行动权
在投资人持有公司股权期间，如果第三方拟购买公司的全部或50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务等其他相应约定条件下，而代表三分之二以上（含）公司股权的公司股东（须包括投资人）批准整体出售，且该等出售交易对公司的估值不低于人民币30亿元，则其他股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。
4.8 回购权
（1）如发生协议约定的回购触发情形（如公司未能达到相应业绩承诺且未能实现相应融资要求；公司或创始股东提供虚假资料、故意或不作为、对公司进行审计或核查的会计师事务所无法出具无保留意见的报告；公司或回购义务方（指东华软件股份公司、薛向东、徐德力）出现重大个人诚信问题或欺诈；公司或回购义务方违反法律法规并且对公司产生重大不利影响或构成犯罪等情况时），任一投资人有权发出书面回购通知，要求就投资人持有的全部或部分公司股权行
使回购权。
（2）投资人持有的公司股权的回购价款应为投资人要求被回购的公司股权所对应的投资人为本轮投资所支付的增资款的100%及前述增资款按照每年10%的利率（单利）计算的利息之和减去投资人已实际取得的公司分红，前述投资人回购价款中包含的利息应自相应增资款实际支付之日起算，利息计算截至相应的投资人回购价款已全部被支付至投资人之日。
（六）陈述声明及保证
公司、公司创始股东和实际控制人分别就授权、投资、不冲突、公司有效存续、财务报告、未披露债务、股本结构、无变化、税务、资产、关联方事项、合同、知识产权、环境、健康、安全、质监、诉讼及其他法律程序、遵守法规、执照及批准、无竞争限制、雇员、信息提供、投资方名称的使用、非强制承诺、配合行权之义务、投资方权利等事项作出陈述、声明与保证，并分别 确保各项陈述、声明与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是 真实、完整和准确的。公司、创始股东和实际控制人一致认可其所作出的涉 及公司的事项的陈述、声明与保证均同时适用于公司及其集团成员。
（七）违约责任
各方同意，对于因公司和/或创始股东和/或持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资人直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），相关违约方应向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
（八）生效
8.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准
且须进行相应修改。
8.2本协议经协议各方签署后生效。
8.3经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
8.4本协议可通过下列方式解除：
（i）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（ii）若任何下列情形发生，任一本轮投资人有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(a)本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
(b)公司和/或创始股东违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经任一本轮投资人发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；或
(c)如本次交易无法在本协议签署日起100日内完成的。
8.5解除的效力
（i）当本协议依上述第8.4（i）条解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（ii）如任一本轮投资人依上述第8.4（ii）条解除本协议的，如届时该本轮投资人已经向公司支付了增资款，公司应向该本轮投资人返还其支付的全部增资款，并按每年10%（按年单利计算）的利息向该本轮投资人支付利息。该等利息应自该等增资款实际支付之日起算。如该等利息不能弥补由此给本轮投资人造成的全部损失的，公司应向本轮投资人补足。
七、交易的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司东华博泰引入战略投资者是为了优化公司资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。符合公司既定的战略规划，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次增资完成后，公司对东华博泰的持股比例将由44.91%变更为41.86%，公司仍为东华博泰的控股股东，东华博泰仍将纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项不影响公司对东华博泰的控制权，对公司及东华博泰的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、其他
本次增资扩股事项待其先决条件达成或获豁免(如适用），并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，增资扩股事项仍存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、《增资协议》；
3、《股东协议》；
4、《增资协议之补充协议》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年十二月一日