东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司
关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金新增股份解除限售的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为华峰化学股份有限公司（曾用名“浙江华峰氨纶股份有限公司”，以下简称“华峰化学”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华峰化学本次交易中配套募集资金涉及的限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年11月7日，华峰化学获得了中国证监会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准上市公司向华峰集团有限公司发行1,740,582,524股股份、向尤小平发行251,650,485股股份、向尤金焕发行314,563,106股股份、向尤小华发行314,563,106股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。
根据该批复及投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）335,360,000股，具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） | 配售金额(元） |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 证券 | 33,149,171 | 179,999,998.53 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002深 | 保险 | 82,872,928 | 449,999,999.04 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001深 | 保险 | 64,456,721 | 349,999,995.03 |
| 4 | 兴全基金管理有限公司 | 基金 | 65,395,948 | 355,099,997.64 |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001深 | 保险 | 36,832,412 | 199,999,997.16 |
| 6 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 保险 | 52,652,820 | 285,904,812.60 |
| 合计 | 335,360,000 | 1,821,004,800.00 | ||
就本次募集配套资金新增股份，华峰化学已于2020年1月20日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并取得《股份登记申请受理确认书》，该等新增股份的上市日期为2020年2月6日。该等新增股份登记到账后上市公司的总股本增加至4,633,519,221股。
本次募集配套资金新增股份自上市之日起12个月内不得转让，且上述股份限制转让期间届满后十二个月内，股东通过集中竞价交易减持其持有的上述股份的数量不得超过50%，并按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后，华峰化学未有派发红股及资本公积转增股本的情况。截至本核查意见出具日，上市公司总股本为4,633,519,221股，本次可解除限售的股份数量为335,360,000股，占上市公司总股本的比例为7.24%。在上述股份本次解除限售后十二个月内，本次申请解除限售股东通过集中竞价交易可减持的股份数量不超过其持有的本次募集配套资金新增股份的百分之五十。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东均为发行股份募集配套资金的认购对象，其持有人（管理人）所做的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 申万宏源证券有限公司 中国人寿资产管理有限公司 | 限售期承诺 | 自华峰氨纶本次非公开发行股票募集配套资金发行股份 | 该等股份上市日期 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 兴全基金管理有限公司 新华资产管理股份有限公司 太平洋资产管理有限责任公司 | 上市之日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。若中国证监会等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购华峰氨纶非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 | 为2020年2月6日。该承诺目前正常履行中，承诺方无违反该承诺的情况。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了限售期承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年2月8日。
2、本次解除限售股份的股东数量为19名，股份数量为335,360,000股，占上市公司总股本的比例为7.24%。在上述股份本次解除限售后十二个月内，本次申请解除限售股东通过集中竞价交易可减持的股份数量不超过其持有的本次募集配套资金新增股份的百分之五十。
3、本次限售股上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占上市公司总股本的比例 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 申万宏源证券有限公司 | 33,149,171 | 33,149,171 | 0.72% |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 82,872,928 | 82,872,928 | 1.79% |
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 64,456,721 | 64,456,721 | 1.39% |
| 4 | 兴全基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司－兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金 | 7,366,482 | 7,366,482 | 0.16% |
| 兴全基金－中国人民财产保险股份有限公司－兴全基金－中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划 | 1,104,972 | 1,104,972 | 0.02% |
| 兴全基金－兴业银行－浙江马云公益基金会 | 920,810 | 920,810 | 0.02% |
| 招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金 | 5,948,435 | 5,948,435 | 0.13% |
| 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 7,366,482 | 7,366,482 | 0.16% |
| 人寿－传统普保产品－兴全基金－中国人民人寿保险股份有限公司A股权益类组合单一资产管理计划 | 2,762,431 | 2,762,431 | 0.06% |
| 招商银行股份有限公司－兴全合泰混合型证券投资基金 | 5,948,435 | 5,948,435 | 0.13% |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 8,931,860 | 8,931,860 | 0.19% |
| 兴全基金－兴业银行－兴业证券股份有限公司 | 9,208,103 | 9,208,103 | 0.20% |
| 兴全基金－民生银行－兴全社会责任5号特定多客户资产管理计划 | 1,289,134 | 1,289,134 | 0.03% |
| 兴业全球基金－上海银行－兴全特定策略26号分级特定多客户资产管理计划 | 2,209,945 | 2,209,945 | 0.05% |
| 兴业全球基金－宁波银行－兴全特定策略29号 | 7,366,483 | 7,366,483 | 0.16% |
| 招商银行股份有限公司－兴全安泰平衡养老目标三年持 | 368,324 | 368,324 | 0.01% |
| 有期混合型基金中基金（FOF） | |||||
| 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 4,604,052 | 4,604,052 | 0.10% | ||
| 合计 | 65,395,948 | 65,395,948 | 1.41% | ||
| 5 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深 | 36,832,412 | 36,832,412 | 0.79% |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 | 52,652,820 | 52,652,820 | 1.14% |
| 合计 | 335,360,000 | 335,360,000 | 7.24% | ||
注：在本次募集配套资金新增股份解除限售后十二个月内，上述申请解除限售股东通过集中竞价交易可减持的股份数量不超过其持有的本次募集配套资金新增股份的百分之五十。
四、本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 3,014,507,400 | 65.06% | -335,360,000 | -7.24% | 2,679,147,400 | 57.82% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,619,011,821 | 34.94% | 335,360,000 | 7.24% | 1,954,371,821 | 42.18% |
| 三、总股本 | 4,633,519,221 | 100.00% | 0 | 0 | 4,633,519,221 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方投行、东海证券认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、公司本次限售股份解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规的规定及本次解除限售股东所作之承诺；
3、公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
葛绍政 邵荻帆
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
2021年 2 月 2 日
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭江应 王 欣
东海证券股份有限公司（盖章）
2021年 2 月 2 日