东方证券承销保荐有限公司
关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
2019年11月4日，中国证监会出具了《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准本次重大资产重组相关事项。东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方（以下简称“业绩承诺补偿方”）做出的关于浙江华峰新材料有限公司（曾用名“浙江华峰新材料股份有限公司”，以下简称“华峰新材”或“标的公司”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期和承诺净利润
本次交易于2019年内实施完毕，根据公司与业绩承诺补偿方（华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华）签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿方承诺华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
（二）实际净利润与承诺净利润的确定
上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
（三）业绩补偿
1、补偿方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补
偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。
3、涉及转增、送股及现金股利的处理
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
4、股份和现金补偿程序
（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。
（2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（五）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
二、2019年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的“信会师报字（2020）第ZF10303号”《关于浙江华峰新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，华峰新材2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润119,015.11万元，大于2019年承诺净利润97,500万元。因2019年募集配套资金尚未到位及投入，故2019年无需扣除募集配套资金投资的项目收益。因此，华峰新材实现了2019年度业绩承诺，业绩承诺补偿方2019年度无需对上市公司进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺补偿方（华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华）签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，会计师出具的“信会师报字（2020）第ZF10303号”《关于浙江华峰新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司华峰新材2019年度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司2019年度的业绩承诺得到了有效履行，2019年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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