东海证券股份有限公司
关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江华峰氨纶股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华峰氨纶2019年度报告，出具本持续督导意见。本独立财务顾问出具持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由华峰氨纶及其交易相关方提供。华峰氨纶及其交易相关方对其所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，并保证该等信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见不构成对华峰氨纶的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
三、盈利预测的实现情况 ...... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》 |
| 华峰氨纶、上市公司、公司、本公司 | 指 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 |
| 华峰新材、标的公司、标的资产 | 指 | 浙江华峰新材料有限公司（及其前身“浙江华峰新材料股份有限公司”） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新材100%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 |
| 交易各方 | 指 | 华峰氨纶、交易对方 |
| 华峰集团 | 指 | 华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司”、“温州华峰工业集团有限公司” |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材100%的股权 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 | 指 | 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司，曾用名“东方花旗证券有限公司” |
| 东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问、联席主承销商、主承销商 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司 |
| 立信会计师、上市公司审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 海润天睿、法律顾问 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 坤元评估、评估师、评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金两部分。
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份及支付现金购买资产
华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2019〕333号”《资产评估报告》，截至2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股
| 股东 | 支付对价 | |||
| 股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | |
| 华峰集团 | 717,120.00 | 1,740,582,524 | 79,680.00 | 796,800.00 |
| 尤小平 | 103,680.00 | 251,650,485 | 11,520.00 | 115,200.00 |
| 尤金焕 | 129,600.00 | 314,563,106 | 14,400.00 | 144,000.00 |
| 尤小华 | 129,600.00 | 314,563,106 | 14,400.00 | 144,000.00 |
| 合计 | 1,080,000.00 | 2,621,359,221 | 120,000.00 | 1,200,000.00 |
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。
鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。
本次交易完成后，标的公司华峰新材将成为上市公司子公司。本次交易完成后，华峰集团仍为上市公司的控股股东，尤小平仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）标的资产交付与过户的实施情况
1、标的资产交付及过户
2019年11月15日，华峰新材已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方已将持有的华峰新材100%股权过户至华峰氨纶名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
本次交易涉及的标的资产交割已完成，上市公司持有华峰新材100%的股份。
2、标的资产的债权债务处理情况
本次交易不涉及华峰新材的债权、债务转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由华峰新材享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
3、验资情况
立信会计师对华峰氨纶本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2019]第ZF10798号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2019年11月15日，华峰氨纶已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。
4、发行股份购买资产新增股份登记及上市
2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2019年12月9日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为2,621,359,221股（其中限售流通股数量为2,621,359,221股），非公开发行后公司股份数量为4,298,159,221股。本次发行股份购买资产新增股份的上市日期为2019年12月18日。
5、现金支付对价情况
截至本持续督导意见出具日，华峰氨纶已向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等4名交易对手方支付了全部现金对价。
6、过渡期损益的归属及确认
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损则由交易对方按本次交易前各自在标的公司的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华峰新材的实际亏损金额为准。
经确认，华峰新材过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为正，该等收益由上市公司享有。
（三）募集配套资金的实施情况
本次重组之募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为5.43元/股，发行数量为335,360,000股，募集资金总额为1,821,004,800.00元。发行对象及其获配股数、认购金额、锁定期具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额(元） | 锁定期 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 33,149,171 | 179,999,998.53 | 12个月 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002深 | 82,872,928 | 449,999,999.04 | 12个月 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001深 | 64,456,721 | 349,999,995.03 | 12个月 |
| 4 | 兴全基金管理有限公司 | 65,395,948 | 355,099,997.64 | 12个月 |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—018L—FH001深 | 36,832,412 | 199,999,997.16 | 12个月 |
| 6 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 52,652,820 | 285,904,812.60 | 12个月 |
| 合计 | 335,360,000 | 1,821,004,800.00 | ||
上述6家发行对象符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及中国证监会的相关规定。本次发行的认购款项全部以现金支付，上述6家发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA30017号”《验资报告》验证，主承销商已收到华峰氨纶本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,821,004,800.00元。截至2020年1月10日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给主承销商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZF10004号《验资报告》”验证，本次发行募集资金总额为人民币1,821,004,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币15,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,806,004,800.00元。其中：计入股本人民币335,360,000元，计入资本公积人民币1,470,644,800.00元。2020年1月20日，中登公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2020年1月20日受理公司本次交易涉及的募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为335,360,000股（其中限售流通股数量为335,360,000股），上市日期为2020年2月6日。截至本持续督导意见出具日，本次非公开发行募集资金已使用完毕，相关募集资金专户均已注销。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权且已完成新增股份的发行上市工作。上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。上市公司已严格按照中国证监会、交易所的相关法律和法规管理和使用募集资金，截至本持续督导意见出具日，本次非公开发行的募集资金已使用完毕，相关募集资金专户均已注销。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方重要承诺及履行情况
本次交易相关各方出具的重要承诺及履行情况如下：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 2、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人在此承诺： 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任； 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
2、关于标的公司股权状况的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为， |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
3、关于股份锁定及质押的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | “一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月； 三、本次交易前，本公司/本人所持有上市公司的股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份； 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份； 七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行； 八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” |
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、上市公司控股股 | 为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 2、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证采取有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。 4、保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。 |
5、关于规范和减少关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 2、交易对方华峰集团 | 一、在本次交易完成后，本公司作为华峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。 二、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。 三、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。 四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2、交易对方尤小平 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人在此承诺： 一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。 三、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。 四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 五、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方尤金焕、尤小华 | 一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰氨纶股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。 三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 四、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
6、关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 2、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
7、关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 上市公司在此承诺： 一、本公司最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；未受到刑事处罚；除液化空气（辽阳）投资有限公司以本公司的子公司辽宁华峰化工有限公司为被申请人提起仲裁和辽宁华峰化工有限公司以液化空气（中国）投资有限公司、液化空气（辽阳）投资有限公司为被申请人提起仲裁外，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司及本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、最近五年，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 六、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
8、关于摊薄公司即期回报措施的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平 | 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、严格遵守本公司/本人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 三、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 四、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 八、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |
| 上市公司 | 本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力： 一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。 二、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 三、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 四、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 |
9、关于业绩补偿的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方华峰集团、尤小平、尤 | 依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定：1、如本次交易于2019年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 金焕、尤小华 | 2、如本次交易在2019年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协议，增加2022年度为承诺期，并承诺2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。 若标的公司实际利润数低于承诺利润数而需要华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华进行补偿，补偿方式具体参见《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。 |
10、关于将部分关联方股权委托管理、未来注入上市公司的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 一、各方承诺，将以华峰氨纶作为控股股东华峰集团旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业一体化发展平台、资源整合平台，对于控股股东、实际控制人控制的其他尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产，未来在条件满足时将逐步整合至上市公司体系内。本人/本公司将不在上市公司之外，直接或间接新增在聚氨酯业务方面与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务； 二、各方承诺，上海华峰普恩聚氨酯有限公司的主营产品为聚氨酯硬质泡沫保温材料，主要应用于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等绝热材料以及建筑物、储罐、管道等保温材料。华峰新材的产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，与聚氨酯硬质泡沫保温材料在应用领域、主要客户上不同，不存在实质性同业竞争。上海华峰普恩聚氨酯有限公司目前经营规模较小且长期亏损，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务； 三、各方承诺，截至本承诺函出具之日，浙江华峰环保材料有限公司尚未开始经营，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务； 四、委托方将与上市公司签署股权委托管理协议，约定将被托管公司的股权委托予上市公司管理，托管协议生效后，各方将严格履行托管协议约定； 五、各方承诺，在被托管公司业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年； 六、除股权委托管理协议约定的期限到期、或终止条件成立、或委托方与上市公司另有约定外，委托方不得自行单方解除或终止托管协议； 七、除上述纳入托管的被托管公司及其控股子公司外，本人/本公司不再以任何方式从事聚氨酯革用树脂系列产品及热塑性聚氨酯弹性体产品的业务。 |
11、关于标的公司不动产权属瑕疵的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方华峰集团、 | 本人/本公司在此承诺： 如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 尤小平、尤金焕、尤小华 | 罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。本人/本公司承诺将对损失的赔偿承担连带责任。 |
12、关于标的公司原有资产池业务合作协议解除的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及标的公司控股股东华峰集团 | 华峰新材及其控股子公司退出原资产质押池的行为，是对合同号为（（33100000）浙商资产池质字（2018）第15018号）的《资产池质押担保合同》及《资产池业务合作协议》合同主体的变更。合同主体变更完成后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其其他成员提供担保。若发生银行根据2019年6月4日之前的资产池质押担保合同要求华峰新材及其控股子公司对华峰集团及其其他成员承担担保责任的情形，则华峰新材及其控股子公司因此所受的损失将由本公司承担。 |
13、关于中国农发重点建设基金有限公司持有的标的公司子公司重庆化工
22.44%股权的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 如中国农发重点建设基金有限公司未来未能按照相关协议约定处理其持有的重庆华峰化工有限公司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限公司的任何损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。 |
14、关于标的公司超产能生产可能面临风险的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 | 本人/本公司在此承诺： 如华峰新材及其子公司因超产能而受到行政机关的处罚，或因超产能而导致标的公司资产损失和经营损失，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担资产和经营方面的损失，且承担上述罚款和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对罚款和损失承担连带责任。 |
15、关于募集配套资金认购方股份锁定的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 募集配套资金认购方 | 自华峰氨纶本次非公开发行股票募集配套资金发行股份上市之日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。若中国证监会等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购华峰氨纶非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺
本次交易于2019年内实施完毕，根据公司与业绩承诺补偿方（华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华）签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿方承诺华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。
上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。标的公司于业绩承诺期间每个会计年度的业绩实现情况以专项审核报告认定为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
（二）2019年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2020）第第ZF10303号”《关于浙江华峰新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，华峰新材2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润119,015.11万元，大于2019年承诺净利润97,500万元。因2019年募集配套资金尚未到位及投入，故2019年无需扣除募集配套资金投资的项目收益。因此，华峰新材实现了2019年度业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司华峰新材2019年度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司2019年度的业绩承诺得到了有效履行，2019年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司经营情况
本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，系国内氨纶行业的领军企业。标的公司华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，与上市公司同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。本次交易完成后，华峰新材成为上市公司的子公司，上市公司实现了产业链整合延伸，进入聚氨酯制品材料以及己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力，成为聚氨酯材料领域的全球领军企业。本次交易完成后，公司主导产品氨纶、聚氨酯原液、己二酸均处于行业龙头地位，在品牌、技术、市场等方面的有着深厚的积淀，经营稳健，产品竞争优势突出。
2019年，全球经济增速下滑，不确定性因素频发，面对复杂多变的外部经济环境和严峻的市场形势，公司围绕既定发展战略及年度经营方针，坚持可持续发展理念，聚焦重点、补短板，提升企业核心竞争力，深挖潜力提质增效，把控市场强化运营，注重科技创新能力提升，有效化解宏观经济下行、产品价格下滑等不利因素，全面完成年度经营任务，经营指标稳居行业前列。2019年度，公司年产氨纶近15万吨，位居全球第二、中国第一，待华峰重庆氨纶有限公司年产10万吨差别化氨纶项目达产后，公司氨纶产能将突破20万吨/年。子公司华峰新材目前聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一，并且目前正在扩建新的生产
线。公司聚氨酯鞋底原液产量国内市场份额占比60%以上，己二酸产量国内市场份额占比30%以上。
（二）公司主要财务情况
2019年，公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 1,378,524.76 | 443,571.39 | 1,512,904.56 | 210.78% | -8.88% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 184,148.22 | 44,522.14 | 193,676.91 | 313.61% | -4.92% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润[注] | 48,909.66 | 43,015.83 | 43,124.13 | 13.70% | 13.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 285,096.81 | 86,344.90 | 162,514.74 | 230.18% | 75.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.27 | 0.45 | 59.26% | -4.44% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.27 | 0.45 | 59.26% | -4.44% |
| 加权平均净资产收益率 | 26.83% | 12.35% | 27.67% | 117.25% | -3.04% |
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 1,697,461.01 | 593,845.68 | 1,458,808.02 | 185.84% | 16.36% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 776,060.44 | 380,123.58 | 718,969.99 | 104.16% | 7.94% |
注：2019年度公司完成了华峰新材的收购，构成同一控制下企业合并，故公司自2019年初将华峰新材纳入合并报表范围，华峰新材2019年初自合并日实现的净利润纳入公司非经常性损益。由上表，本次交易完成后，2019年末，公司总资产1,697,461.01万元、归属于上市公司股东的净资产776,060.44万元，较追溯调整前公司2018年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别增长了185.84%、104.16%；2019年度，公司实现营业收入1,378,524.76万元、归属于上市公司股东的净利润184,148.22万元，较追溯调整前公司2018年度的营业收入、归属于上市公司股东的净利润
分别增长了210.78%、313.61%。本次交易显著提升了上市公司业务规模和盈利能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2019年度华峰氨纶各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及深交所《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，维护上市公司和全体股东的合法权益。目前，上市公司已形成较为完善的法人治理结构，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市公司股东大会、董事会、监事会各司其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了上市公司与广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，维护上市公司与全体股东的合法权益。上市公司建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行了或正在继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴逊先 王 欣
东海证券股份有限公司（盖章）
年 月 日