华峰氨纶：东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司

关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年十月

2-1-1

声明与承诺

东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司接受浙江华峰氨纶股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本报告旨在通过对《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对浙江华峰氨纶股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对浙江华峰氨纶股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

2-1-2

（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江华峰氨纶股份有限公司董事会发布的《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3

目录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 7

一、一般术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、本次交易标的资产评估情况 ...... 13

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 14

四、本次交易构成关联交易 ...... 14

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 15

六、发行股份及支付现金购买资产 ...... 15

七、募集配套资金 ...... 19

八、业绩承诺及补偿安排 ...... 21

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 25

十、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 29

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 37

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 38

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 40

重大风险提示 ...... 41

一、与本次交易相关的风险 ...... 41

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 43

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 48

四、其他风险 ...... 49

第一节 本次交易概述 ...... 51

一、本次交易的背景和目的 ...... 51

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 54

2-1-4三、本次交易的具体方案 ...... 56

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 69

第二节 上市公司基本情况 ...... 73

一、上市公司概况 ...... 73

二、上市公司设立及历次股权变动情况 ...... 73

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 75

四、控股股东和实际控制人概况 ...... 76

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 77

六、上市公司主营业务情况 ...... 77

七、公司主要财务数据及财务指标 ...... 77

八、上市公司合法经营情况 ...... 79

第三节 交易对方基本情况 ...... 80

一、交易对方的基本情况 ...... 80

二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ...... 99

三、交易对方之间的关联关系说明 ...... 99

四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 100

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 100

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 101

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 101

第四节 标的资产基本情况 ...... 102

一、基本情况 ...... 102

二、历史沿革 ...... 102

三、股权结构及控制关系情况 ...... 105

四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 106

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 132

六、报告期主要财务数据及财务指标 ...... 132

七、本次交易标的为企业股权的说明 ...... 134

八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 134

九、下属企业情况 ...... 134

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 153

十一、交易标的涉及的资产许可使用情况 ...... 153

十二、交易标的债权债务转移情况 ...... 153

2-1-5十三、主营业务情况 ...... 153

十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理 ...... 198

第五节 发行股份情况 ...... 204

一、发行股份购买资产 ...... 204

二、发行股份募集配套资金 ...... 207

第六节 标的资产评估情况 ...... 213

一、评估的基本情况 ...... 213

二、评估假设 ...... 215

三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...... 216

四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 266

五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 266

六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 267

七、重要下属企业的评估情况 ...... 267

八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 268

九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 312

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 314

一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 314

二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 ...... 323

三、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》... 327第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 333

一、基本假设 ...... 333

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 333

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 339

四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 342

五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 343

六、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 343

2-1-6

七、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 347

八、交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力影响的分析 ...... 350

九、交易完成后上市公司治理机制、经营业绩影响的分析 ...... 353

十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 ...... 357

十一、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明 ...... 357

十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 362

十三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见...... 362

十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求.. 363十五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 363

十六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 365

十七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求.. 365第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 367

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 368

一、独立财务顾问内核程序 ...... 368

二、独立财务顾问内核意见 ...... 368

2-1-7

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

财务顾问报告、本报告	指	《东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书	指	《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次收购、本次重大资产重组	指	浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新材100%股权并募集配套资金的行为
华峰氨纶、上市公司、公司	指	浙江华峰氨纶股份有限公司
华峰集团	指	华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司”、“温州华峰工业集团有限公司”
瑞合实业	指	杭州瑞合实业发展有限公司
交易对方	指	华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方	指	华峰氨纶、交易对方
华峰新材、标的公司	指	浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有限公司变更后的有限公司）
重庆化工	指	华峰新材之控股子公司重庆华峰化工有限公司，曾用名“重庆福祥化工有限公司”
瑞安科技公司	指	华峰新材之控股子公司瑞安市华峰新材料科技有限公司，曾用名“瑞安市华峰销售有限公司”
重庆新材	指	华峰新材之控股子公司重庆华峰新材料有限公司
重庆研究院	指	华峰新材之控股孙公司重庆华峰新材料研究院有限公司
宁波华峰	指	华峰新材之控股子公司宁波华峰材料科技有限公司
华峰TPU	指	浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
浙江合成树脂	指	浙江华峰合成树脂有限公司
江苏合成树脂	指	江苏华峰合成树脂有限公司
台州合成树脂	指	台州华峰合成树脂有限公司
广东聚氨酯	指	广东华峰聚氨酯有限公司
重庆氨纶	指	华峰重庆氨纶有限公司

2-1-8

华峰超纤	指	上海华峰超纤材料股份有限公司
江苏超纤	指	江苏华峰超纤材料有限公司
华峰物流	指	浙江华峰物流有限责任公司
Huafon Pakistan	指	华峰新材之控股子公司Huafon Pakistan (private) Limited（华峰巴基斯坦（私营）有限公司）
农发基金	指	中国农发重点建设基金有限公司
浙商银行瑞安支行	指	浙商银行股份有限公司温州瑞安支行
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权	指	交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材100%的股权
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日	指	第七届董事会第五次会议决议公告日，即2019年4月9日
审计/评估基准日	指	本次交易评估基准日，即2019年4月30日
业绩承诺方、业绩补偿方、业绩承诺补偿方	指	对华峰新材未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-4月
报告期末	指	2019年4月30日
报告期各期期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月30日
承诺期	指	本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本次发行股份及支付现金购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）
交割日	指	标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在华峰氨纶名下之日
过渡期	指	自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》	指	《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》	指	《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》

2-1-9

资产评估报告、评估报告	指	《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
东海证券	指	东海证券股份有限公司
独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
天健会计师、标的公司审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事务所有限公司”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务所有限公司”
立信会计师、上市公司审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估师、评估机构	指	坤元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司、登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

聚氨酯、PU	指	主链含有氨基甲酸酯基（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚合物，英文名Polyurethane（简称PU），由异氰酸酯（单体）与羟基化合物聚合而成，是一种新型高分子材料。
氨纶	指	氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点。

2-1-10

鞋底原液	指	鞋底用聚氨酯树脂，又称为聚氨酯鞋底原液，是制备聚氨酯鞋底的原料。
硬泡	指	聚氨酯硬泡，是由硬泡聚醚多元醇（聚氨酯硬泡组合聚醚又称白料），与聚合MDI（又称黑料）反应制备的。主要用于制备硬质聚氨酯泡沫塑料，广泛应用于冰箱、冷库、喷涂、太阳能、热力管线、建筑等领域。
软泡	指	聚氨酯软泡，指的是软质聚氨酯泡沫塑料，是一种具有一定弹性的柔软性聚氨酯泡沫塑料，它是聚氨酯制品中用量最大的一种聚氨酯产品。聚氨酯软泡多为开孔结构，具有密度低、弹性回复好、吸音、透气、保温等性能，主要用作家具垫材、床垫、交通工具座椅坐垫等垫材，工业和民用上也把软泡用作过滤材料、隔音材料、防震材料、装饰材料、包装材料及隔热材料等。
弹性体	指	聚氨酯弹性体是聚氨酯合成材料中的一个品种，由于其结构具有软、硬两个链段，可以对其进行分子设计而赋予材料高强度、韧性好、耐磨、耐油等优异性能，它既具有橡胶的高弹性又具有塑料的刚性，被称之为“耐磨橡胶”，包括混炼型聚氨酯弹性体（简称MPU）、浇注型聚氨酯弹性体（简称CPU）和热塑性聚氨酯弹性体（简称TPU），用途十分广泛。
涂料	指	聚氨酯涂料是目前较常见的一类涂料，分为双组分聚氨酯涂料和单组分聚氨酯涂料，应用范围很广，主要应用方向有木器涂料、汽车修补涂料、防腐涂料、地坪漆、电子涂料、特种涂料、聚氨酯防水涂料等。
浆料	指	聚氨酯浆料分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液体系，外观透明或微浊，主要用作涂层制备聚氨酯合成革和人造革。
粘合剂	指	聚氨酯胶黏剂是目前聚氨酯树脂的一个重要组成部分，具备优异的抗剪切强度和抗冲击特性，适用于各种结构性粘合领域，并具备优异的柔韧特性；还具有韧性可调节、粘合工艺简便、极佳耐低温性能以及优良的稳定性等特性，应用领域十分广泛。
聚酰胺	指	大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的一类聚合物，英文名称Polyamide（简称PA），俗称尼龙（Nylon），由内酸胺开环聚合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得。
尼龙66	指	也称PA66，指聚己二酰己二胺纤维，由己二酸和己二胺聚合而成，常用化纤原料聚合物的一种。
TPU	指	Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用。
CPU	指	Castable polyurethans，指浇注型聚氨酯弹性体，聚氨酯弹性体的一种。
MDI	指	二苯基甲烷二异氰酸酯。
PVC	指	乙烯基的聚合物质，一种非结晶性材料。
EVA	指	乙烯-醋酸乙烯共聚物及其制成的橡塑发泡材料。

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ABS	指	丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物，一种非结晶性材料。
HIPS	指	High impact polystyrene的缩写，指抗冲击性聚苯乙烯，是通过在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的聚苯乙烯产品。
DCS	指	DCS是分布式控制系统（Distributed Control System），在国内自控行业又称之为集散控制系统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统。
REACH	指	REACH是欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》(Regulation concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals)的简称，是欧盟建立的，并于2007年6月1日起实施的化学品监管体系。
HSE	指	健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）三位一体的管理体系。
英威达	指	INVISTA，即：美国英威达公司及其在全球各地的子公司与合资公司，是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一。
万华化学	指	万华化学集团股份有限公司。
中石油	指	中国石油天然气股份有限公司。
中石化	指	中国石油化工股份有限公司。
巴斯夫、BASF	指	BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司。
蝶理	指	CHORI CO.,LTD.，中文名：蝶理株式会社。
科思创	指	Covestro AG，中文名：科思创股份公司。
神马股份	指	神马实业股份有限公司。
华鲁恒升	指	山东华鲁恒升化工股份有限公司。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

2-1-12

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。

（一）发行股份及支付现金购买资产

为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：

单位：万元、股

股东	支付对价
	股份支付金额	发行股数	现金支付金额	合计金额
华峰集团	717,120.00	1,740,582,524	79,680.00	796,800.00
尤小平	103,680.00	251,650,485	11,520.00	115,200.00
尤金焕	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
尤小华	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
合计	1,080,000.00	2,621,359,221	120,000.00	1,200,000.00

2-1-13

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。

本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

二、本次交易标的资产评估情况

本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法，对华峰新材全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元，华峰新材账

2-1-14

面净资产（母公司）188,074.25万元，评估增值1,012,327.43万元，增值率

538.26%；华峰新材账面净资产（合并）373,140.57万元，增值827,261.11万元，增值率221.70%。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据上市公司和标的公司经审计的2018年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司2018年财务数据	865,254.15	1,071,949.66	339,399.89
上市公司2018年报数据	593,845.68	443,571.39	380,123.58
标的公司成交金额	1,200,000.00	-	1,200,000.00
标的公司财务数据与成交金额的较高者	1,200,000.00	1,071,949.66	1,200,000.00
财务指标占比	202.07%	241.66%	315.69%
是否构成重大	是	是	是

根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，其中：华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄

2-1-15

弟关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，上市公司总股本167,680.00万股，控股股东华峰集团持股比例为29.66%，尤小平持有华峰集团79.63%股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，为上市公司实际控制人，最近60个月内控制权未发生变更。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为429,815.92万股，华峰集团持股比例为52.07%，仍为上市公司的控股股东，尤小平持有华峰集团79.63%股权，并直接持有上市公司9.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。

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（四）对价支付方式

本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为2,602,409,637股。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,602,409,637股调整为2,621,359,221股，具体如下表所示：

单位：万元、股

股东	支付对价
	股份支付金额	发行股数	现金支付金额	合计金额
华峰集团	717,120.00	1,740,582,524	79,680.00	796,800.00
尤小平	103,680.00	251,650,485	11,520.00	115,200.00
尤金焕	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
尤小华	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
合计	1,080,000.00	2,621,359,221	120,000.00	1,200,000.00

（五）定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	5.28	4.75
定价基准日前60个交易日	4.91	4.42
定价基准日前120个交易日	4.61	4.15

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本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.15-0.03）÷1=4.12元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行股份的数量

本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格

4.15元/股计算，合计发行股份数量为2,602,409,637股。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,602,409,637股调整为2,621,359,221股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

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（七）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（九）现金对价的支付方式

本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。

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（十）过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。

若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

（十一）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。

七、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

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（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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（五）募集配套资金金额及用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于如下项目：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	120,000.00
2	支付本次交易的中介机构费用	5,000.00
3	补充上市公司流动资金	25,000.00
4	补充标的公司流动资金、偿还债务[注]	50,000.00
合计		200,000.00

注：其中补充标的公司流动资金20,000.00万元、偿还债务30,000.00万元。

（六）股份锁定安排

上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

八、业绩承诺及补偿安排

华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主要内容如下：

（一）业绩承诺期和承诺净利润

预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

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华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。如本次交易在2019年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增加2022年度为承诺期，并承诺2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

（二）实际净利润与承诺净利润的确定

上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

（三）业绩补偿

1、补偿方式

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若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、

9.60%、12.00%、12.00%。

3、涉及转增、送股及现金股利的处理

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

4、股份和现金补偿程序

（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业

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绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

（2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（四）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

具体计算公式如下：

业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。

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在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。

在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

（五）业绩补偿和减值补偿总额

无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

九、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次重组对上市公司业务的影响

本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。

本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,676,800,000股，上市公司控股股东华峰集团持有上市公司29.66%的股份，实际控制人尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，合计控制上市公司38.42%的股份。

本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产的交易价格为1,200,000.00万元，按照4.12元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份2,621,359,221股，交易完成后（不考虑配套融资），控股股东将持有上市公司52.07%的股份，实际控制人将直接持有上市公司9.27%的股权，并通过华峰集团合计控制公司61.34%股份。

本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：

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单位：股

序号	股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	华峰集团	497,360,000	29.66%	2,237,942,524	52.07%
2	尤小平	146,872,000	8.76%	398,522,485	9.27%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	41,315,700	2.46%	41,315,700	0.96%
4	陈林真	19,990,100	1.19%	19,990,100	0.47%
5	中国证券金融股份有限公司	16,013,109	0.95%	16,013,109	0.37%
6	杜小敏	14,800,000	0.88%	14,800,000	0.34%
7	中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划	13,728,600	0.82%	13,728,600	0.32%
8	嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划	13,728,600	0.82%	13,728,600	0.32%
9	工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划	13,727,100	0.82%	13,727,100	0.32%
10	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	13,667,578	0.82%	13,667,578	0.32%
11	尤小华	12,211,806	0.73%	326,774,912	7.60%
12	尤金焕	9,200,000	0.55%	323,763,106	7.53%
13	其他社会公众股	864,185,407	51.54%	864,185,407	20.11%
合计		1,676,800,000	100.00%	4,298,159,221	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2019年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。实际控制人及其一致行动人的股权不存在质押的情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经立信会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

2-1-28

单位：万元

项目	华峰氨纶实现数	备考数	变动率
2018年度/2018年末
总资产	593,845.68	1,458,808.02	145.65%
归属于母公司股东的权益	380,123.58	598,969.99	57.57%
营业收入	443,571.39	1,512,904.56	241.07%
利润总额	50,355.00	221,012.23	338.91%
归属于母公司股东净利润	44,522.14	193,676.91	335.01%
资产负债率（合并）	35.99%	58.90%	63.66%
流动比率	1.79	1.11	-37.99%
速动比率	1.27	0.80	-37.18%
综合毛利率	22.85%	23.50%	2.84%
净利率	10.04%	12.79%	27.39%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.45	66.67%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.26	0.42	61.54%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.27	1.40	-38.33%
2019年1-4月/2019年4月30日
总资产	597,110.05	1,573,943.12	163.59%
归属于母公司股东的权益	397,146.25	649,768.74	63.61%
营业收入	148,883.80	475,840.01	219.60%
利润总额	20,403.04	58,452.60	186.49%
归属于母公司股东净利润	17,143.51	50,979.32	197.37%
资产负债率（合并）	33.49%	58.68%	75.22%
流动比率	1.75	1.04	-40.57%
速动比率	1.27	0.76	-40.32%
综合毛利率	24.69%	23.18%	-6.12%
净利率	11.51%	10.71%	-6.99%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	20.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.10	0.11	10.00%

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项目	华峰氨纶实现数	备考数	变动率
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.37	1.52	-35.86%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

十、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

2、2019年4月9日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、2019年4月9日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

4、2019年4月9日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

5、2019年6月26日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；

6、2019年6月26日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

7、2019年6月26日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

8、2019年7月16日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

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9、2019年7月16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

10、2019年7月16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；

11、2019年8月1日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

12、2019年9月12日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

此外，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺人	承诺内容
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员	本公司/本人在此承诺： 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任； 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）关于标的公司股权状况的承诺函

承诺人

承诺内容

交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华

本公司/本人在此承诺： 一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（三）关于股份锁定及质押的承诺函

承诺人	承诺内容
交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小	本公司/本人在此承诺： “一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

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承诺人

承诺内容

华

二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月。 三、本次交易前，本公司/本人所持有上市公司的股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。 七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。 八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

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（四）关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺人

承诺内容

1、上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平 2、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华

为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证采取有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。 4、保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。

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（五）关于规范和减少关联交易的承诺函

承诺人	承诺内容
1、上市公司控股股东华峰集团 2、交易对方华峰集团	为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本公司在此承诺： 一、在本次交易完成后，本公司作为华峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。 二、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。 三、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。 四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、上市公司实际控制人尤小平 2、交易对方尤小平	为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人在此承诺： 一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。 三、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。

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承诺人	承诺内容
	四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。 五、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方尤金焕、尤小华	为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人在此承诺： 一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰氨纶股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。 三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 四、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（六）关于避免同业竞争的承诺函

承诺人	承诺内容
1、上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平 2、交易对方华峰集团、尤小	为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司、本人在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

2-1-36

承诺人

承诺内容

平、尤金焕、尤小华

三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函

承诺人	承诺内容
上市公司	上市公司在此承诺： 一、本公司最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；未受到刑事处罚；除液化空气（辽阳）投资有限公司以本公司的子公司辽宁华峰化工有限公司为被申请人提起仲裁和辽宁华峰化工有限公司以液化空气（中国）投资有限公司、液化空气（辽阳）投资有限公司为被申请人提起仲裁外，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司及本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员在此承诺： 一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

2-1-37

承诺人	承诺内容
	四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华	本人/本公司在此承诺： 一、最近五年，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 六、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告签署日，上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

截至本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，尚无股份减持计划。如未来存在资金需求等原因，

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拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。

公司已聘请具有证券、期货业务资产的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

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的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。

（四）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”

上市公司召开第七届董事会第八次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》。

（六）股份锁定安排

关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告之“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期”之相关内容。

关于本次交易前交易对方已经持有的上市公司股份，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承诺，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。

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（七）业绩补偿安排

本次交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就业绩补偿出具了承诺，具体详见本报告之“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请东方花旗及东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗及东海证券经中国证监会的批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

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（二）本次交易的审批风险

截至本报告签署日，本次交易方案尚需经中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值的风险

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为华峰新材公司股东全部权益的评估值。华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，与公司合并报表净资产373,140.57万元相比，评估增值827,261.11万元，增值率为221.70%。

本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算，且扣除募集配套资金投入带来的收益）分别不低于97,500.00万元、124,500.00万元、141,000.00万元。

该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有一定周期性，若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承

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诺及补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。

（六）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）原材料价格波动的风险

华峰新材生产所用的主要原材料为MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇等。2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.84%、81.43%和79.89%，占比较高，原材料的价格波动将对华峰新材盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价

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格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰新材产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰新材可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

（二）宏观经济波动风险

标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为聚氨酯原液和己二酸，其中：聚氨酯原液目前主要应用于制鞋业，其市场需求受下游制鞋业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响；己二酸是基础化工原材料，主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域，其市场需求受下游化工行业的景气度影响，并最终与居民的生产生活紧密相关。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动变化。随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

（三）技术更新迭代及流失的风险

经过多年的经营发展，华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚氨酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。

如果华峰新材未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对华峰新材市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果华峰新材未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对华峰新材生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品，导致市场需求大幅下降，则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。

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（四）税收优惠政策变化的风险

华峰新材于2017年11月13日通过高新技术企业复审认定，有效期三年，适用企业所得税税率为15%；华峰新材子公司重庆化工、重庆华峰新材料有限公司符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至2020年12月31日。未来，如果华峰新材及其子公司无法继续享受上述税收优惠政策，将按25%的税率缴纳企业所得税，将对华峰新材的净利润产生不利影响。

此外，报告期内，华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策，出口产品适用的退税率包含13%（或16%）、9%（或10%）等，如果未来国家下调出口退税率，将影响华峰新材的外销产品定价，在一定程度上将削弱华峰新材产品在国际市场的竞争优势，对华峰新材经营业绩造成不利影响。

（五）环境保护的风险

标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。

虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。

同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，华峰新材存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。

（六）安全生产的风险

标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，同时，部分生产环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司高度重视安全生产工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，制定了《HSE因素辨识、风险评估与控制程序》、《劳动防护用品管理规定》、《HSE事故隐患

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排查与治理管理规定》、《危险化学品控制程序》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培训，在报告期内未发生重大安全生产事故。

尽管如此，如果在未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响。

（七）经营管理的风险

报告期内，华峰新材业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果华峰新材管理水平、人才储备等不能适应华峰新材未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对华峰新材未来的生产经营带来不利影响。

（八）市场竞争加剧的风险

华峰新材所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟。若未来行业竞争状况加剧而华峰新材不能持续保持竞争优势，可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险。

（九）房产权属瑕疵的风险

截至本报告签署日，标的公司已经完工但尚未取得权属证书的房产面积共计88,483.88平方米，上述房产权属证书办理的相关程序正在稳步推进中。

交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺：

如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。

目前，该等权属证书办理工作正在稳步推进中，具体详见本报告之“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、

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或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、房屋建筑物”。但鉴于目前华峰新材部分房产仍存在一定权属瑕疵，仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地、处以处罚或在将来被要求搬迁经营场所的情况，进而可能存在给标的公司持续经营造成一定影响的风险。

（十）劳动力成本上升的风险

2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为1.32%、1.53%和1.57%。近年来，我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐步上升。标的公司通过优化产品结构、提高设备自动化智能化程度、提高产品价格等措施，部分抵销劳动力成本上升对标的公司的不利影响。但劳动力成本的不断上升仍将对标的公司的成本控制带来一定压力，标的公司面临人工成本刚性上涨的风险。

（十一）出口销售风险

标的公司部分产品用于外销，2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司产品外销的营业收入分别为100,776.43万元、173,753.41万元和53,385.98万元，占营业收入比分别为12.19%、16.21%和16.28%。

标的公司出口业务主要以美元进行结算。我国自2005年7月开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，2015年以来，人民币兑美元的汇率波动加剧，随着标的公司产品出口业务规模不断增长，将对标的公司经营业绩造成较大影响。

此外，受全球贸易摩擦升温、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通胀压力上升等因素影响，新兴经济体经济增长动力不足，由此可能导致标的公司产品的海外市场需求增长放缓，产品利润率降低，从而影响标的公司盈利水平。

（十二）应收账款发生坏账的风险

2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司应收账款余额（扣除坏账准备前）分别为165,185.98万元、161,926.58万元和153,811.89万元，

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占同期营业收入的比例分别为19.98%、15.11%和15.64%（年化），占当期末资产总额的比例分别为21.71%、18.71%和15.74%。标的公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2019年4月末，账龄在1年以内的应收账款占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总额的比例超过99%。

标的公司主要应收账款余额为华峰集团及其关联方、业务关系较为紧密的客户以及国内外知名化工企业等，货款回收较为及时，标的公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，标的公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到标的公司应收账款金额较大，如果标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给标的公司带来坏账损失。

（十三）客户和供应商集中度较高的风险

报告期内，标的公司前五大客户收入占比及前五大供应商采购占比均较高，存在客户及供应商相对集中的风险。虽然标的公司已与主要客户和供应商建立了长期稳定的良好合作关系，但如果主要客户或供应商经营状况或与标的公司合作关系发生重大不利变化，可能对标的公司经营状况造成不利影响。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。

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（二）新增关联交易风险

本次交易完成后，上市公司自身原有关联交易将因为合并抵销而大幅下降，但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而形成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比不高，标的公司、交易对方已经采取了有效的措施降低关联交易，预计未来关联交易金额和占比将大幅降低，且上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方亦均就减少及规范关联交易出具承诺函。但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司在对标的公司整合过程中，关联交易未来进一步增加及引致的经营风险和整合风险。

（三）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）实际控制人不当控制风险

本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，尤小平和华峰集团合计持股比例将达到61.34%，尤小平、华峰集团及尤小平之近亲属尤金焕、尤小华、陈林真将合计持有上市公司76.94%的股权，上市公司控制权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司实际控制人利用其控制地位对上市公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法利益。

上市公司及其控股股东、实际控制人将采取切实可行的措施，保障上市公司决策的独立性、科学性，避免损害上市公司及其他股东的合法权益。

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四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号

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召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。

2、供给侧结构性改革大背景下，企业需要进一步提升核心竞争力随着全球经济的进一步融合，国内企业将不可避免地深入参与到全球经济竞争格局中，面对日益激烈的竞争，企业的成败和发展不仅取决于规模和成本优势，更将依赖技术的研发与创新。我国的供给侧结构性改革正是在全球经济竞争格局深刻变化的背景下提出的重要举措。企业作为经济活动基本单元，更需要顺应潮流，主动求实求进、谋新谋变。上市公司和标的公司在各自领域内在管理水平、创新能力、市场地位、品牌影响力等方面均拥有明显竞争优势，通过本次重组有望达到“1+1>2”的整合效果，提高上市公司核心竞争力，打造成为全球聚氨酯制品领域具有核心竞争力的领军企业。

3、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，坚持深耕氨纶主业，致力于打造全球氨纶行业龙头企业，现有产能位居全球第

二、全国第一，公司拥有的“千禧”商标为中国驰名商标，“千禧”牌氨纶已经成为全球氨纶行业有较大影响力的品牌。随着环保政策日趋严格、氨纶行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本控制、环保投入、创新能力等提出更高要求，氨纶行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速发展壮大。

标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。标的公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，产品已在国内形成良好的口碑和

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广泛的知名度。近年来，标的公司亦逐步探索产业链上游产品的开发与丰富，并拓展聚氨酯产品在高铁、汽车等出行工具领域的应用。标的公司融资渠道较为有限，经营发展所需营运资金主要依靠银行贷款和自有资金，而化工行业对资金要求较高，且需要不断投入研发进行创新，以保持行业竞争优势，标的公司需要拓宽融资渠道以解决资金需求。通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发展。

（二）本次交易目的

本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：

1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力

一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市公司综合研发实力，另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报

本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力。同时，华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，华峰新材能够通过上市公司的平台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力，不断做大做强。同时，由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，

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上市公司整体资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。

3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品行业龙头企业

目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争优势。本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，提升华峰集团一体化运营水平，逐步实现华峰集团聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。

4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系

一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值挖掘与提升能力，为客户创造价值。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

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2、2019年4月9日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、2019年4月9日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

4、2019年4月9日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

5、2019年6月26日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；

6、2019年6月26日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

7、2019年6月26日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

8、2019年7月16日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、2019年7月16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

10、2019年7月16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；

11、2019年8月1日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

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《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

12、2019年9月12日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，不再满足《公司法》规定的股份公司的股东人数要求，且本次交易的交易对方尤金焕同时担任标的公司董事，根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，因此，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。本次交易的交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华持有标的公司100%股份，其中：华峰集团系上市公司控股股东，尤小平系上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华系尤小平之兄弟，因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性。

三、本次交易的具体方案

2-1-57

（一）本次重组方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金两部分。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份及支付现金购买资产

为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：

单位：万元、股

股东	支付对价
	股份支付金额	发行股数	现金支付金额	合计金额
华峰集团	717,120.00	1,740,582,524	79,680.00	796,800.00
尤小平	103,680.00	251,650,485	11,520.00	115,200.00
尤金焕	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
尤小华	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
合计	1,080,000.00	2,621,359,221	120,000.00	1,200,000.00

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。

2-1-58

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。

本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

2-1-59

3、标的资产的定价原则及交易价格

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。

4、对价支付方式

本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为2,602,409,637股。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,602,409,637股调整为2,621,359,221股，具体如下表所示：

单位：万元、股

股东	支付对价
	股份支付金额	发行股数	现金支付金额	合计金额
华峰集团	717,120.00	1,740,582,524	79,680.00	796,800.00
尤小平	103,680.00	251,650,485	11,520.00	115,200.00
尤金焕	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
尤小华	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
合计	1,080,000.00	2,621,359,221	120,000.00	1,200,000.00

5、定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2-1-60

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	5.28	4.75
定价基准日前60个交易日	4.91	4.42
定价基准日前120个交易日	4.61	4.15

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.15-0.03）÷1=4.12元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

6、发行股份的数量

本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格

4.12元/股计算，合计发行股份数量为2,621,359,221股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

2-1-61

7、调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

8、股份锁定期

本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

9、现金对价的支付方式

本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。

10、过渡期损益安排

2-1-62

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。

若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

11、滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。

12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主要内容如下：

（1）业绩承诺期和承诺净利润

预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

2-1-63

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。如本次交易在2019年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增加2022年度为承诺期，并承诺2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。

上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

（2）实际净利润与承诺净利润的确定

上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

（3）业绩补偿

①补偿方式

2-1-64

若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

②补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、

9.60%、12.00%、12.00%。

③涉及转增、送股及现金股利的处理

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

④股份和现金补偿程序

2-1-65

A、在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。B、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。C、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

D、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

E、如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（4）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

具体计算公式如下：

2-1-66

业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

（5）业绩补偿和减值补偿总额

无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

（6）承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润的原因

2-1-67

标的公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为136,727.45万元，业绩增长主要系产能扩张及市场拓展措施成效、原材料价格回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、标的公司工艺技术水平提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。

标的资产2019年、2020年承诺净利润较2018年净利润分别下降29%、9%，低于2018年标的公司实际净利润，主要系剔除了行业周期波动对以往业绩带来的影响，通过综合考量聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸等标的公司主要产品的市场价格、标的公司自身扩产计划、行业波动等因素，客观对未来预测期间的经营业绩进行预测。不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

2-1-68

件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元

序号	项目	金额
1	支付本次交易的现金对价	120,000.00
2	支付本次交易的中介机构费用	5,000.00
3	补充上市公司流动资金	25,000.00
4	补充标的公司流动资金、偿还债务[注]	50,000.00
合计		200,000.00

注：其中补充标的公司流动资金20,000.00万元、偿还债务30,000.00万元。

6、股份锁定安排

2-1-69

上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。

本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。

本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,676,800,000股，上市公司控股股东华峰集团持有上市公司29.66%的股份，实际控制人尤小平直接持有华峰集团

79.63%的股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，合计控制上市公司38.42%的股份。

2-1-70

本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产的交易价格为1,200,000.00万元，按照4.12元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份2,621,359,221股，交易完成后（不考虑配套融资），控股股东将持有上市公司52.07%的股份，实际控制人将直接持有上市公司9.27%的股权，并通过华峰集团合计控制公司61.34%股份。

本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：

单位：股

序号	股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	华峰集团	497,360,000	29.66%	2,237,942,524	52.07%
2	尤小平	146,872,000	8.76%	398,522,485	9.27%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	41,315,700	2.46%	41,315,700	0.96%
4	陈林真	19,990,100	1.19%	19,990,100	0.47%
5	中国证券金融股份有限公司	16,013,109	0.95%	16,013,109	0.37%
6	杜小敏	14,800,000	0.88%	14,800,000	0.34%
7	中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划	13,728,600	0.82%	13,728,600	0.32%
8	嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划	13,728,600	0.82%	13,728,600	0.32%
9	工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划	13,727,100	0.82%	13,727,100	0.32%
10	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	13,667,578	0.82%	13,667,578	0.32%
11	尤小华	12,211,806	0.73%	326,774,912	7.60%
12	尤金焕	9,200,000	0.55%	323,763,106	7.53%
13	其他社会公众股	864,185,407	51.54%	864,185,407	20.11%
合计		1,676,800,000	100.00%	4,298,159,221	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2019年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。实际控制人及其一致行动人的股权不存在质押的情况。

2-1-71

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经立信会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

单位：万元

项目	华峰氨纶实现数	备考数	变动率
2018年度/2018年末
总资产	593,845.68	1,458,808.02	145.65%
归属于母公司股东的权益	380,123.58	598,969.99	57.57%
营业收入	443,571.39	1,512,904.56	241.07%
利润总额	50,355.00	221,012.23	338.91%
归属于母公司股东净利润	44,522.14	193,676.91	335.01%
资产负债率（合并）	35.99%	58.90%	63.66%
流动比率	1.79	1.11	-37.99%
速动比率	1.27	0.80	-37.18%
综合毛利率	22.85%	23.50%	2.84%
净利率	10.04%	12.79%	27.39%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.45	66.67%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.26	0.42	61.54%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.27	1.40	-38.33%
2019年1-4月/2019年4月30日
总资产	597,110.05	1,573,943.12	163.59%
归属于母公司股东的权益	397,146.25	649,768.74	63.61%
营业收入	148,883.80	475,840.01	219.60%
利润总额	20,403.04	58,452.60	186.49%
归属于母公司股东净利润	17,143.51	50,979.32	197.37%

2-1-72

项目	华峰氨纶实现数	备考数	变动率
2018年度/2018年末
资产负债率（合并）	33.49%	58.68%	75.22%
流动比率	1.75	1.04	-40.57%
速动比率	1.27	0.76	-40.32%
综合毛利率	24.69%	23.18%	-6.12%
净利率	11.51%	10.71%	-6.99%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	20.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.10	0.11	10.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.37	1.52	-35.86%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

2-1-73

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：	浙江华峰氨纶股份有限公司
英文名词：	Zhejiang Huafon Spandex Co., Ltd.
股票简称：	华峰氨纶
股票代码：	002064
法定代表人：	杨从登
注册资本：	167,680万元人民币
成立日期：	1999年12月15日
上市日期：	2006年8月23日
上市地点：	深圳证券交易所
统一社会信用代码：	913300007176139983
注册地址：	浙江省瑞安市莘塍镇工业园区
办公地址：	浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号
邮政编码：	325200
董事会秘书： 联系电话：	陈章良 0577-65178053
联系传真： 公司网站：	0577-65537858 www.spandex.com.cn
经营范围：	氨纶产品的加工制造、销售、技术开发、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及历次股权变动情况

2-1-74

（一）公司设立情况

公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73号文批准，由华峰集团联合尤小华、尤金焕等19名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年12月15日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

2002年12月16日，公司2002年第一次临时股东大会通过增资扩股决议，尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁等9名自然人按照每股2.04元的价格以现金投资2,244万元，其中1,100万元列入实收资本，1,144万元列入资本公积。公司注册资本变更为7,100万元。

2003年6月18日，经公司2002年年度股东大会决议通过，公司以2002年末总股本7,100万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，公司总股本增至10,650万股。

（三）首次公开发行并上市的情况

2006年8月7日，经中国证监会“证监发行字[2006]52号”核准，公司首次公开发行3,550万股人民币普通股，并于2006年8月23日在深交所中小板上市。本次发行后公司总股本增至14,200万股。

（四）首次公开发行并上市后的股权变更

2007年4月3日，经公司2006年年度股东大会决议通过，公司以2006年末总股本14,200万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增3股，公司总股本增至18,460万股。

2008年4月2日，经公司2007年年度股东大会决议通过，公司以2007年末总股本18,460万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，资本公积转增股本5股，公司总股本增至36,920万股。

2-1-75

2010年5月10日，经公司2009年年度股东大会决议通过，公司以2009年末总股本36,920万股为基数，向全体股东每10股派送红股8.5股，资本公积转增1.5股，公司总股本增至73,840万股。

2014年8月28日，经中国证监会“证监许可[2014]380号”核准，公司向华峰集团等不超过10名对象非公开发行100,000,000股普通股，并于2014年9月24日在深交所中小板上市。本次非公开发行后公司总股本增至83,840万股。

2015年5月20日，经公司2014年年度股东大会决议通过，公司以2014年末总股本83,840万股为基数，向全体股东每10股派送红股0.5股，资本公积转增9.5股，公司总股本增至167,680万股。

（五）公司前十大股东持股情况

截至2019年4月30日，公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号	持有人名称	持有人类别	持有数量	持有比例
1	华峰集团有限公司	境内一般法人	49,736.00	29.66%
2	尤小平	境内自然人	14,687.20	8.76%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	4,131.57	2.46%
4	陈林真	境内自然人	1,999.01	1.19%
5	中国证券金融股份有限公司	境内一般法人	1,601.31	0.95%
6	杜小敏	境内自然人	1,480.00	0.88%
7	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	其他	1,372.86	0.82%
8	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	其他	1,372.86	0.82%
9	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划	其他	1,372.71	0.82%
10	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	其他	1,366.76	0.82%
合计		-	79,120.28	47.19%

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

2-1-76

最近60个月内，上市公司控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平，上市公司最近60个月内控制权未发生变动。

四、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

截至本报告签署日，华峰集团直接持有公司49,736万股，占公司总股本的

29.66%，为公司控股股东。

华峰集团基本情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）华峰集团”之“1、基本情况”相关内容。

（二）实际控制人概况

截至本报告签署日，尤小平直接持有控股股东华峰集团79.63%的股权，并直接持有公司8.76%的股份，为公司实际控制人。

尤小平先生：中国国籍，1958年1月出生。第十一、十二届全国人民代表大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长。曾任瑞安市塑料七厂副厂长、瑞安市塑料十一厂厂长、华峰集团董事长等职，曾获全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉。现任华峰集团董事局主席、华峰氨纶董事、华峰超纤董事长等职，同时兼任华峰集团多家控股子公司董事长。

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至2019年4月30日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

2-1-77

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。

六、上市公司主营业务情况

公司主要从事氨纶产品的加工研发、生产和销售，主要产品为氨纶。公司是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，也是目前国内产能最大的氨纶生产企业，现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品，以及高回弹经编氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。公司商标“千禧”为中国驰名商标、浙江省著名商标，“千禧牌氨纶丝”被浙江省质量技术监督局认定为浙江省名牌产品。公司以直销为主、经销为辅，已建立了完善的销售网络和售后服务系统。

公司主营业务发展情况良好，2016年度、2017年度、2018年度，分别实现营业收入284,422.84万元、414,968.42万元、443,571.39万元。

七、公司主要财务数据及财务指标

2-1-78

（一）最近两年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019年4月30日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	597,110.05	593,845.68	556,208.84
负债总额	199,963.81	213,722.10	216,202.53
所有者权益合计	397,146.25	380,123.58	340,006.31
归属于母公司所有者权益合计	397,146.25	380,123.58	340,006.31

注：截至2017年12月31日、2018年12月31日数据经立信会计师审计；截至2019年4月30日数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-4月	2018年	2017年
营业收入	148,883.80	443,571.39	414,968.42
利润总额	20,403.04	50,355.00	44,539.14
净利润	17,143.51	44,522.14	38,549.56
归属于母公司所有者的净利润	17,143.51	44,522.14	38,549.56
综合收益总额	17,022.67	44,309.27	38,447.87

注：2017年、2018年数据经立信会计师审计；2019年1-4月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年	2017年
经营活动现金流量净额	86,344.90	35,559.49
投资活动现金流量净额	-17,340.05	-6,461.95
筹资活动现金流量净额	-20,725.84	-36,172.24
现金及现金等价物净增加额	48,593.31	-7,641.29

注：2017年、2018年数据经立信会计师审计。

2-1-79

（二）最近两年及一期主要财务指标

项目	2019年1-4月	2018年	2017年
综合毛利率	24.69%	22.85%	20.67%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.27	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.27	0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.10	0.26	0.21
加权平均净资产收益率	4.41%	12.35%	12.02%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	4.16%	11.93%	10.87%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）		0.51	0.21
项目	2019年 4月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.37	2.27	2.03
资产负债率（合并）	33.49%	35.99%	38.87%

八、上市公司合法经营情况

上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。

2-1-80

第三节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，交易对方的基本情况如下：

一、交易对方的基本情况

（一）华峰集团

1、基本情况

公司名称	华峰集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	138,680万人民币
法定代表人	尤飞宇
住所	浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号
成立日期	1995年01月16日
统一社会信用代码	913303811456357609
经营范围	无储存场所经营：苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营)；聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料(不含危险化学品)销售；燃气经营；实业投资；化工技术研发、工程设计咨询服务；企业管理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业服务；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成及持股比例	尤小平持股79.63%；尤金焕持股8.19%；尤小华持股4.89%；瑞合实业持股7.29%

2、历史沿革

（1）华峰集团设立及组建

华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于1995年1月16日。根据温州市人民政府“温政机（1996）38号”《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨

2-1-81

酯实业有限公司于1996年6月4日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	1,398.00	46.48%
2	尤小华	1,130.00	37.57%
3	谢小燕	80.00	2.66%
4	尤金焕	80.00	2.66%
5	赵连娥	80.00	2.66%
6	陈林真	80.00	2.66%
7	叶芬弟	80.00	2.66%
8	薛锦亮	80.00	2.66%
合计		3,008.00	100.00%

注：谢小燕系尤小燕别名。

（2）1998年3月·股权转让

经1998年2月15日温州华峰工业集团有限公司董事会决议通过并经全体股东同意，原股东薛锦亮、赵连娥分别将其持有的80万元出资额转让给尤小平。1998年2月15日，薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》。1998年3月11日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，温州华峰工业集团有限公司股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	1,558.00	51.80%
2	尤小华	1,130.00	37.57%
3	谢小燕	80.00	2.66%
4	尤金焕	80.00	2.66%
5	陈林真	80.00	2.66%
6	叶芬弟	80.00	2.66%
合计		3,008.00	100.00%

2-1-82

（3）1999年10月·增资

1999年8月28日，经温州华峰工业集团有限公司股东会决议通过，同意尤小平以1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资4,492万元，增资后注册资本由原来的3,008万元增加至7,500万元。1999年10月13日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	6,050.00	80.66%
2	尤小华	1,130.00	15.06%
3	尤金焕	80.00	1.07%
4	陈林真	80.00	1.07%
5	谢小燕	80.00	1.07%
6	叶芬弟	80.00	1.07%
合计		7,500.00	100.00%

（4）2002年1月·增资并更名

2001年8月10日，经温州华峰工业集团有限公司股东大会决议通过，同意尤小平以1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资3,300万元，增资后注册资本由原来的7,500万元增加至10,800万元，同时同意公司名称变更为“华峰集团有限公司”。

2002年1月8日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资并更名后，华峰集团股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	9,350.00	86.574%
2	尤小华	1,130.00	10.462%
3	谢小燕	80.00	0.741%
4	尤金焕	80.00	0.741%

2-1-83

序号	股东名称	出资额	出资比例
5	陈林真	80.00	0.741%
6	叶芬弟	80.00	0.741%
合计		10,800.00	100.00%

（5）2003年4月·增资

2003年2月18日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增加至20,800万元，尤小玲作为公司新股东与原股东尤小平、尤小华、谢小燕、尤金焕、陈林真、叶芬弟以1元/注册资本的价格，对华峰集团增资10,000万元，增资后注册资本由原来的10,800万元增加至20,800万元.

2003年4月1日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	11,950.00	57.45%
2	尤小华	3,430.00	16.49%
3	尤金焕	1,560.00	7.50%
4	陈林真	1,480.00	7.12%
5	叶芬弟	1,280.00	6.15%
6	尤小玲	600.00	2.89%
7	谢小燕	500.00	2.40%
合计		20,800.00	100.00%

（6）2008年1月·股权转让

2007年11月2日，华峰集团有限公司股东会通过决议，同意原股东尤金焕、尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以1元/注册资本的转让价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于2007年11月5日签署了《股权转让协议书》，具体情况如下：

单位：万元

股权转让方	受让方	转让出资	转让价格
尤小华	瑞合实业	2,080.00	2,080.00

2-1-84

股权转让方	受让方	转让出资	转让价格
	尤小平	1,350.00	1,350.00
尤金焕	尤小平	1,560.00	1,560.00
陈林真		1,480.00	1,480.00
叶芬弟		1,280.00	1,280.00
尤小玲		600.00	600.00
尤小燕[注]		500.00	500.00

注：谢小燕系尤小燕别名，华峰集团于2003年11月28日将股东谢小燕名称变更为尤小燕，并在瑞安市工商行政管理局核准变更。

2008年1月4日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	18,720.00	90.00%
2	瑞合实业	2,080.00	10.00%
合计		20,800.00	100.00%

（7）2008年6月·增资

2008年5月22日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至45,800万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为1元/注册资本。

2008年6月10日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	41,220.00	90.00%
2	瑞合实业	4,580.00	10.00%
合计		45,800.00	100.00%

（8）2008年11月·增资

2008年8月1日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至80,680万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格均为1元/注册资本。

2-1-85

2008年11月18日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	72,612.00	90.00%
2	瑞合实业	8,068.00	10.00%
合计		80,680.00	100.00%

（9）2010年5月·增资

2010年4月17日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至110,680万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出资15,524万元、9,068万元、5,408万元，增资价格均为1元/注册资本。

2010年5月6日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	88,136.00	79.63%
2	尤金焕	9,068.00	8.19%
3	尤小华	5,408.00	4.89%
4	瑞合实业	8,068.00	7.29%
合计		110,680.00	100.00%

（10）2011年8月·增资

2011年7月24日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至138,680万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资22,296万元、2,294万元、1,368万元及2,042万元，增资价格均为1元/注册资本。

2011年8月10日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	110,432.00	79.63%

2-1-86

序号	股东名称	出资额	出资比例
2	尤金焕	11,362.00	8.19%
3	尤小华	6,776.00	4.89%
4	瑞合实业	10,110.00	7.29%
合计		138,680.00	100.00%

本次增资完成后至今，华峰集团股权结构未发生变化。最近三年华峰集团注册资本无变化。

3、产权结构及控制关系

截至本报告签署日，华峰集团产权控制关系结构图如下：

其中：尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，为华峰集团实际控制人。尤金焕系尤小平之兄，尤小华系尤小平之弟，瑞合实业股东尤飞宇、尤飞煌系尤小平之子。

4、最近三年主营业务发展情况

最近三年，华峰集团主要从事聚酰胺产品（尼龙66）的研发、制造、销售业务以及对外股权投资，未发生重大变化。

5、下属企业情况

截至2019年4月30日，除上市公司及标的公司外，华峰集团下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：

2-1-87

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	瑞安市远东化工有限公司	1,000.00	100%	有储存场所经营：甲苯二异氰酸酯（90t），无储存场所经营；二氯甲烷、二苯基甲烷二异氰酸酯（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；化工原料(不含危险化学品)、塑料原料销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	浙江华峰进出口贸易有限公司	5,000.00	100%	无储存场所经营：苯；乙酸乙酯；苯乙烯[稳定的]；二苯基甲烷二异氰酸酯（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；聚氨酯产品、氨纶、化工原料（不含危险化学品）、塑料制品、摩托车配件、机械、阀门、锻压件、五金制品、电器、工艺品、针织品、服装、鞋帽销售；佣金代理；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	浙江华峰能源有限公司	5,000.00	100%	瓶装燃气机动车加气经营（LNG/L-CNG）（在燃气经营许可证有效期内经营）；燃气项目投资（含天然气汽车（船）加气站投资）；燃气设施的建设、安装、维护（凭资质证书经营）；燃气储运项目投资；钢瓶租售、代办检测服务；装车地磅服务；仓储服务；能源技术开发；节能工程技术服务；汽车租赁，机械设备租赁；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	华峰集团上海贸易有限公司	3,000.00	100%	销售铝锭、钢材、建材、隔热材料、保温材料、橡胶及制品、塑料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化纤原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、橡塑制品、纸制品、食用农产品、五金交电、日用百货、仪器仪表、饲料、玻璃制品、煤炭、木制品、金属饰品，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2-1-88

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
5	浙江华峰聚合置业有限公司	5,000.00	100%	服务：实业投资，房产租赁，物业管理，酒店管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
6	启东市华峰置业有限公司	5,000.00	100%	房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	瑞安华峰民间资本管理股份有限公司	5,000.00	30%	资本管理；项目投资；资本投资咨询；定向集合资金募集及管理。
8	温州华港石化码头有限公司	20,500.00	100%	码头及配套设施的开发建设、管理，天然气项目建设、管理，化工原料(不含危险化学品)的装卸、中转、分装、仓储；建筑用石料开采，土石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	上海华峰普恩聚氨酯有限公司	1280万欧元	87.50%	研发、生产聚氨酯硬泡等高效建筑保温材料（危险化学品除外），并提供相关技术、咨询等售后服务，销售自产产品；以上同类商品及砂浆、网格布、保温钉等配套辅助材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10	上海班特工程有限公司	5,000.00	50%	建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，化工科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，市场营销策划，化工专用设备、环保设备开发及设计，从事货物及技术进出口业务，化工专用设备、环保设备、仪器仪表、电线电缆、输配电成套设备、电力设备、水处理设备、制冷设备、机电设备批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11	温州市龙湾龙东石化仓储有限公司	300.00	80%	在港区内提供货物仓储服务（具体经营项目详见港口危险货物作业附证）编号：（浙温）港经证（0228）号-C003/C004/C005/C006/C007/C008/C009/C010/C011/C012/C013/C014/C015（在港口经营许可证有效期内经

2-1-89

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
				营）
12	浙江华峰房地产开发有限公司	10,000.00	60%	房地产开发、经营，酒店管理，停车服务，实业投资，房产租赁，物业管理
13	瑞安市莘光塑料厂	80.00	56.25% [注1]	塑料编织袋
14	华峰超纤材料	113,583.57	9.31% [注2]	超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	瑞安华峰小额贷款股份有限公司	82,180.00	30%	办理各项小额贷款；向金融机构融入资金；资产转让业务；办理商业承兑；为小贷公司自身融资提供相应担保；企业财务顾问；代理销售业务；买卖债劵、股票等有价证劵；开展一定比例的权益类投资；开展企业资产证劵化业务；发行债劵；与信誉优良的互联网企业合作开展网络小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	上海华峰新材料研发科技有限公司	2,000.00	100%	从事新材料领域内的技术开发、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），塑料制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17	上海华峰材料科技研究院（有限合伙）	500.00	80%	高分子材料及其制品的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18	浙江合成树脂	30,800.00	51%	聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；危险固废处置；铁桶销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	浙江华峰聚合投资有限公司	10,000.00	100%	实业投资；私募股权投资基金管理、受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；非融资性担保业务；房

2-1-90

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
				地产营销策划，房地产中介，自有房产租赁，物业服务；室内外装饰工程设计及施工；计算机软件、计算机网络技术、物联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成；销售：办公用品、文体用品、家电、电子产品（除电子出版物）、食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20	华峰TPU	8,000.00	100%	热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制造和销售；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口
21	浙江华峰实业发展有限公司	10,000.00	50%	实业投资，投资管理，企业管理服务，日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、电子产品的销售，经济信息咨询，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	新疆天准股权投资有限公司	3,000.00	100%	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
23	平阳天准股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	99%	私募股权投资；企业管理服务；资产管理；投资管理；企业资产重组、转让、收购、兼并的咨询服务；实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询；（以上项目除证券、金融、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
24	温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	30,000.00	50.5%	股权投资、创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
25	华峰物流	1,000.00	100%	货运：普通货运、经营性危险货物运输（第3类、6.1项、危险废物）（剧毒化学品除外）（在道路运输经营许可证有效期内经营）；国际、国内货物运输代理服务（海运、空运、陆运、快运）（依法须经批准的项目，经相关部门批

2-1-91

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
				准后方可开展经营活动）
26	嘉兴峰夷淳渊投资合伙企业（有限合伙）	30,000.00	99%	实业投资
27	重庆华峰聚酰胺有限公司	5,000.00	100%	研发、生产、销售：聚酰胺、尼龙66盐、PA66切片；销售：化工原料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
28	浙江华峰环保材料有限公司	5,000.00	10%	水性合成革及环保材料的研制、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29	承德华峰房地产开发有限公司	5,000.00	39.07%	房地产开发经营、建筑材料销售
30	上海华峰铝业股份有限公司	74,890.06	73.52%	铝合金复合材料的生产及其技术开发、自研技术的转让，销售自产产品、机械设备、汽车零部件及模具，铝及铝合金板材、带材、箔材、有色金属复合材料、新型合金材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31	温州市港口石化仓储有限公司	1,000	37%	为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸、仓储服务
32	珠海融慕股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,006	9.99%	股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）
33	广西地博矿业集团股份有限公司	11,500	7.83%	对矿产业投资；金矿露天开采（凭《采矿许可证》经营，有效期至2029年11月8日）；矿产品生产、加工、冶炼（具备经营场地后，方可开展经营活动）；矿产地质咨询服务；固体矿产勘查（乙级），地质坑探（丙级）（以上两项凭资质证经营）；有色金属（除国家有专项规定外）、黑色金属、建筑材料（除危险化学品及木材外）的销售；矿山机

2-1-92

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
				械的销售、租赁与维修。
34	浙江浙能乐清发电有限责任公司	190,000	7%	浙江浙能乐清发电工程项目的开发建设；生产和销售电力电量及其他相关派生的副业；配电网建设和运营；冷气、热气、热水、蒸汽生产、销售和供应服务；电力及节能技术的研发、技术咨询；合同能源管理。
35	信达合力金生（天津）股份投资合伙企业（有限合伙）	12,000	5.00%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。
36	杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000	10.00%	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
37	湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）	12,800.00	15.63%	创业投资业务（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
38	嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）	25,232.74	15.16%	实业投资、投资管理。
39	温州瓯泰投资企业（有限合伙）	5,210.00	38.39%	实业投资。

注1：华峰集团持有的瑞安市莘光塑料厂56.25%股权已于2019年7月31日转让；注2：华峰超纤系华峰集团持股9.31%，且由尤小平及其关系密切的亲属共同控制。

6、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	3,071,250.14	2,644,303.03
负债总额	1,530,301.96	1,390,648.45
所有者权益	1,540,948.19	1,253,654.58
归属于母公司所有者权益	1,010,528.12	786,818.93

2-1-93

项目	2018年	2017年
营业收入	2,760,313.63	2,159,917.97
利润总额	344,655.27	220,713.78
净利润	302,941.16	191,616.71
归属于母公司所有者的净利润	206,413.98	123,347.79

注：上述财务数据为合并财务报表数据并经立信会计师审计。

（二）尤小平

1、基本情况

姓名	尤小平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330325195801******
住所	浙江省瑞安市莘塍镇****
通讯地址	浙江省瑞安市莘塍镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
华峰集团	1995年12月- 2017年12月	董事长、总经理	是
	2017年12月-至今	董事、总经理
华峰超纤	2008年9月-至今	董事长	是
江苏超纤	2014年7月-至今	执行董事	是
浙江华峰房地产开发有限公司	2008年5月-至今	董事长	是
承德华峰房地产开发有限公司	2003年3月-至今	董事长	是
江苏华峰化学有限公司	2011年3月-至今	执行董事	是
浙江华峰实业发展有限公司	2010年5月-至今	董事长	是
上海华峰班恩新材料科技有限公司	2017年2月-至今	执行董事	是

2-1-94

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
浙江华峰氨纶股份有限公司	2006年5月-至今	董事	是
上海华峰铝业股份有限公司	2008年7月- 2018年10月	董事	是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至2019年4月30日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小平控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	关联关系	经营范围
1	华峰超纤	113,583.57	华峰集团持股9.31%、尤小平及其关系密切的亲属共同控制	超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	瑞安市塑料十一厂	170.15	尤小平持有11.75%股权，尤小平及其关系密切的亲属合计持有52.90%股权	塑料制品制造
3	北京六维晓都科技有限公司	500.00	尤小平担任董事	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询、经济贸易咨询；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、五金交电、建筑材料、日用品、家用电器、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	上海天瑞进出口有限公司	300.00	尤小平配偶之妹妹持有80%的股权，并担任执行董事兼总经理	从事货物进出口和技术进出口业务；销售化工产品（详见许可证）、塑料制品、汽车配件、钢材、建筑材料、包装材料、针纺织品、服装鞋帽、木浆、工艺品、机电产品、仪器仪表、家用电器、酒类商品（不含散装酒）、铝制品，经营方式：批发兼零售;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），危险化学品（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

2-1-95

序号	企业名称	注册资本	关联关系	经营范围
				营活动】
5	瑞合实业	10,000.00	尤小平之子尤飞宇持有51%的股权；尤小平之子尤飞煌持有49%的股权	服务：实业投资，计算机系统集成，计算机软件设计，物业管理，房产营销策划、咨询，酒店管理，企业形象策划；批发、零售：纺织原料，金属材料，化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），建筑材料。
6	杭州控客电气工程有限公司	1,000.00	尤小平之子尤飞宇持有90%的股权，并担任执行董事；尤小平之子尤飞煌持有10%的股权	服务：电气工程，计算机软件产品、网络设备、通讯设备的技术开发，计算机系统集成，智能楼宇综合弱电工程、通信网络工程的设计、安装（以上项目涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，民用安防产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	杭州控客信息技术有限公司	1,000.00	尤小平之子尤飞宇及其所投资企业控制公司	服务：计算机软硬件、系统集成、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务，承接计算机系统集成工程、网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控），服装，家用电器；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	杭州控享科技有限公司	10.00	尤小平之子尤飞宇持有54.55%的股权，并担任执行董事	服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控）。
9	杭州赤诚软件有限公司	100.00	尤小平之子尤飞宇持有90%的股权；尤小平之子尤飞煌持有10%的股权	技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件、信息技术、系统集成、电子产品；服务：弱电系统工程咨询、设计和施工（凭资质经营）；销售：计算机软件、电子产品
10	杭州控享投资管理合伙企业（有限合伙）	500.00	尤小平之子尤飞宇持有95%的投资份额	服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
11	杭州极控投资	500.00	尤小平之子尤飞宇	服务：投资管理（未经金融等监管部门

2-1-96

序号	企业名称	注册资本	关联关系	经营范围
	管理合伙企业（有限合伙）		持有55.88%的投资份额	批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
12	上海欧越实业发展有限公司	4,100.00	尤小平之子尤飞煌持有97.56%的股权，担任执行董事兼总经理	投资管理，投资咨询，商务信息咨询，图文设计制作，展览展示服务，家电维修，货运代理，销售家用电器、五金交电、建筑装潢材料、家具、汽配、机电设备、日用百货、食用农产品（除生猪产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13	杭州网时信息科技有限公司	500.00	尤小平之子尤飞煌持有10%的股权，并担任董事	技术开发、技术服务、技术咨询：信息技术，计算机系统集成，计算机软硬件；服务：企业管理咨询，国内广告设计、制作、代理。
14	上海钜研股权投资合伙企业（有限合伙）	20,000.00	尤小平之子尤飞煌持有80%的投资份额	股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	上海峰哲投资管理中心（有限合伙）	20,000.00	尤小平之子尤飞煌持有74.5%的投资份额	投资管理、资产管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16	杭州市下城区集集箱包店	-	尤小平之子尤飞煌之配偶持股100%	零售：箱包、皮具、饰品、手表，服务：皮具护理
17	杭州市下城区伊伊食品商店	-	尤小平之子尤飞煌之配偶持股100%	零售：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）

（三）尤金焕

1、基本情况

姓名	尤金焕
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330325195406******
住所	浙江省瑞安市莘塍镇******

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通讯地址	浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
华峰集团有限公司	1995年1月-至今	董事	是
华峰新材	2007年11月- 2017年11月	董事长	是
	2017年11月-至今	董事
重庆华峰化工有限公司	2010年6月- 2018年11月	执行董事	是
重庆华峰新材料有限公司	2016年12月- 2018年11月	董事、经理	是
	2018年11月-至今	经理
重庆华峰新材料研究院有限公司	2017年9月- 2018年12月	执行董事、经理	是
瑞安市华峰新材料科技有限公司	2017年10月-至今	执行董事、总经理	是
瑞安市飞云码头货运有限公司	2001年6月- 2016年12月	执行董事、总经理	是
浙江华峰进出口贸易有限公司	2007年6月-至今	执行董事、总经理	是
浙江合成树脂	2008年3月-至今	董事	是
华峰物流	2009年8月- 2016年12月	执行董事、总经理	是
台州合成树脂	2009年9月- 2017年1月	执行董事、总经理	是
广东聚氨酯	2010年3月- 2016年9月	执行董事、总经理	是
江苏合成树脂	2011年6月- 2017年1月	执行董事、总经理	是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至2019年4月30日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤金焕控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	关联关系	经营范围
1	瑞安市塑料十	170.15	尤金焕持有5.88%股	塑料制品制造

2-1-98

序号	企业名称	注册资本	关联关系	经营范围
	一厂		权
2	瑞安市瑞丰薄膜厂	259.00	尤金焕之配偶持有37.34%的股权，并任董事；尤金焕配偶之弟弟担任董事长	压延薄膜
3	瑞安市莘塍东海塑料制品厂	16.10	尤金焕配偶之弟弟持有33.35%的股权，并担任董事	塑料编织袋制造.加工
4	上海嘉吉成动能科技有限公司	10,000.00	尤金焕之子尤飞锋持有30%的股权，并担任董事	从事动力能源科技领域内的技术开发，防腐、抗磨、高强度特殊钢材、石油钻采专用设备、纳米材料、光电子材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、制造（限分支机构经营）、销售，并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、机电产品、电器设备的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	温州企福塑料有限公司	300.00	尤金焕配偶之弟弟持有80%股权，并担任执行董事兼总经理	塑料制品制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	温州宏阳塑料制品有限公司	200.00	尤金焕配偶之弟弟持有70%股权，并担任执行董事兼总经理	塑料制品、流延薄膜制造、销售；化工原料（不含危险化学品）销售

（四）尤小华

1、基本情况

姓名	尤小华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330325196108******
住所及通讯地址	北京市大兴区榆垡镇******
通讯地址	北京市大兴区榆垡镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2-1-99

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
华峰集团	1996年5月-至今	董事	是
浙江合成树脂	2008年3月-至今	董事	是
上海华峰普恩聚氨酯有限公司	2008年6月-至今	董事长	是
上海华峰铝业股份有限公司	2015年3月- 2017年11月	董事长	是
	2017年11月- 2018年1月	董事
华峰铝业有限公司	2016年9月-至今	执行董事、总经理	是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至2019年4月30日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小华控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	关联关系	经营范围
1	瑞安市塑料十一厂	170.15	尤小华持有17.63%股权	塑料制品制造

二、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

三、交易对方之间的关联关系说明

尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，为华峰集团实际控制人。尤小平、尤金焕、尤小华三人系兄弟关系。尤金焕、尤小华分别持有华峰集团8.19%、

4.89%的股权。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，尤金焕、尤小华、陈林真以及尤小平的妹妹尤小玲、尤小燕应被认定为尤小平及华峰集团在本次重组中的一致行动人。

2-1-100

四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

交易对方之一华峰集团系上市公司控股股东。交易对方之一尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司

8.76%的股份，系上市公司实际控制人。

交易对方之一尤金焕持有华峰集团8.19%的股权，并直接持有上市公司

0.55%的股份。

交易对方之一尤小华持有华峰集团4.89%的股权，并直接持有上市公司

0.73%的股份。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

交易对方之一华峰集团系上市公司控股股东，截至本报告签署日，上市公司现有董事和高级管理人员16名，均为华峰集团推荐，具体情况如下：

序号	姓名	上市公司职务	推荐方	华峰集团职务
1	杨从登	董事长	华峰集团	-
2	尤飞煌	副董事长	华峰集团	董事
3	尤小平	董事	华峰集团	董事、董事局主席、总经理
4	林建一	董事	华峰集团	总裁
5	潘基础	董事、总经理	华峰集团	-
6	李亿伦	董事	华峰集团	-
7	蒋高明	独立董事	华峰集团	-
8	朱勤	独立董事	华峰集团	-
9	赵敏	独立董事	华峰集团	-
10	于志立	副总经理	华峰集团	-
11	徐宁	副总经理	华峰集团	-
12	杨晓印	副总经理	华峰集团	-
13	朱炫相	副总经理	华峰集团	-
14	吴庆治	副总经理	华峰集团	-
15	陈章良	副总经理、董事会秘书	华峰集团	-

2-1-101

序号	姓名	上市公司职务	推荐方	华峰集团职务
16	孙洁	财务负责人兼财务总监	华峰集团	-

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告签署日，交易对方尤小平、尤金焕、尤小华、华峰集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告签署日，交易对方尤小平、尤金焕、尤小华、华峰集团及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2-1-102

第四节 标的资产基本情况

本次交易标的为华峰新材100%股权。

一、基本情况

中文名称	浙江华峰新材料股份有限公司
英文名称	Zhejiang Huafon New Materials Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司
法定代表人	尤飞锋
注册资本	50,000万人民币
成立日期	2007年11月02日
注册地址	浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号
主要办公地点	浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号
统一社会信用代码	913303006683402246
联系电话	0577-65179999
传真	0577-65178080
邮编	325200
公司网址	www.huafengpu.cn
电子信箱	[e-mail]
经营范围	无储存场所经营：苯（在许可证有效期内经营）；聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；印铁制罐制造、销售；货物运输、物流服务（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。
所属行业	1、《国民经济行业分类》：C26化学原料和化学制品制造业 2、《上市公司行业分类指引》：C43化学原料及化学制品制造业
主要业务	聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的生产与销售

二、历史沿革

2-1-103

（一）2007年11月?华峰新材发起设立及首期出资

华峰新材系由华峰集团及自然人尤金焕、尤小华、尤小平发起设立，注册资本40,000万元，其中：华峰集团以经评估的设备、房产、土地使用权及货币资金认购23,200万股；尤金焕以货币资金认购6,000万股；尤小华以货币资金认购6,000万股；尤小平以货币资金认购4,800万股。

根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年10月22日出具的浙天会验（2007）第106号《验资报告》，截至2007年10月21日止，华峰新材已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币112,345,842元，其中：股东以货币出资35,000,000元，以实物出资77,345,842元。北京中企华资产评估有限责任公司对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第318号资产评估报告，评估后的资产为8,000.16万元。

2007年11月2日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。华峰新材设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	23,200.00	7,734.5842	58.00%
2	尤金焕	6,000.00	1,300.00	15.00%
3	尤小华	6,000.00	1,300.00	15.00%
4	尤小平	4,800.00	900.00	12.00%
合计		40,000.00	11,234.5842	100.00%

（二）2008年2月?第二期出资

根据浙江天健会计师事务所有限公司于2008年1月17日出具的浙天会验（2008）9号《验资报告》，截至2008年1月16日止，华峰新材已收到股东第二期出资合计人民币287,654,158元，其中：股东以货币出资158,929,219元，以实物出资67,367,939元，以土地使用权出资61,357,000元。浙江中企华资产评估有限公司对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第440号和中企华评报字（2007）第527号资产评估报告，土地使用权的评估价值为6,135.70万元，固定资产的评估价值为6,736.79万元。

2-1-104

2008年1月23日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次出资完成后，华峰新材的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	23,200.00	23,200.00	58.00%
2	尤金焕	6,000.00	6,000.00	15.00%
3	尤小华	6,000.00	6,000.00	15.00%
4	尤小平	4,800.00	4,800.00	12.00%
合计		40,000.00	40,000.00	100.00%

（三）2016年12月?增资

华峰新材于2016年10月31日召开股东大会，审议同意受让华峰集团持有的重庆化工93,300万元出资额。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0937号《浙江华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至2016年6月30日，重庆化工净资产评估值105,824.45万元。经华峰新材与华峰集团协商后确定本次股权转让对价为105,824.45万元，其中：华峰新材以4.4954元/股的价格向华峰集团发行股份10,000万股，并支付现金60,870.45万元。

华峰新材于2016年12月12日召开股东大会，审议决定增加公司注册资本至50,000.00万元，由华峰集团新增出资10,000.00万元。

根据天健会计师于2019年4月30日出具的天健验[2019]176号《验资报告》，截至2016年12月31日止，华峰新材已向华峰集团发行人民币普通股10,000万股，折合人民币449,540,000.00元，其中计入股本人民币壹亿元整（?100,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）349,540,000.00元。

2016年12月27日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，华峰新材的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东	持股数量	持股比例
1	华峰集团	33,200.00	66.40%
2	尤金焕	6,000.00	12.00%

2-1-105

序号	股东	持股数量	持股比例
3	尤小华	6,000.00	12.00%
4	尤小平	4,800.00	9.60%
合计		50,000.00	100.00%

本次增资完成后，重庆化工成为华峰新材控股子公司，能够为华峰新材提供生产所需主要原材料己二酸，有效降低了关联交易，有利于标的公司内部资源整合，实现业务运行的完整性和独立性。

自上述增资事项至今，华峰新材股本总额和股权结构未发生变化。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，华峰新材的产权控制关系如下图所示：

注：标的公司对重庆华化工持股比例为77.56%，表决权为100%，具体详见本报告之“第四节 标的资产基本情况”之“十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因”之“4、合并范围及变化”。

2-1-106

（二）华峰新材控股股东及实际控制人

华峰集团持有华峰新材66.40%的股权，为华峰新材控股股东。华峰集团基本情况详见本报告之“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）华峰集团”。

尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有华峰新材9.60%的股权。因此，尤小平合计控制华峰新材76%的表决权，为华峰新材实际控制人。尤小平基本情况详见本报告之“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）尤小平”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，华峰新材现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）现任高级管理人员的安排

根据上市公司与交易对方于2019年4月9日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因本次收购发生任何变化，为保证华峰新材的持续发展和竞争优势，交易对方应当尽最大努力保证核心管理团队成员在本次交易完成后5年内继续担任经营管理职务，不从华峰新材离职。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，标的公司将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

2-1-107

（一）主要资产的权属情况

截至2019年4月30日，标的公司及其下属企业的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。

1、固定资产基本情况

截至2019年4月30日，标的公司合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备，具体情况如下所示：

单位：万元

类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	119,845.54	28,739.40	-	91,106.14
通用设备	3,699.73	2,708.43		991.30
专用设备	290,609.83	127,519.73	246.49	162,843.60
运输工具	3,682.25	2,764.87	-	917.38
合计	417,837.35	161,732.44	246.49	255,858.42

2、主要生产设备

截至2019年4月30日，华峰新材及其控股子公司拥有的主要生产设备如下：

单位：万元

名称	数量	原值	净值	成新率	所有权人
硝酸装置四合一机组	2	7,478.63	3,642.71	48.71%	重庆化工
天然气制氢装置	2	5,700.85	3,886.29	68.17%	重庆化工
锅炉	5	4,763.66	2,558.35	53.71%	重庆化工
离心机	6	3,647.29	1,888.95	51.79%	重庆化工
反应器	5	3,193.84	2,037.03	63.78%	重庆化工
内热流化床干燥机成套设备	4	3,117.95	2,138.46	68.59%	重庆化工
硝酸吸收塔	2	2,454.63	1,230.93	50.15%	重庆化工
集散型控制系统（DCS）	3	1,995.73	1,272.10	63.74%	重庆化工
立体仓库	2	1,709.36	1,612.11	94.31%	华峰新材、重庆新材
220t/h高温高压循环流化床	1	1,521.37	1,275.01	83.81%	重庆化工

2-1-108

名称	数量	原值	净值	成新率	所有权人
光伏电系统	1	1,018.02	542.83	53.32%	华峰新材
110KVGIS组合电器	1	801.71	671.89	83.81%	重庆化工
汽轮机发电机组	1	632.31	377.26	59.66%	重庆化工
氧化炉	2	623.93	372.26	59.66%	重庆化工
催化剂沉降槽	1	603.42	505.71	83.81%	重庆化工

注：主要生产设备为单项原值超过500万元的机器设备。

3、房屋建筑物

（1）自有房屋建筑物

①截至本报告签署日，华峰新材及其控股子公司共拥有40处已完工投入使用并取得权属证书的房产，具体情况如下：

序号	权属证书号	面积（㎡）	坐落	用途	权利人	有效期	他项权利
1	浙（2019）瑞安不动产0044666号	87,907.40	瑞安经济开发区开发区大道1688号	工业	华峰新材	2043年 8月21日	抵押
2	渝（2019）涪陵区不动产权第000005490号	2,329.42	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期AA变电所	其他用房	重庆化工	2061年 6月8日	无
3	渝（2019）涪陵区不动产权第000013370号	2,002.26	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期AA仓库A	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
4	渝（2019）涪陵区不动产权第000013118号	2,002.26	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期AA仓库B	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
5	渝（2019）涪陵区不动产权第000008482号	2,329.42	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期KA变电所	其他用房	重庆化工	2061年 6月8日	无
6	渝（2019）涪陵区不动产权第000014300号	1,187.20	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期叉车库	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
7	渝（2019）涪陵区不动产权第000023634号	2,521.14	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目东侧辅楼	办公	重庆化工	2061年 6月8日	无
8	渝（2019）涪陵区不动产权第000054272号	437.55	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期焚烧装置一	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
9	渝（2019）涪陵区不动产权第000015696号	257.71	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期焚烧装置二	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
10	渝（2019）涪陵区不动产权第000016072号	50.24	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期焚烧装置三	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
11	渝（2019）涪陵区不动产权第000015033号	2,547.36	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期机电仪维修中心第1幢	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无

2-1-109

序号	权属证书号	面积（㎡）	坐落	用途	权利人	有效期	他项权利
12	渝（2019）涪陵区不动产权第000015174号	1,718.52	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期机电仪维修中心第2幢	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
13	渝（2019）涪陵区不动产权第000012971号	1,473.76	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期空压制氮站	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
14	渝（2019）涪陵区不动产权第000163503号	11,090.09	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期热电装置	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
15	渝（2019）涪陵区不动产权第000163379号	2,449.48	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期热电综合楼	办公	重庆化工	2061年 6月8日	无
16	渝（2019）涪陵区不动产权第000013760号	1,167.67	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期水化处理站	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
17	渝（2019）涪陵区不动产权第000023807号	2,521.14	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目西侧辅楼	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
18	渝（2019）涪陵区不动产权第000003968号	1,149.80	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期循环水变电所	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
19	渝（2018）涪陵区不动产权第000122918号	3,778.96	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）1幢	成套住宅	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
20	渝（2018）涪陵区不动产权第000124090号	3,778.96	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）2幢	成套住宅	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
21	渝（2018）涪陵区不动产权第000124253号	3,778.96	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）3幢	成套住宅	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
22	渝（2018）涪陵区不动产权第000124352号	3,778.96	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）4幢	成套住宅	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
23	渝（2018）涪陵区不动产权第000124546号	6,982.49	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）5幢	集体宿舍	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
24	渝（2018）涪陵区不动产权第000125717号	6,982.49	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）6幢	集体宿舍	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
25	渝（2018）涪陵区不动产权第000125829号	6,982.49	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）7幢	集体宿舍	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
26	渝（2018）涪陵区不动产权第000125932号	16,179.03	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）8幢	集体宿舍	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
27	渝（2018）涪陵区不动产权第000126201号	6,260.32	涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）9幢	其他【注】	重庆化工	2061年 12月30日	抵押
28	渝（2018）涪陵区不动产权第001180232号	1,390.70	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期稀硝酸1幢	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
29	渝（2018）涪陵区不动产权第001180399号	253.89	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期稀硝酸2幢	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
30	渝（2018）涪陵区不动产权第	7,291.28	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期热电装	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无

2-1-110

序号	权属证书号	面积（㎡）	坐落	用途	权利人	有效期	他项权利
	001180415号		置
31	渝（2018）涪陵区不动产权第001180435号	8,442.66	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期AA装置	工业	重庆化工	2061年6月8日	无
32	渝（2018）涪陵区不动产权第001182807号	2,907.06	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期二期变电所	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
33	渝（2018）涪陵区不动产权第001182827号	3,833.34	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期回收装置	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
34	渝（2018）涪陵区不动产权第001182840号	1,415.61	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸扩建项目I期中心控制室	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
35	渝（2018）涪陵区不动产权第001184650号	2,424.20	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目总变电所	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
36	渝（2019）涪陵区不动产权第000006666号	6,446.41	涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目一期主控楼	办公	重庆化工	2061年 6月8日	无
37	渝（2019）涪陵区不动产权第000683022号	10,498.03	涪陵区白涛武陵大道66号1号主体厂房	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
38	渝（2019）涪陵区不动产权第000711213号	10,498.03	涪陵区白涛武陵大道66号2号主体厂房	工业	重庆化工	2061年 6月8日	无
39	浙（2019）瑞安市不动产权第0042770号	39,961.06	瑞安市东山街道金源路1500号	住宅	华峰新材	-	无
40	渝（2019）涪陵区不动产权第000789878号	5,590.66	涪陵区白涛街道办事处武陵大道66号自动仓储	工业	重庆化工	2061年6月8日止	无

注：重庆化工渝（2018）涪陵区不动产权第000126201号《不动产权证书》所载房屋，系其坐落于涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）9幢的3层钢筋混凝土结构建筑，该房屋主要作居住于华峰生活区集体宿舍内的员工餐饮、活动之用，虽不是居住用房，但属于华峰生活区集体宿舍的配套用房，所以《不动产权证书》上载明用途为“其他”，并于证书附记处标明属配套用房。重庆市涪陵区不动产登记中心为此出具《证明》对上述情况予以确认。因此，该建筑物用途符合对应土地规划用途（城镇住宅用地）。因此，渝（2018）涪陵区不动产权第000126201号房屋用途符合其对应土地规划用途。

②除此之外，截至本报告签署日，华峰新材及其控股子公司已经完工但尚未取得权属证书的房产如下：

A、重庆化工

重庆已经完工但尚未取得权属证书的各房产办理权属证书的具体进度如下：

项目名称	建筑面积（㎡）	建筑名称	办理进度
己二酸项目一期	3,286.56	汽车装卸站台	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收

2-1-111

项目名称	建筑面积（㎡）	建筑名称	办理进度
			尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
		原料出入口	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收 尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
		成品出入口	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收 尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
		煤出入口	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收 尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
		循环水站	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收 尚未办理完成：质量验收
		锅炉备煤	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收 尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
		消防水站	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收 尚未办理完成：质量验收
		低温水站	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收 尚未办理完成：防雷验收、质量验收
		柴油发电机房	已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收 尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
己二酸项目三期	35,331.14	AA装置	已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收 尚未办理完成：质量验收
		回收装置	已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收 尚未办理完成：质量验收
		循环水站	已通过消防验收、防雷验收[注]
		热电装置	已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收 尚未办理完成：质量验收
		总变电所	已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可

2-1-112

项目名称	建筑面积（㎡）	建筑名称	办理进度
			证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收 尚未办理完成：质量验收
		三期变电所	已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收 尚未办理完成：质量验收
		污水处理站	已通过消防验收、防雷验收[注]
重庆树脂项目	10,656.27	冷库	超过规划用地的范围，需在取得对应土地使用权（已完成相关土地招拍挂事宜，正在办理相关土地权属证书）后补办相关手续
		制罐
		水解
重庆生活园区	36,826.53	生活园区12、13幢	超过规划用地的范围，已取得对应土地使用权，正在补办相关手续

注：循环水站和污水处理站作为构筑物，按照2013年己二酸项目三期规划时重庆当地的要求，无需列入建筑规划文本中，因此循环水站和污水处理站建成后已通过消防验收、防雷验收，同时上述构筑物所属的己二酸三期项目已整体通过环保验收，但公司没有为其办理其他手续。2015年3月1日《不动产登记暂行条例》实施，要求为构筑物办理不动产登记手续，目前重庆化工正在与主管部门沟通补办相关手续流程。

重庆市涪陵区规划和自然资源局于2019年9月3日出具了《关于重庆华峰化工有限公司土地有关情况的说明》，确认重庆化工树脂项目因项目规划调整，导致部分建筑超过建设用地范围。现该部分土地正在依法办理土地供应手续，预计在2019年10月30日前可以依法取得相应的土地权属证书。

重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于2019年9月5日出具了《专项说明》，证明重庆化工拥有的自建建筑系用于生产和职工生活所需，上述建筑的施工、建设过程至今暂未发现重大违法违规情形。

重庆白涛化工园区管委会于2019年6月14日出具的《关于重庆华峰化工有限公司使用土地和建筑物情况的专项说明》：截至目前，冷冻库、水解房、制罐车间三个单体新征的土地已经完成测绘，正在办理相关招拍挂手续；对重庆化工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确认；并确认重庆化工已就上述相关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和说明，经园区管委会与涪陵区规划和自然资源局沟通，上述土地相关问题正在通过取得增量土地使用权等方式加以解决，上述建筑物正在办理产权手续，不存在重大违法行为。

2-1-113

针对上述不动产权属瑕疵，交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华出具承诺：“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。”B、Huafon Pakistan截至本报告书出具日，子公司Huafon Pakistan已取得于Plot # 148&151 inPhase 2 at M-3 Industrial City, Faisalabad的36,097.96平方米土地使用权（临时土地分配函M-3IC/P-2/IND/0063号），并用于建设厂房，厂房面积2,383.38平方米。目前，该厂房已经完工，但尚未办理权属证书，主要原因系根据当地《Special Economic Zones Act》，工业城内相关企业至少运营6个月后方可办理权属证书。

根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)出具的法律意见书：

根据巴基斯坦目前实施的法律，上述建筑不需要单独的所有权证书，HuafonPakistan将在费萨拉巴德M/3工业城取得土地所有权没有任何法律争议。

③不能如期办理权属证书的影响

重庆化工部分未取得产权证书的房产，涉及己二酸三期项目主要厂房和重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房。其中己二酸三期项目的主要厂房，涉及己二酸16万吨/年的产能，会影响标的公司33.33%的己二酸产能；重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房，涉及聚氨酯原液10万吨/年的产能，但主要生产厂房均已取得产权证书。

截至2019年4月30日，重庆化工部分未取得产权证书的房产的账面原值为18,815.74万元，账面净值为17,014.91万元，占合并报表固定资产-房屋及建筑物账面净值比例为18.68%。根据资产基础法评估的上述房产的评估值为21,186.77万元；

综上，若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书并最终导致标的公司对相关资产的使用受限，将对标的公司的经营造成一定影响。

④应对措施

2-1-114

针对上述房产尚未取得房屋产权证的情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，华峰新材采取了以下应对措施：

A、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；

B、规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产问题受到相关部门处罚；

C、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺：“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。”

（2）租赁房屋建筑物

截至2019年4月30日，华峰新材及其控股子公司的租赁情况具体如下：

序号	承租方	出租方	面积（㎡）	位置	用途	租期
1	华峰新材	华峰集团	1,576.22	瑞安经济开发区开发区大道1688号	办公	2017年1月1日-2019年12月31日
2	华峰新材	华峰集团	5,396.79	瑞安经济开发区开发区大道1688号	办公、生产	2019年1月1日-2020年12月31日
3	华峰新材	华峰集团	5,434.59	瑞安经济开发区开发区大道1688号	办公、生产	2019年1月1日-2020年12月31日
4	华峰新材	华峰集团	1,500.00	瑞安经济开发区开发区大道1688号	污水处理站	2019年1月1日-2020年12月31日
5	华峰新材	刘迪	108.01	石家庄新华区-杜北小区52幢2单元202室	居住	2017年07年21日-2020年7月20日
6	华峰新材	李浩	248.46	东升街道藏卫路北一段155号锦镇13栋2单元3层6号	居住	2019年2月1日-2019年6月30日
7	华峰新材	成文先	128.33	温州市山水名都53幢402室	居住	2017年2月20日-2022年2月19日
8	华峰新材	周松楷	243.62	温州市山水名都34幢302室	居住	2018年10月16日-2019年10月15日
9	华峰新材	张华平	157.30	东莞市南城区滨河路28号景湖湾畔15#公寓	居住	2018年6月2日-2019年6月1日

2-1-115

序号	承租方	出租方	面积（㎡）	位置	用途	租期
				902号房
10	华峰新材	陈志辉	374.68	佛山市南海区大沥镇南海碧桂园水漾林风21号	居住	2018年12月1日-2019年11月30日
11	华峰新材	苏燕红	153.96	晋江市罗山福埔综合开发区兰峰城市花园35栋10B室	居住	2018年5月16日-2019年5月15日
12	华峰新材	王文钦	196.46	晋江市罗山福埔综合开发区兰峰城市花园45栋3A室	居住	2018年5月16日-2019年5月15日
13	华峰新材	杜伟强	115.72	沂南县城区朝阳路以东，文化路以南东方明珠（南区）1号楼2单元601	居住	2019年1月20日-2020年1月19日
14	华峰新材	李城山	227.14	高密市柏城镇月潭路2345号青建一品3幢1单元1701	办公	2019年2月1日-2020年1月31日
15	华峰新材	迟文卿	162	高密市柏城镇月潭路2345号青建一品3幢1单元303	居住	2019年3月1日-2020年2月29日
16	华峰新材	高密市奇强制底厂	1,500	高密市朝阳街道化工东路高密市奇强质底厂厂西侧一车间	仓库	2019年1月15日-2020年1月15日
17	华峰新材	陶莹	145	高密市罗府新城小区18号楼1单元3层302户	居住	2019年1月15日-2020年1月14日
18	重庆新材	刘陈辉、河冬梅、刘迎迎	358.2	佛山市南海区大沥镇南海碧桂园阳光花海10街31号	居住	2017年8月15日-2020年8月14日
19	重庆新材	李浩	360.00	学府路146号大院	居住	2019.年2月1日-2019年6月30日
20	重庆新材	杨轮	105.04	育才路南侧育才花园小区2号楼四单元201室	居住	2018年9月1日-2019年8月31日
21	重庆新材	王磊	141.92	育才路南侧育才花园小区8号楼一单元401室	居住	2018年9月1-2019年8月31日
22	华峰新材驻胡志明市代表处	NguyenThanhSon	-	1483 My Toan 1, Ngyuen Van Linh, Tan Phong Ward, PMH, Dist. 7, HCMC	办公	2018年8月1日-2021年7月31日
23	Huafon Pakistan	Muhammad Tariq	505.857	P-23, Block F, Paradise Valley-1, Sheikhupura	居住	2019年5月1日-2020年3月31日

2-1-116

序号	承租方	出租方	面积（㎡）	位置	用途	租期
				Road, Faisalabad

上述租赁房屋，主要作为华峰新材及其控股子公司销售人员宿舍使用。为方便与全国各地的客户、经销商的保持密切联系，以期能够在第一时间获取地方市场动态并对客户需求及时作出回应，华峰新材及其控股子公司在全国各销售片区安排了常驻当地的销售人员，并租赁当地民居供常驻人员生活起居之用。稳定的居住点有利于销售人员最大程度的挖掘当地潜在客户及维系客户关系，因华峰新材及其控股子公司的客户数量多、地理分布广，销区众多，因此需要在国内租赁大量房屋用于居住。同时，Huafon Pakistan位于巴基斯坦伊斯兰共和国，为方便公司驻巴员工在国外的生活并保障员工人身安全，Huafon Pakistan亦租赁了一栋当地民宅用于员工居住生活。综上，标的公司租赁大量房屋用于居住是为方便公司驻外销售人员的生活及工作开展，具备合理性。

4、无形资产情况

（1）土地使用权

截至本报告签署日，华峰新材及其控股子公司拥有11处土地使用权，具体情况如下：

序号	土地使用证号	面积（㎡）	坐落	用途	取得方式	权利人	有效期	他项权利
1	浙（2019）瑞安不动产0044666号	173,324.82	瑞安经济开发区发展区	工业	出让	华峰新材	2043年 8月21日	抵押
2	浙（2019）瑞安市不动产权第0042770号	13,333.00	瑞安市东山街道金源路1500号	城镇住宅用地	划拨	华峰新材	[注1]	无
3	渝（2019）涪陵区不动产权第000003968、000005490、000006666、000008482、000012971、000013118、000013370、000013760、000014300、000015033、000015174、000015696、000016072、000023634、000023807、000054272号	360,874.69	涪陵区白涛街道办事处新立村四社	工业	出让	重庆化工	2061年 6月8日	无
4	渝（2016）涪陵区不动产权第000320375号	17,211.30	涪陵区白涛镇小田溪村四社	住宅	出让	重庆化工	2061年 12月30日	无
5	渝（2018）涪陵区不动产权第000122918、000124090、000124253、000124352、000124546、000125717、	38,684.80	涪陵区白涛镇小田溪村四社	住宅	出让	重庆化工	2061年 12月30日	抵押

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序号	土地使用证号	面积（㎡）	坐落	用途	取得方式	权利人	有效期	他项权利
	000125829、000125932、000126201号
6	渝（2018）涪陵区不动产权第001180232、001180399、001180415、001180435、001182807、001182827、001182840、001184650 渝（2019）涪陵区不动产权第000163379、000163503号、渝（2019）涪陵区不动产权第000683022号、渝（2019）涪陵区不动产权第000711213号、渝（2019）涪陵区不动产权第000789878号	446,980.75	涪陵区白涛街道办事处新立村四社	工业用地	出让	重庆化工	2061年 6月8日	无
7	382192	11,179.44	Mauza Khanpur Nabipur Thesil Ferozewala District Shekhupura	农业	有价转让	Huafon Pakistan	[注2]	无
8	373021	3,035.14						无
9	455159	8,624.86						无
10	渝（2019）涪陵区不动产权第000844463号	221,498.7	涪陵区白涛街道新立村四社、石门村三社、哨楼村四社	工业用地	出让	重庆化工	2069年6月7日	无
11	渝（2019）涪陵区不动产权第000844145号	11,544.7	涪陵区白涛街道小田溪社区四组	城镇住宅用地	出让	重庆化工	2069年5月28日	无

注1：本土地使用权为划拨用地，系根据国有建设用地使用权划拨决定书（划拨决定书监管号：3303812014A06265），经批准后取得，用于解决标的公司员工住宿问题。

注2：截至本报告签署日，子公司Huafon Pakistan正对外转让上述7-9项土地使用权，并重新取得位于Plot # 148&151 in Phase 2 at M-3 Industrial City, Faisalabad的36,097.96平方米土地使用权（临时土地分配函M-3IC/P-2/IND/0063号），并用于建设厂房。根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)出具的法律意见书：Huafon Pakistan将取得上述土地所有权，没有任何法律纠纷。

标的公司及其控股子公司在报告期内，能够遵守国家和地方在土地管理方面的法律法规和规范性文件，未发生过因违反土地方面的相关规定而被行政主管机关立案调查或因此受到相关行政处罚的情形。

根据瑞安市自然资源和规划局于2019年5月20日出具的证明文件，华峰新材、瑞安科技公司自2017年1月1日至证明出具之日，没有因违反土地管理方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的行为，不存在与土地管理相关的重大违法违规情形。

根据重庆市涪陵区规划和自然资源局于2019年5月27日出具的证明文件，重庆化工、重庆新材、重庆研究院自2017年1月1日至2018年5月31日，

2-1-118

未因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等3种违法行为被当局立案调查或受到相关行政处罚。自2018年6月1日至今未因土地方面法律、法规受到当局相关行政处罚。

根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan （Law Firm）出具的《LEGALOPINION IN RE M/S HUAFON PAKISTAN（PRIVATE） LIMITED（COMPANY）》，Huafon Pakistan未曾受到地方当局的任何行政处罚，HuafonPakistan财务报表中亦未发现存在此类罚款的申索/支付。综上，报告期内，标的公司不存在因土地管理方面的问题被行政主管部门认定为重大违法违规的情形，未被行政主管部门立案调查或受到相关行政处罚。

（2）商标

截至2019年4月30日，华峰新材及控股子公司拥有注册商标4项，具体情况如下表所示：

序号	商标	注册号	类别	期限	权利人
1		4470513	第17类	2018.04.21-2028.04.20	华峰新材
2		1172236	第17类	2018.05.07-2028.05.06	华峰新材
3		1378539	第1、17类	2017.09.06-2027.09.06	华峰新材[注]
4		857027	第17类	2005.07.07-2025.07.07	华峰新材[注]

注：第3、4项商标系在马德里知识产权局核准注册的商标。

（3）专利技术

①截至2019年4月30日，华峰新材及其控股子公司共拥有专利53项，其中：35项发明专利，16项实用新型专利，2项外观设计专利。具体情况如下：

2-1-119

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	专利权人
1	添加低成本聚碳酸酯多元醇的聚酯型聚氨酯微孔弹性体及制备方法	发明专利	ZL200810063773.9	2008年 7月29日	华峰新材
2	添加热发泡性微球的低密度聚氨酯微孔弹性体及其制备方法	发明专利	ZL200810191722.4	2008年 12月30日	华峰新材
3	一种低密度高硬度聚氨酯微孔弹性体及其制备方法	发明专利	ZL200810191723.9	2008年 12月30日	华峰新材
4	一种高性能纳米聚氨酯微孔弹性体复合材料及其制备方法	发明专利	ZL200810191724.3	2008年 12月30日	华峰新材
5	一种提高烃发泡剂相容性的芳族聚酯多元醇及其制备方法	发明专利	ZL200910215753.3	2009年 12月31日	华峰新材
6	一种具有橡胶特性的聚氨酯微孔弹性体及制备方法	发明专利	ZL200910215754.8	2009年 12月31日	华峰新材
7	一种利用聚氨酯废料生产多元醇的方法	发明专利	ZL201010597875.6	2010年 12月21日	华峰新材
8	改性异氰酸酯的聚酯多元醇制备方法及异氰酸酯预聚物制备方法及聚氨酯弹性体制备方法	发明专利	ZL201010610957.X	2010年 12月29日	华峰新材
9	添加醇胺化合物的聚氨酯微孔弹性体及制备方法和应用	发明专利	ZL201110417968.0	2011年 12月14日	华峰新材
10	含氮复合物改性的聚氨酯多元醇及制备方法和应用	发明专利	ZL201110418341.7	2011年 12月14日	华峰新材
11	生物基聚氨酯微孔弹性体及其制备方法和应用	发明专利	ZL201110418625.6	2011年 12月14日	华峰新材
12	用氨纶废料和聚氨酯保温废料生产装饰复合板	发明专利	ZL201210501841.1	2012年 11月28日	华峰新材
13	废旧橡胶填充聚氨酯鞋底的方法	发明专利	ZL201210562641.7	2012年 12月21日	华峰新材
14	聚氨酯弹性体用开孔剂及其应用	发明专利	ZL201210575052.2	2012年 12月25日	华峰新材
15	双色双密度聚氨酯鞋底用脱模剂	发明专利	ZL201310361446.2	2013年 8月19日	华峰新材
16	聚氨酯树脂及在制备高硬度高透明打印机刮刀片中的应用	发明专利	ZL201310706294.5	2013年 12月19日	华峰新材
17	聚氨酯延迟性催化剂及其制备方法和应用	发明专利	ZL201410735840.2	2014年 12月5日	华峰新材、浙江合成树脂
18	改性二苯基甲烷二异氰酸酯及在制备弹性体中的应用	发明专利	ZL201410781698.5	2014年 12月16日	华峰新材
19	抗静电聚氨酯树脂及其应用	发明专利	ZL201510953026.2	2015年 12月17日	华峰新材
20	蓖麻油聚酯多元醇及其合成方法和应用	发明专利	ZL201510998991.1	2015年 12月25日	华峰新材
21	聚氨酯树脂及其制备方法和在微孔弹性体中的应用	发明专利	ZL201511016031.7	2015年 12月29日	华峰新材
22	低密度镜面聚氨酯微孔弹性体用树脂及应用方法	发明专利	ZL201610825950.7	2016年 9月18日	华峰新材
23	聚醚/苯酐混合浇注型聚氨酯弹性体及其应用	发明专利	ZL201310661509.6	2013年 12月6日	华峰新材
24	环己烷氧化系统尾气处理装置及处理方法	发明专利	ZL201110336474.X	2011年 10月31日	重庆化工、中国化学赛鼎宁波工程有限公司

2-1-120

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	专利权人
25	环己烷氧化制备环己酮和环己醇工艺中废碱分离装置及办法	发明专利	ZL201110197809.4	2011年 7月13日	重庆化工、中国化学赛鼎宁波工程有限公司
26	一种己二酸分离系统	实用新型	ZL201120465279.2	2011年 11月21日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
27	一种己二酸脱色系统	实用新型	ZL201120465446.3	2011年 11月21日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
28	用于醇酮制备工艺中的环己烷分离装置	实用新型	ZL201120249252.X	2011年 7月13日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
29	己二酸工艺中催化剂回收系统	实用新型	ZL201120464543.0	2011年 11月21日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
30	己二酸工艺中硝酸回收蒸发系统	实用新型	ZL201120414053.X	2011年 10月26日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
31	己二酸结晶装置	实用新型	ZL201120414722.3	2011年 10月26日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
32	一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置及工艺	发明专利	ZL201110127661.7	2011年 5月13日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
33	一种环己烷制备环己醇和环己酮用的氧化反应器系统	实用新型	ZL201120157789.3	2011年 5月13日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
34	一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置	实用新型	ZL201120157770.9	2011年 5月13日	中国化学赛鼎宁波工程有限公司、重庆化工
35	一种环境友好的回收环己烷氧化副产物制备二元酸的工艺	发明专利	ZL201410220201.2	2014年 5月23日	重庆化工、沈阳工业大学、上海华峰材料科技研究院（有限合伙）
36	由环己烷氧化反应副产物制备己二酸和C4～6二元酸的方法	发明专利	ZL201410301645.9	2014年 6月27日	重庆化工、沈阳工业大学、上海华峰新材料研发科技有限公司
37	精脱除苯中微量硫化物的催化剂及其制备方法和应用	发明专利	ZL201510367391.5	2015年 6月29日	重庆化工、上海华峰新材料研发科技有限公司
38	从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置和方法	发明专利	ZL201610609401.6	2016年 7月28日	重庆化工、成都普瑞得科技有限公司
39	从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置	实用新型	ZL201620816152.3	2016年 7月28日	重庆化工、成都普瑞得科技有限公司
40	热能增效的环己醇水合反应装置	实用新型	ZL201620834291.9	2016年 8月3日	重庆化工
41	用于环己醇装置中的与浆料循环泵配套的密封水洗系统	实用新型	ZL201621060014.3	2016年 9月18日	重庆化工
42	己二酸生产过程中的粗己二酸浆料的洗涤装置	实用新型	ZL201621085318.5	2017年 4月26日	重庆化工
43	一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法	发明专利	ZL201210255301.X	2012年 7月23日	黑龙江巨达化工股份有限公司、重庆化工、郑州大学
44	一种己二酸浆料输送系统	实用新型	ZL201720890847.0	2017年 7月21日	重庆化工

2-1-121

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	专利权人
45	一种生产聚酯多元醇的装备系统	实用新型	ZL201720891326.7	2017年 7月21日	重庆化工
46	包装袋	外观设计	ZL201730479122.8	2017年 10月10日	重庆化工
47	包装袋	外观设计	ZL201730479118.1	2017年 10月10日	重庆化工
48	一种用于含氢尾气回收的吸收塔	实用新型	ZL201820131728.1	2018年 1月25日	重庆化工
49	一种己二腈精制系统	实用新型	ZL201820845723.5	2018年 6月1日	重庆化工、中国化学赛鼎宁波工程有限公司
50	一种苯选择加氢制环己烯的负载型催化剂及其制备方法	发明专利	ZL201310394104.0	2013年 9月3日	重庆化工、上海华峰材料科技研究院（有限合伙）
51	精脱除苯中硫化物的吸附剂及其制备方法和应用	发明专利	ZL201310525782.6	2013年 10月31日	重庆化工、上海华峰材料科技研究院（有限合伙）
52	膜生物反应器内好氧活性污泥快速颗粒化的方法	发明专利	ZL201210123428.6	2014年 7月16日	重庆化工、上海华峰新材料研发科技有限公司
53	用于己二酸二甲酯制己二醇的催化剂及其制备方法和应用	发明专利	ZL201610074005.8	2018年7月31日	重庆化工、上海华峰新材料研发科技有限公司

注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算

②共有专利的情况

A、23项共有专利在标的公司业务经营中的作用

截至2019年4月30日，标的公司共有专利合计23项，其中：

a、“环己烷氧化系统尾气处理装置及处理方法、环己烷氧化制备环己酮和环己醇工艺中废碱分离装置及办法、一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置及工艺、一种环境友好的回收环己烷氧化副产物制备二元酸的工艺、由环己烷氧化反应副产物制备己二酸和C4～6二元酸的方法、精脱除苯中微量硫化物的催化剂及其制备方法和应用、从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置和方法、从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置、一种苯选择加氢制环己烯的负载型催化剂及其制备方法、精脱除苯中硫化物的吸附剂及其制备方法和应用、膜生物反应器内好氧活性污泥快速颗粒化的方法”等11项共有专利作为标的公司生产的重要专利，在标的公司的生产中，对提高产品质量、提高生产效率发挥了较大作用；

b、其余12项共有专利为标的公司非核心专利，在标的公司的生产经营中有所使用；

2-1-122

c、“一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”未在标的公司生产经营中使用，经与该专利其他共有人协商，根据国家知识产权局于2019年7月9日出具的《手续合格通知书》，该专利已变更为郑州大学单独所有。B、共有专利的相关说明a、共有人的使用情况就标的公司所拥有的22项共有专利（“一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”除外），标的公司与其他专利权共有人签订了《专利权共有协议》，根据协议，各方共有人独立实施专利不需取得其他共有人的许可，各自独立实施专利取得的收益归各自所有。b、授权许可约定就授权许可专利事项，专利共有各方均在《专利权共有协议》约定相关条款，其他共有人若需要授权第三方使用上述共有专利，则需根据约定告知其他方或取得其他方同意，并按约定的方式分享许可收益。c、共有专利的权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定上述共有专利已经在国家知识产权局完成登记，共有权人也通过协议方式对共有人使用专利权、许可他人实用专利权及收益分享作出了明确约定，因此，华峰新材和重庆化工与他方共有专利的权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”的要求。

（4）域名

截至2019年4月30日，华峰新材拥有1项域名，具体情况如下：

主办单位	网址	审核时间	网站备案/许可证号
华峰新材	www.huafengpu.cn	2017年11月16日	浙ICP备17027250号-1

5、特许经营权情况

截至2019年4月30日，华峰新材不存在持有特许经营权的情况。

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（二）主要负债情况

截至2019年4月30日，标的公司及其下属企业的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成。

截至2019年4月30日，标的公司及其下属企业不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2019年4月30日，标的公司存在以下两项对外担保事项：

1、华峰集团有限公司与浙商银行瑞安支行于2017年1月11日签订《资产池质押担保合同》，约定：华峰集团有限公司及其成员单位以资产抵押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰集团有限公司及其成员单位形成的债务提供融资额度最高不超过200,000万元的担保。

2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行重新签署了《资产池质押担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第11986号），约定标的公司及其子公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰新材及其成员单位在浙商银行办理资产质押池融资业务形成的债务提供融资额度最高不超过200,000万元的担保。同时，浙商银行瑞安支行出具说明，自该协议签署后，华峰新材及其子公司退出华峰集团约定的资产池，不再为华峰集团及其他成员单位提供担保。

上述担保具体情况如下：

（1）资产池最初设立情况

2014年12月26日，浙商银行瑞安支行与华峰集团、华峰新材、浙江合成树脂签订了《票据池业务合作协议》（（33100000）浙商票池字（2014）第02851号），主要内容如下：

①协议各方

A、甲方：浙商银行股份有限公司温州瑞安支行

B、乙方（主办单位）：华峰集团有限公司

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C、其他方（成员单位）：浙江华峰新材料股份有限公司、浙江华峰合成树脂有限公司

②票据池业务期限和内容

甲方自2014年12月26日起至2015年12月31日止，为乙方及乙方成员单位提供票据池业务服务，具体包括：

A、票据托管和托收：是指乙方或乙方成员单位将纸质商业汇票背书后交付甲方并委托甲方保管，票据到期由甲方主动向承兑人进行托收；

B、票据代理查询：是指甲方代理乙方或乙方成员单位向银行承兑汇票的承兑行进行报文查询，收到承兑行的查复报文后，甲方通过网银等渠道将信息反馈给乙方或乙方成员单位。甲方仅负责办理票据查询，不对所查询票据的真实性负责；

C、票据贴现：是指乙方或乙方成员单位通过甲方网银或柜面就已托管的纸质票据或自动入池的电子票据向甲方申请贴现，甲方按照票据类型、票面金额、承兑机构类型、期限、票据审验和查询情况等办理票据贴现的业务；

D、票据质押池融资：是指甲方在票据质押池融资额度内为乙方或乙方成员单位办理授信业务的融资方式；

E、电票自动入池：是指乙方或乙方成员单位签收收款账户开户行为甲方的电子商业汇票，电子商业汇票自动进入乙方票据池，到期由甲方主动向承兑人进行托收。

（2）资产池后续变化情况

①在上述（33100000）浙商票池字（2014）第02851号《票据池业务合作协议》基础上，华峰集团及其成员公司按年度与浙商银行瑞安支行重新签订《票据池业务合作协议》或《资产池业务合作协议》，对票据池业务期限进行延期，其他内容未有变更。

②后续华峰集团其他成员公司陆续纳入上述资产池约定的“华峰集团及其成员单位”。

截至2019年6月4日，“华峰集团及其成员单位”共计13家，包括：华峰集团、华峰新材（及其子公司重庆化工、重庆新材、瑞安科技公司）、浙江合

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成树脂（及其子公司江苏合成树脂、广东聚氨酯、台州合成树脂）、浙江华峰进出口贸易有限公司、瑞安市远东化工有限公司、义乌控客科技有限公司、华峰TPU。

③2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成员公司签署《退出协议》，约定：华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池。

（3）报告期内，资产池业务合作的相关情况

①资产池业务合作协议（主合同）

根据华峰集团及其成员与浙商银行瑞安支行签订《资产池业务合作协议》（合同号：（33100000）浙商资产池字（2017）第00408号），主要内容如下：

A、本协议涉及的资产

本协议中的“资产”未特别说明时，是指乙方或乙方成员单位合法拥有，向甲方申请管理或进入资产池进行质押的权利或动产，包括但不限于存单、商业汇票等。

B、资产池业务期限和内容

甲方自2014年12月26日起至2019年1月30日止，为乙方及乙方成员单位提供资产池业务服务，包括资产管理、资产池质押融资等业务。

C、资产质押解除

甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押，若资产池可用池融资额度大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产不能解除质押。解除质押的资产，甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权利凭证归还乙方或乙方成员单位。

②资产池质押担保（质押合同）

上述《资产池业务合作协议》下，浙商银行瑞安支行与华峰集团及其成员单位分别签署了《资产池质押担保合同》，对质押担保事项予以明确，具体内容为：

A、报告期主要的合同情况

涉及报告期内的《资产池质押担保合同》签署情况如下：

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序号	合同号	签署日期	担保期间	融资额度限额
1	（33100000）浙商资产池质字（2016）第12905号	2016年 10月20日	2016年10月20日起至2018年10月20日止	贰拾亿元
2	（33100000）浙商资产池质字（2017）第17237号	2017年 11月13日	2017年11月13日起至2018年11月13日止	贰拾亿元
3	（33100000）浙商资产池质字（2018）第15018号	2018年 7月2日	2017年11月13日起至2019年12月31日止	贰拾亿元

B、质押资产资产质押池内质押资产（银行承兑汇票、商业承兑汇票）及资产池保证金账户内的保证金。C、资产质押解除甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押，若资产池可用池融资额度大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产不能解除质押。解除质押的资产，甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权利凭证归还乙方或乙方成员单位。D、担保范围本合同项下担保的范围包括资产质押池融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等甲方实现债权的一切费用。

（4）标的公司退出原有资产池业务合作的相关情况

2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成员公司签署《退出协议》，约定：

①华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后，华峰新材无需根据原协议承担任何义务；

②各方确认，原协议签署生效后至今，华峰新材不存在债权违约行为，浙商银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。

③各方确认，本协议生效后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其成员单位提供担保，对上述原协议有效期内产生的历史债务（若有），浙商银行瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。

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（5）标的公司无需为华峰集团及其成员公司过去和未来所产生的债务承担担保责任

①标的公司已与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成员公司签署《退出协议》

2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成员公司签署《退出协议》，约定：

A、华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后，华峰新材无需根据原协议承担任何义务；

B、各方确认，原协议签署生效后至今，华峰新材不存在债权违约行为，浙商银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。

C、各方确认，本协议生效后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其成员单位提供担保，对上述原协议有效期内产生的历史债务（若有），浙商银行瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。

②浙商银行瑞安支行出具的说明

浙商银行瑞安支行于2019年6月20日、2019年9月2日分别出具说明，自华峰新材与浙商银行瑞安支行于2019年6月4日签署《资产池质押担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第11986号）后，华峰新材及其子公司退出此前约定的资产池，不再为华峰集团及其他成员单位提供担保，不再承担华峰集团及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。

③华峰集团出具承诺

针对华峰新材对华峰集团及其成员公司过去产生的债务可能承担的担保责任，华峰新材控股股东华峰集团亦出具承诺：“上述华峰新材及其控股子公司退出原资产质押池的行为，是对合同号为（（33100000）浙商资产池质字（2018）第15018号）的《资产池质押担保合同》及《资产池业务合作协议》合同主体的变更。合同主体变更完成后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其其他成员提供担保。若发生银行根据2019年6月4日之前的资产池质押担保合同

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要求华峰新材及其控股子公司对华峰集团及其其他成员承担担保责任的情形，则华峰新材及其控股子公司因此所受的损失将由本公司承担。”综上所述，华峰新材无需对华峰集团及其成员公司未来产生的债务承担担保责任，对华峰集团及其成员公司过去产生的债务承担担保责任的可能性较小。同时，根据浙商银行瑞安支行出具的说明，华峰新材及其子公司不再承担华峰集团及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。控股股东华峰集团亦出具承诺对华峰新材及其控股子公司可能发生的担保责任造成的损失予以承担。

2、华峰新材以其拥有的重庆化工28.56%股权为质押物，为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司所担保的重庆化工合同编号为渝2016062304《投资协议》中2.7亿元建设基金事宜提供股权质押反担保。具体内容详见本报告本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”。

（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明

1、资产抵押情况

截至2019年4月30日，标的公司及其控股子公司的资产抵押情况如下：

（1）根据华峰新材与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《最高额抵押合同》（0120300035-2019年瑞安（抵）字0048号），华峰新材为担保自2019年2月24日至2022年2月23日期间，在最高余额内的主债权（人民币肆亿叁仟叁佰叁拾壹万元整），将华峰新材的1处房屋所有权（瑞安市房权证瑞（房）字第00170622号）及1处土地使用权（瑞国用（2008）第48-2号）抵押予中国工商银行股份有限公司瑞安支行。

（2）根据重庆化工与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行签订的《最高额抵押合同》（涪陵分行2019年高抵字第241701201930001号）及与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行签订的《最高额抵押合同》（涪陵支行2018年高抵字第2417012018300014号），重庆化工为担保自2019年1月2日至2022年1月1日内连续办理具体业务而形成的一系列债权债务提供最高额抵押担保（最高债权额人民币陆亿伍仟万元），将重庆化工的9处房屋所有权（渝（2018）涪陵区不动产权第000122918号、渝（2018）涪陵区不动产权第

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000124090号、渝（2018）涪陵区不动产权第000124253号、渝（2018）涪陵区不动产权第000124352号、渝（2018）涪陵区不动产权第000124546号、渝（2018）涪陵区不动产权第000125717号、渝（2018）涪陵区不动产权第000125829号、渝（2018）涪陵区不动产权第000125932号、渝（2018）涪陵区不动产权第000126201号）抵押予重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行。

2、资产质押情况

截至2019年4月30日，标的公司及其控股子公司的资产质押情况如下：

（1）2018年7月2日，华峰集团与浙商银行瑞安支行签订合同号为（33100000）浙商资产池字（2018）第15018号资产池质押担保协议，以华峰集团及其子公司未到期银行承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和电子银行承兑汇票）、存单等质押形成的质押额度与资产池保证金总额构成资产质押池融资额度，为资产池业务下2017年11月13日至2019年12月31日所有融资业务（包括但不局限于银行承兑汇票、短贷、超短贷、银行承兑汇票贴现）提供最高额不超过2,000,000,000.00元的质押担保。

2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行重新签署了《资产池质押担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第11986号），约定标的公司及其子公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰新材及其成员单位在浙商银行办理资产质押池融资业务形成的债务提供融资额度最高不超过200,000万元的担保。同时，浙商银行瑞安支行出具说明，自该协议签署后，华峰新材及其子公司退出华峰集团约定的资产池，不再为华峰集团及其他成员单位提供担保。

（2）2018年1月31日，华峰新材与招商银行股份有限公司瑞安支行签订合同号为2018年票授字第790105号《票据池业务专项授信协议》，以未到期银行承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票）作为质押，为华峰新材2018年01月31日至2020年01月30日总计不超过400,000,000.00元的授信额度提供质押担保。

（3）2017年7月3日，华峰新材与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订合同号为RAXCL201701《现金管理（票据池）服务协议》，以未到期银行

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承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票）形成的质押额度与票据池保证金总额构成票据池担保额度，为华峰新材及其成员单位票据池下融资业务提供质押担保。

（4）2018年12月3日，华峰新材与中国银行股份有限公司瑞安市支行签订合同号为2018年质字115229040号的《保证金质押总协议》，以其持有的中国银行瑞士法郎定期存单5,137,617.90瑞士法郎（折合人民币33,913,415.75元）为质押物，为其在中国银行瑞安支行办理货币双掉期付款融资业务提供担保。

（5）华峰新材以其拥有的重庆化工28.56%股权为质押物，为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司所担保的重庆化工合同编号为渝2016062304《投资协议》中2.7亿元建设基金事宜提供股权质押反担保。具体内容详见本报告本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”。

（五）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移情况的说明

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）合法合规情况

2017年1月1日至2019年4月30日，华峰新材及其子公司受到的行政处罚情况如下：

1、子公司重庆化工因叉车事故所受的处罚

2016年12月15日，重庆化工发生一起叉车倾覆一般事故。2017年4月10日，重庆市涪陵区质量技术监督局出具（涪陵）质监罚告字[2017]14号《行政处罚告知书》：经重庆市涪陵区质量技术监督局调查证实，重庆化工特种设备安全管理主体责任落实不到位，相关安全规章制度执行不严，对人员持证上岗情况把关不严，导致叉车司机在叉车实习操作时，无老师现场指导的情况下，擅自操作叉车，临危处置不当，最终酿成事故，对事故发生负有管理责任。上述行为

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属对特种设备事故发生负有责任的违法行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条的规定。依据第九十条第一款第（一）项的规定，对重庆化工予以行政处罚20万元。根据上述《行政处罚告知书》，本次事故被认定为一般事故，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一款第（一）项的规定：“发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款”，因此本次事故为一般事故，相关处罚不属于重大行政处罚。此外，根据重庆市涪陵区市场监督管理局于2019年5月22日出具《关于重庆华峰化工有限公司合法经营情况的证明》，上述事故不构成重大违法违规行为。

2、子公司重庆化工因重大危险源评估报告过期所受的处罚

2017年3月10日，重庆市安全生产监督管理局出具（渝）安监管罚当字（2017）危化-2号《行政（当场）处罚决定书（单位）》，重庆化工因重大危险源评估报告于2016年12月过期，未重新开展评估，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第十六条规定，依据第二十六条规定予以行政处罚0.10万元。针对上述处罚，重庆化工已重新开展重大危险源评估，并及时缴纳了上述罚款。根据重庆市涪陵区应急管理局于2019年5月28日出具的《关于重庆华峰化工有限公司安全生产守法情况的证明》，上述违法行为不属于重大违法违规情形。

3、子公司重庆化工因安全生产相关设施所受的处罚

2017年11月7日，重庆市涪陵区安全生产监督管理局出具（涪危化）安监罚（2017）9号《行政处罚决定书（单位）》，重庆化工因：（1）可燃有毒气体检测报警系统未独立设置；（2）氨罐区一防火提入口的人体静电触摸弯管被油漆覆盖；（3）硝酸装置有氨、氯区无消除人体静电装置，未对安全设备进行及时维护、保养，导致安全设备不能正常投入使用，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条的规定，依据第九十六条的规定予以行政处罚2.00万元。

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针对上述处罚，重庆化工已将相关事项予以整改，并及时缴纳了上述罚款。根据重庆市涪陵区应急管理局于2019年5月28日出具的《关于重庆华峰化工有限公司安全生产守法情况的证明》，上述违法行为不属于重大违法违规情形。

4、子公司重庆化工因气象所受的处罚

2018年8月30日，重庆市涪陵区气象局出具（涪）气现罚[298]号《现场处罚决定书》，重庆化工因现场安全执法检查中被发现有接地线松动情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》九十六条第三款，依据《气象行政处罚法》第十五条和《中华人民共和国安全生产法》九十六条第三款的规定予以行政处罚

0.05万元。

针对上述处罚，重庆化工已将相关事项予以整改，并及时缴纳了上述罚款。根据重庆市涪陵区气象局于2019年5月27日出具的《证明》，上述处罚程序属于简易程序，且自2017年1月1日至今，重庆市涪陵区气象局未对重庆化工作出其他行政处罚。

除上述事项外，华峰新材及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、最近三年主营业务发展情况

华峰新材自设立以来即专业从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、生产和销售。2016年12月，华峰新材通过收购了华峰集团持有的重庆化工股权，业务延伸至己二酸的研发、生产和销售。

六、报告期主要财务数据及财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年4月30日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产合计	590,327.61	506,045.82	444,541.98
非流动资产合计	386,695.88	359,208.33	316,199.55

2-1-133

项目	2019年4月30日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产合计	977,023.49	865,254.15	760,741.53
流动负债合计	548,242.95	429,100.30	348,245.67
非流动负债合计	55,639.97	96,753.96	72,006.26
负债合计	603,882.92	525,854.26	420,251.93
归属于母标的公司股东权益合计	372,613.66	338,833.45	339,949.39
所有者权益合计	373,140.57	339,399.89	340,489.60

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目	2019年1-4月	2018年度	2017年度
营业收入	327,916.31	1,071,949.66	826,882.31
营业成本	254,372.23	817,735.01	658,303.27
营业利润	38,378.64	169,949.16	99,005.59
利润总额	38,054.51	170,656.50	99,499.15
净利润	33,800.40	149,046.47	87,918.42
归属于母标的公司股东净利润	33,839.93	149,156.31	87,962.99
扣除非经常性损益后归属于母标的公司股东净利润	32,733.60	136,727.45	82,335.35

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-4月	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	20,772.70	76,169.84	44,698.66
投资活动产生的现金流量净额	-31,172.78	-14,544.78	-74,920.34
筹资活动产生的现金流量净额	36,519.20	-33,521.65	-23,219.99
汇率变动对现金的影响	-59.73	-345.57	-124.16
现金及现金等价物净增加额	26,059.40	27,757.84	-53,565.83
加：期初现金及现金等价物余额	40,398.88	12,641.04	66,206.87
期末现金及现金等价物余额	66,458.28	40,398.88	12,641.04

2-1-134

七、本次交易标的为企业股权的说明

（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明

本次交易完成后，上市公司华峰氨纶不会成为持股型公司。

（三）本次交易已取得所有交易对方的同意

本次交易标的为华峰新材100%股权，华峰新材为有效存续的股份有限公司，本次交易已经通过交易对方之一华峰集团内部决策机构的审议，且上市公司已与所有交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。因此，本次交易已取得所有交易对方的同意。

八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。标的公司子公司重庆化工存在一次评估情况，具体内容详见本报告之本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“6、最近三年评估情况”。

九、下属企业情况

截至本报告签署日，华峰新材共设有5家子公司和1家孙公司，分别为重庆化工、瑞安科技公司、重庆新材、Huafon Pakistan、宁波华峰五家子公司和重庆研究院1家孙公司，未设有分公司。

（一）各子公司基本情况

1、重庆华峰化工有限公司

公司名称	重庆华峰化工有限公司

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公司类型	有限责任公司
注册资本	120,300万人民币
法定代表人	尤飞锋
注册地址	重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号
成立日期	2010年06月18日
统一社会信用代码	91500102556781535M
经营范围	票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中间产品）、环己酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、环己烷（副产品）（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；销售：化工原料（不含危险品）；研发、生产、销售化工产品（不含危险化学品）、化肥（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、技术进出口；普通货运（按许可证核定的期限从事经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例	华峰新材持股77.56%；农发基金持股22.44%

2、瑞安市华峰新材料科技有限公司

公司名称	瑞安市华峰新材料科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000万人民币
法定代表人	尤金焕
注册地址	瑞安经济开发区开发区大道1688号
成立日期	2014年12月31日
统一社会信用代码	91330381327822188Q
经营范围	新材料、聚氨酯原液、聚酯多元醇的研发、技术咨询、加工和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例	华峰新材持股100%

3、重庆华峰新材料有限公司

公司名称	重庆华峰新材料有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	10,000万人民币
法定代表人	尤飞锋

2-1-136

注册地址	重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号
成立日期	2016年12月30日
统一社会信用代码	91500102MA5UA6KD8R
经营范围	聚氨酯系列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工原料（不含危险化学品）；印铁制罐制造、销售；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例	华峰新材持股100%

4、重庆华峰新材料研究院有限公司

公司名称	重庆华峰新材料研究院有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	尤飞锋
注册地址	重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号
成立日期	2017年09月07日
统一社会信用代码	91500102MA5UTKCE7R
经营范围	己二酸产品及衍生品、聚氨酯树脂制品及衍生品、聚酰胺制品及衍生品的研究、开发；己二酸生产技术、聚氨酯生产技术、聚酰胺生产技术的创新和改造；化工科技成果转化；化工技术咨询、培训服务；创业孵化咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例	重庆化工持股50%；重庆新材持股50%

5、Huafon Pakistan

公司名称	Huafon Pakistan (private) Limited（华峰巴基斯坦（私营）有限公司）
公司类型	私营有限责任公司
投资总额	1,800万美元（境外投资证书N3300201600688号，华峰新材股比75%、Xara Soft（private）Limited股比25%）
法定股本	525万股（每股100卢比）
住所	1st Floor, Plot No. 129, Timber Market, Ravi Road, Lahore
成立日期	2016年9月2日
经营范围	聚氨酯系列产品及关联原材料的研发、生产和销售；工业用化工原材料的销售；货物运输；产品包装物的生产和销售；技术、设

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	备及货物进出口
股东构成及持股比例	华峰新材持股75%，Xara Soft (Private) Limited持股25%，其中：双方代表董事黄旭然、Mansoor Ehsan Sheikh各持1股

6、宁波华峰

公司名称	宁波华峰材料科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	500万人民币
法定代表人	尤飞煌
注册地址	浙江省宁波保税区兴业大道8号1号楼400室
成立日期	2019年9月3日
统一社会信用代码	91330201MA2GTLDW5M
经营范围	聚氨酯材料的技术开发；其他危险品的票据贸易（经营范围详见甬P安经（2019）0033危险化学品许可证）（在许可证有效期内经营）；化工原料和化纤原料（除危险化学品）的批发、零售；普通货物运输；物流信息服务；区块链服务技术；供应链管理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例	华峰新材持股100%

（二）重要子公司重庆化工的相关情况

上述子公司中，重庆化工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占华峰新材相关财务指标20%以上且具有重大影响。具体情况如下：

1、历史沿革

（1）2010年6月·重庆化工设立

重庆化工原名为重庆福祥化工有限公司，系由华峰集团以货币资金出资设立，设立时的注册资本为人民币20,000.00万元。

根据重庆金洲会计师事务所有限公司于2010年6月18日出具的重金洲验发[2010]1743号《验资报告》，审验确认截至2010年6月17日止，重庆福祥化工有限公司已收到股东缴纳的注册资本20,000.00万元，全部为货币资金。

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2010年6月18日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。重庆福祥化工有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	20,000.00	20,000.00	100%
合计		20,000.00	20,000.00	100%

（2）2011年3月·增资

重庆福祥化工有限公司股东于2011年3月1日审议通过，决定对公司章程进行修改，增加公司注册资本至人民币35,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资15,000.00万元。

根据重庆金洲会计师事务所有限公司于2011年3月8日出具的重金洲验发[2011]1005号《验资报告》，截至2011年3月8日止，重庆福祥化工有限公司已收到股东缴纳的注册资本15,000.00万元，全部为货币资金。

2011年3月9日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆福祥化工有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	35,000.00	35,000.00	100%
合计		35,000.00	35,000.00	100%

（3）2011年5月·增资

重庆福祥化工有限公司股东于2011年4月29日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币40,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资5,000.00万元。

根据重庆金洲会计师事务所有限公司于2011年5月5日出具的重金洲验发[2011]2260号《验资报告》，截至2011年5月4日止，重庆福祥化工有限公司已收到股东缴纳的注册资本5,000.00万元，全部为货币资金。

2011年5月6日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆福祥化工有限公司的股权结构如下：

2-1-139

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	40,000.00	40,000.00	100%
合计		40,000.00	40,000.00	100%

（4）2011年6月·第三次增资

重庆化工股东于2011年5月10日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币50,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资10,000.00万元。根据重庆金洲会计师事务所有限公司于2011年6月17日出具的重金洲验发[2011]3250号《验资报告》，截至2011年6月16日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本10,000.00万元，全部为货币资金。

2011年6月20日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	50,000.00	50,000.00	100%
合计		50,000.00	50,000.00	100%

注：2011年5月31日，重庆福祥化工有限公司名称变更为重庆华峰化工有限公司。

（5）2011年8月·增资

重庆化工股东于2011年8月12日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币60,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资10,000.00万元。

根据重庆金洲会计师事务所有限公司于2011年8月15日出具的重金洲验发[2011]4362号《验资报告》，截至2011年8月15日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本10,000.00万元，全部为货币资金。

2011年8月16日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	60,000.00	60,000.00	100%

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序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
合计		60,000.00	60,000.00	100%

（6）2011年9月·增资

重庆化工股东于2011年8月30日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币65,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资5,000.00万元。

根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2011年9月2日出具的重康会验报字（2011）35号《验资报告》，截至2011年9月2日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本5,000.00万元，全部为货币资金。

2011年9月5日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	65,000.00	65,000.00	100%
合计		65,000.00	65,000.00	100%

（7）2011年11月·增资

重庆化工股东于2011年11月3日审议通过，决定增加公司注册资本和实收资本至人民币75,000.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资10,000.00万元。

根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2011年11月4日出具的重康会验报字（2011）39号《验资报告》，截至2011年11月4日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本10,000.00万元，全部为货币资金。

2011年11月7日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	75,000.00	75,000.00	100%
合计		75,000.00	75,000.00	100%

（8）2014年12月·增资

2-1-141

重庆化工股东于2014年11月28日审议通过，决定增加公司注册资本至人民币93,300.00万元，由华峰集团以货币资金新增出资18,300.00万元。

截至2014年11月24日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本18,300.00万元，全部为货币资金。

根据天健会计师于2019年4月30日出具的天健验[2019]177号《验资报告》，截至2016年12月31日止，重庆化工已收到华峰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币壹亿捌仟叁佰万元整（?183,000,000.00）。全部为货币出资。

2014年12月4日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。

本次增资后，重庆化工的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰集团	93,300.00	93,300.00	100%
合计		93,300.00	93,300.00	100%

（9）2016年12月·增资及股权转让

2016年10月31日，华峰集团作出《华峰集团有限公司股东会决议》，同意向华峰新材转让其持有的重庆化工100%股权（93,300万元出资额）。同日，华峰新材作出《股东会决议》：同意受让华峰集团持有的重庆化工93,300万元出资额。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0937号《浙江华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至2016年6月30日，重庆化工净资产评估值105,824.45万元。本次股权转让对价以上述评估结果为依据，经与华峰新材协商后确定为105,824.45万元，支付方式为：华峰新材向华峰集团发行10,000万股股票（每股面值1元人民币），发行价格为4.4954元，并支付现金60,870.45万元。

2016年11月10日，重庆化工股东华峰集团作出《重庆华峰化工有限公司股东决定》同意向华峰新材转让其持有的重庆化工100%股权。

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同日，重庆化工作出《重庆华峰化工有限公司股东会决议》，同意中国农发重点建设基金有限公司以货币方式增加注册资本27,000万元，增资后的重庆化工注册资本由93,300万元变更为120,300万元。

根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2017年3月13日出具的重康会验报字（2017）第4号《验资报告》，截至2017年2月28日止，重庆化工已收到农发基金缴纳的新增的注册资本（实收资本）27,000.00万元，以货币出资。

2016年12月2日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资及股权转让后，重庆化工的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	华峰新材	93,300.00	93,300.00	77.56%
2	中国农发重点建设基金有限公司	27,000.00	27,000.00	22.44%
合计		120,300.00	120,300.00	100.00%

自上述增资及股权转让完成后至今，重庆化工股权结构未发生变化。

2、股权结构或控制关系情况

重庆化工目前系华峰新材子公司，华峰新材拥有对重庆化工77.56%股权。

（1）中国农发重点建设基金有限公司持有重庆化工22.44%股权，上述股权的具体情况如下：

2016年6月23日，农发基金、华峰集团（重庆化工原股东）、重庆化工、重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》（渝2016062304），约定：中国农发重点建设基金有限公司以人民币2.70亿元对重庆化工进行增资，增资后农发基金占增资后的重庆化工实缴注册资本比例为22.44%，投资期限12年，农发基金收取固定收益，年投资收益率为1.2%，不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日常正常经营，并于投资期结束后由重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司以2.70亿元的价格回购。

2017年4月28日，农发基金、华峰集团、重庆化工、重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司、华峰新材签订《中国农发重点建设基金变更协议》（渝

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（变更）2016062304），约定：由华峰新材承接原重庆化工控股股东华峰集团在原《中国农发重点建设基金投资协议》（渝2016062304）中的一切权利和义务。

2017年5月9日，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、农发基金签订《保证合同》（渝（保证）20160062304），约定：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司向农发基金提供上述协议项下约定的主债权金额2.70亿元及投资收益的保证担保。同时，华峰新材与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司签订《股权质押合同》，约定：华峰新材以其持有的重庆化工28.56%的股权为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司上述担保事项提供股权质押反担保。

2017年5月17日，华峰新材、重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司、重庆化工签订《股份回购合同》，约定：重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司回购农发基金所持重庆化工股权后，将以2.70亿元的价格转让给华峰新材。

（2）上述安排不会对本次交易构成实质性障碍

①投资目的

农发基金以“股权投资”方式对重庆化工提供债权融资，并非以控制重庆化工的经营管理为目的，也并非以代他人持有重庆化工的股权为目的。协议约定农发基金不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日常正常经营。

上述投资款系重庆化工向重庆市发展改革委工业处申请的专项基金，系国家发改委集中安排用于固定资产投资项目的各类专项建设基金，严格按照国家发展改革委办公厅《关于做好2016年第二批专项建设基金增强制造业核心竞争力及技术改造领域项目申报工作的通知》和重庆市发展改革委工业处《关于做好2016年第二批专项建设基金项目申报工作的通知》（渝发改投〔2016〕327号）要求规定使用，并采用专户监管。因此，农发基金的投资符合相关规定。

②各方签订的协议正在正常履行之中

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截至本报告签署日，各方签订的相关协议正在正常履行中，重庆化工及时支付相关固定收益至农发基金，农发基金亦未参与重庆化工的日常经营，各方未出现法律风险或经济纠纷的情形。

③控股股东、实际控制人出具相关承诺

控股股东华峰集团及实际控制人尤小平针对该事项，出具相关承诺如下：“为保证本次交易的安全，保护上市公司及其投资者的利益，承诺人郑重承诺：如中国农发重点建设基金有限公司未来未能按照相关协议约定处理其持有的重庆华峰化工有限公司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限公司的任何损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。”

综上，上述安排不会对本次交易构成实质性障碍。

3、主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况

重庆化工的主要资产、负债状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，具体内容详见本报告之本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

4、最近三年主营业务发展情况

重庆化工最近三年主营业务为己二酸的研发、生产和销售，最近三年未发生变化。此外，2016年，重庆化工还从事聚氨酯原液、聚酯多元醇的生产和销售，2017年起，重庆化工不再从事聚氨酯原液、聚酯多元醇产品的生产和销售。

5、报告期内主要财务数据

单位：万元

项目	2019年4月30日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	595,069.77	524,796.65	434,661.97
负债总额	298,292.54	241,459.76	254,430.19
所有者权益合计	296,777.23	283,336.89	180,231.78
项目	2019年1-4月	2018年度	2017年度
营业收入	148,354.18	542,609.26	354,673.59

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项目	2019年1-4月	2018年度	2017年度
利润总额	15,346.55	119,535.22	48,445.32
净利润	13,548.34	103,433.61	42,998.41

注：重庆化工数据未考虑与上市公司坏账计提政策一致的相关调整。

6、最近三年评估情况

2016年10月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工93,300万元出资额，2016年9月8日，银信资产评估有限公司出具了《浙江华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0937号）（以下简称“前次评估”），对重庆化工股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，根据该评估报告，截至2016年6月30日，重庆化工经审计后的股东全部权益为87,556.04万元，经评估的股东全部权益为105,824.45万元，股东全部权益评估增值18,268.41万元，增值率20.86%。

（1）华峰集团向华峰新材转让重庆化工股权的背景及目的

华峰集团坚持以化工新材料板块为主的发展战略，将按产品线逐步整合旗下聚氨酯产业链上下游的优质资源，实现资源互补和协同效应，落实一体化布局、提升集约化管理水平，逐步实现聚氨酯产业一体化发展的战略目标，打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。

2016年10月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工93,300万元出资额时，重庆化工净资产评估值105,824.45万元（以下简称“前次重组”）。

重庆化工主要从事己二酸的生产与销售，己二酸为华峰新材产品聚氨酯原液、聚酯多元醇的主要原材料，前次重组前，2015年，华峰新材向重庆化工采购己二酸11.00万吨，生产聚酯多元醇19.63万吨，己二酸采购量占其聚酯多元醇产量的比例为56.04%，占比较大。

前次重组前，重庆化工生产的己二酸亦主要销售至华峰新材，2015年，重庆化工生产己二酸28.10万吨，销售至华峰新材的己二酸占其生量的比例为

39.15%，占比较大。

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同时，为降低生产成本，提升协同效应，重庆化工亦建设聚氨酯原液、聚酯多元醇生产线并于2016年投产（该生产线后转入重庆新材），其产品与华峰新材一致。

此外，重庆化工持有瑞安科技公司100%的股权，瑞安科技公司主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇等聚氨酯产品的销售，2015年，瑞安科技公司对外销售的聚氨酯原液、聚酯多元醇均系向华峰新材采购。

因此，为确保华峰新材具备独立的原材料采购和产品销售体系，减少对关联方的依赖，实现业务运行的完整性和独立性，华峰新材于2016年12月向华峰集团收购了其持有的重庆化工100%股权。

通过收购重庆化工，标的公司实现产业链整合延伸，进入上游己二酸制造领域，形成从原材料、中间体到产成品的一体化生产体系，丰富了业务类型和产品线，有助于提高标的公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。

（2）退出股东的收益情况

重庆化工设立于2010年6月，本次股权转让前，华峰集团历次出资均以1元/注册资本的价格出资，因此华峰集团的出资总额为93,300.00万元，本次股权转让的价格最终确定为105,824.45万元，华峰集团收益12,524.45万元，较出资总额高13.42%。

（3）标的公司前次股权转让及本次交易评估结果差异原因及合理性

①标的公前次股权转让及本次交易评估中评估方法差异及选取依据

根据银信评报字（2016）沪第0937号《评估报告》，前次评估采用资产基础法，未采用收益法的原因主要为：前次评估基准日前两年公司营业外收入较大，如扣除营业外收入，重庆化工实际处于亏损状态，故在前次评估评估基准日时，前次资产评估师无法合理准确的预测未来收入，因此未采用收益法进行评估。

本次评估对重庆化工采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估由于重庆化工业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法进行评估。由于华峰新材收益预测以合并报表为评估

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基础，已经包括了重庆化工的未来收益，故未单独对重庆化工采用收益法进行评估。

②评估基准日资产状况比较

A、前次评估基准日资产状况前次评估基准日为2016年6月30日，主要资产情况如下：

单位：元

资产类型	账面原值	账面价值
一、流动资产		1,133,939,849.91
二、非流动资产		2,235,686,182.82
其中：长期股权投资		4,500,000.00
固定资产	2,589,596,462.29	1,978,751,338.97
工程物资		7,910,441.87
在建工程		42,029,328.27
无形资产		95,013,351.87
其中：无形资产-土地使用权		95,013,351.87
递延所得税资产		27,250,165.67
其他非流动资产		80,231,556.17
资产总计		3,369,626,032.73
三、流动负债		1,477,171,651.91
四、非流动负债		1,016,893,999.95
负债合计		2,494,065,651.86
股东权益合计		875,560,380.87

a、流动资产账面价值1,133,939,849.91元，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。b、长期股权投资账面价值4,500,000.00元，系对瑞安市华峰销售有限公司的投资，投资比例为75%。c、建筑物类固定资产合计账面原值841,737,645.05元、账面净值753,551,287.37元，减值准备0.00元，包括：13项房屋建筑物，合计建筑面积

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94,375.98平方米；构筑物及其他辅助设施40项，主要为围墙以及道路等附属设施。

d、设备类固定资产合计账面原值1,747,858,817.24元，账面净值1,225,200,051.60元，减值准备0.00元。主要为KA装置、AA装置和CO2装置等生产设备，除主要生产设备外，还包括电脑和空调等办公电子设备及车辆。

e、土建工程账面价值4,166,257.56元，系三期设计费。

f、设备安装工程账面价值37,863,070.71元，包括三期安装工程、研发设备安装等项目。

g、无形资产—土地使用权账面价值95,013,351.87元，为4宗出让工业用地，土地面积863,751.54平方米。

h、其他非流动资产账面价值80,231,556.17元，系预付的设备款。

B、本次评估基准日资产状况

本次评估基准日为2019年4月30日，主要资产情况如下：

单位：元

资产类型	账面原值	账面价值
一、流动资产		2,605,575,010.78
二、非流动资产		3,353,889,828.21
其中：长期股权投资		0.00
固定资产	3,653,104,500.86	2,315,894,215.69
在建工程		594,115,020.32
无形资产		151,706,067.30
其中：无形资产-土地使用权		151,706,067.30
递延所得税资产		34,860,988.51
其他非流动资产		257,313,536.39
资产总计		5,959,464,838.99
三、流动负债		2,712,129,369.60
四、非流动负债		270,796,016.48
负债合计		2,982,925,386.08
股东权益合计		2,976,539,452.91

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a、流动资产账面价值2,605,575,010.78元，包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。b、长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元，系对合营子公司重庆化工新材料研究院有限公司的投资,投资比例为50%。

c、建筑物类固定资产合计账面原值1,102,442,118.39元、账面净值854,054,671.63元，减值准备0.00元，分别位于重庆市涪陵区白涛化工园区武林大道66号和涪陵区白涛街道办事处新立村四社，包括：51项房屋建筑物，合计建筑面积244,746.00平方米，建于2012-2019年，为钢结构和钢混结构；构筑物及其他辅助设施87项，主要为围墙以及道路等附属设施。

d、设备类固定资产合计账面原值2,550,662,382.47元，账面净值1,462,476,983.86元，减值准备637,439.80元。主要为粗酸离心机、精己二酸结晶器、内热流化床干燥机成套设备及硝酸吸收塔等生产设备，除主要生产设备外，还包括电脑和空调等办公电子设备及车辆。

e、土建工程账面价值106,903,611.69元，包括己二酸扩产项目土建工程等项目。

f、在建工程—设备安装工程账面价值487,211,408.63元，系己二酸扩产项目安装工程。

g、无形资产—土地使用权账面价值151,706,067.30元，为4宗出让工业用地，土地面积863,751.54平方米，位于重庆市涪陵区白涛化工园区武林大道66号和涪陵区白涛街道办事处新立村四社。

h、其他非流动资产账面价值257,313,536.39元，包括预付的工程款及设备款等。

C、两次评估基准日资产状况差异

两次评估基准日资产状况差异比较如下：

单位：元

资产类型	前次评估账面价值 （A）	本次评估账面价值 （B）	差异 （C=B-A）	差异率 （C/A）
一、流动资产	1,133,939,849.91	2,605,575,010.78	1,471,635,160.87	129.78%
二、非流动资产	2,235,686,182.82	3,353,889,828.21	1,118,203,645.39	50.02%
其中：长期股权投资	4,500,000.00	-	-4,500,000.00	-100.00%

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资产类型	前次评估账面价值 （A）	本次评估账面价值 （B）	差异 （C=B-A）	差异率 （C/A）
固定资产	1,978,751,338.97	2,315,894,215.69	337,142,876.72	17.04%
工程物资	7,910,441.87	-	-7,910,441.87	-100.00%
在建工程	42,029,328.27	594,115,020.32	552,085,692.05	1,313.57%
无形资产	95,013,351.87	151,706,067.30	56,692,715.43	59.67%
其中：无形资产-土地使用权	95,013,351.87	151,706,067.30	56,692,715.43	59.67%
递延所得税资产	27,250,165.67	34,860,988.51	7,610,822.84	27.93%
其他非流动资产	80,231,556.17	257,313,536.39	177,081,980.22	220.71%
资产总计	3,369,626,032.73	5,959,464,838.99	2,589,838,806.26	76.86%
三、流动负债	1,477,171,651.91	2,712,129,369.60	1,234,957,717.69	83.60%
四、非流动负债	1,016,893,999.95	270,796,016.48	-746,097,983.47	-73.37%
负债合计	2,494,065,651.86	2,982,925,386.08	488,859,734.22	19.60%
股东权益合计	875,560,380.87	2,976,539,452.91	2,100,979,072.04	239.96%

近年来，重庆化工经营规模大幅增长，本次评估较前次评估资产结构主要差异情况分析如下：

a、流动资产增加147,163.52万元，增加129.78%，主要系近年来，重庆化工经营规模大幅增长、盈利能力大幅提高，累计留存收益增加。

b、固定资产增加33,714.29万元，增加17.04%，主要系：①前次评估重庆化工第三期年产16万吨己二酸项目尚处于建设初期，投入较少。本次评估时该项目已投入运营，形成了己二酸装置、醇酮装置、制氢装置等生产设备、配套热电设备、配套机电仪中心设备以及研发质检设备等以及相关房屋建筑物类固定资产，截至本次评估基准日，合计上述固定资产账面原值104,052.26万元，账面净值90,272.04万元；②重庆化工生活区的12、13号住宅楼前次评估时尚未建设，该住宅楼于2019年4月投入使用，截至本次评估基准日，合计账面原值6,727.64万元，账面净值6,727.64万元。

c、在建工程增加55,208.57万元，增加1,313.57%，主要系：本次评估重庆化工因业务发展需要，进一步投资己二酸扩产项目，投入金额较大；前次评估因重庆化工第三期己二酸项目尚处于投资初期，期末余额较小。

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③盈利能力情况比较

A、前次评估基准日及前两年盈利状况前次评估基准日及前两年重庆化工的的盈利状况如下：

单位：元

项目	2014年	2015年	2016年1-6月
营业收入	1,807,974,386.17	2,295,171,480.11	1,438,590,979.45
营业成本	1,666,070,329.87	2,078,938,466.90	1,245,129,608.45
营业外收入	23,804,885.67	32,259,366.00	24,039,838.31
营业外支出	152,637.47	5,086,411.68	113,154.41
利润总额	1,897,860.58	35,536,106.43	113,227,221.15
净利润	2,967,789.03	31,921,472.56	95,764,025.63

前次评估，重庆化工处于发展初期，部分生产线尚在建设中，产能尚未完全释放，盈利能力相对较低。B、本次评估基准日及前两年盈利状况本次评估基准日及前两年重庆化工的的盈利状况如下：

单位：元

项目	2017年	2018年	2019年1-4月
营业收入	3,546,735,931.90	5,426,092,551.20	1,483,541,795.55
营业成本	2,840,412,733.85	3,847,967,935.05	1,171,288,838.90
营业外收入	617,806.36	1,287,502.17	275,746.44
营业外支出	461,222.13	943,831.99	2,901,032.59
利润总额	484,453,187.62	1,195,352,233.15	157,095,207.32
净利润	429,984,073.36	1,034,336,061.28	138,671,107.69

本次评估，重庆化工主要生产线均已投产，业务模式已逐步趋于稳定，营业收入规模进一步增长，盈利能力大幅提高。

④评估结果差异及合理性

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根据前次评估报告，截至2016年6月30日，重庆化工经审计后的股东全部权益为87,556.04万元，经评估的股东全部权益为105,824.45万元，股东全部权益评估增值18,268.41万元，增值率20.86%，具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
资产	336,962.60	339,818.48	2,855.88	0.85%
负债	249,406.57	233,994.03	-15,412.54	-6.18%
股东权益	87,556.04	105,824.45	18,268.41	20.86%

本次评估重庆化工资产基础法评估结果为：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
资产	595,946.48	636,436.21	40,489.73	6.79%
负债	298,292.54	278,689.36	-19,603.17	-6.57%
股东权益	297,653.94	357,746.85	60,092.91	20.19%

从前后两次评估的资产基础法结果来看，股东权益的评估值差异为251,922.40万元，股东权益的评估增值率的差异为-0.67%。导致评估价值差异较大，但评估增值率差异较小的主要原因为前后两次评估的资产总额由336,962.60万元增长至595,946.48万元所致，主要体现在以下几个方面：

A、前次评估重庆化工第三期年产16万吨己二酸项目尚处于建设初期，投入较少。本次评估时该项目已投入运营，形成了己二酸装置、醇酮装置、制氢装置等生产设备、配套热电设备、配套机电仪中心设备以及研发质检设备等以及相关房屋建筑物类固定资产，截至本次评估基准日，合计上述固定资产账面原值104,052.26万元，账面净值90,272.04万元；

B、重庆化工生活区的12、13号住宅楼前次评估时尚未建设，该住宅楼于2019年4月投入使用，截至本次评估基准日，合计账面原值6,727.64万元，账面净值6,727.64万元；

C、近年来，重庆化工经营规模大幅增长，盈利能力大幅提高，累计留存收益增加。本次评估流动资产账面较前次评估流动资产账面增加金额为147,163.52万元。

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综上所述，经比较前后两次评估以资产基础法对重庆化工股东全部权益的评估结果，两次评估之间重要评估参数选取不存在显著差异，评估增值率差异较小。评估值差异，主要系前后两次评估的资产总量不同所致，差异具有合理性。

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十一、交易标的涉及的资产许可使用情况

2019年6月18日，华峰集团与重庆化工签订《商标使用许可合同》，授予重庆化工永久性、无偿使用第5946687号“huafon”商标的权利。截至本报告签署日，除上述情况外，华峰新材不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。

十二、交易标的债权债务转移情况

本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司的全资子公司，华峰新材的企业法人地位不发生变化，不涉及华峰新材与上市公司债权债务的转移或处置。

十三、主营业务情况

（一）主营业务概述

华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。经过多年的发展，华峰新材已经形成三大类别、多个品种的产品格局，下游应用领域主要涉及聚氨酯鞋底、聚氨酯制品（轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等）、尼龙66、胶黏剂、浆料、TPU等。

华峰新材是国家火炬计划重点高新技术企业、全国制造业单项冠军示范企业、海关AEO高级认证企业、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省清洁生产优秀企业、浙江省专利示范企业、浙江省创新型试点企业、浙江省标准创新

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型企业以及《防护鞋底用聚氨酯树脂》行业标准主导制订单位，获得浙江省专利金奖、省级工业新产品、温州市科学技术进步奖、温州市市长质量奖等荣誉；华峰新材子公司重庆化工是重庆企业100强、重庆制造业企业100强以及石油和化工行业绿色工厂，获得技术发明一等奖、重庆市科技进步一等奖等荣誉。华峰新材建立了科学、规范、高效的管理体系，在全国同行中率先通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，子公司重庆化工还通过了GB/T23001-2017两化融合管理体系认证。

华峰新材拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，主导产品“聚峰”牌聚氨酯原液是一种新兴的高分子材料，兼具橡胶、塑料的双重特性，目前是生产高档鞋底材料、减震缓冲材料、胶黏剂等的重要原材料，该系列产品荣获浙江名牌产品与中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，被广泛应用于制鞋、汽车、建筑、军工等领域；华峰新材子公司重庆化工主导产品“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，是聚氨酯产业和聚酰胺产业（主要为尼龙66）的重要上游原材料，还可用于增塑剂、润滑脂、食品增酸剂、发酵粉、杀虫剂、粘合剂、医药、香料等的生产，在日常化工产品生产中起着重要作用。华峰新材始终以做大做强聚氨酯主业为己任，目前已在温州、重庆建有两大生产基地，具备年产42万吨聚氨酯原液、48万吨己二酸和42万吨聚酯多元醇的生产能力，并正新建新的己二酸生产线，生产规模全球领先。华峰新材聚氨酯原液产品销往全球20多个国家和地区，国内市场份额达到60%以上，并在南非、巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制造企业，都直接或间接使用华峰新材产品；己二酸产品销往全球30多个国家和地区，国内市场份额达到30%以上，直销及经销商共同合作服务于日本、韩国、台湾、欧盟、土耳其、中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、俄罗斯、南非、墨西哥、阿根廷等国家和地区的客户。

（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业的主管部门和监管体制

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标的公司生产的聚氨酯原液和聚酯多元醇属于聚氨酯行业，生产的己二酸属于基础化工行业，两者皆属于化学原料和化学制品制造业，目前均已实现市场化经营。行业内各企业根据市场情况自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。其中，国家及地方发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造，调整产业结构等；国家工业和信息化部为其行业主管部门，负责行业管理职能，拟订规划并组织实施等；国家及地方质量监督检验部门负责行业技术质量标准的制定，管理产品质量监督工作；国家及地方应急管理部（原安全生产监督管理局）对生产安全进行监管；相关行业协会主要有中国石油和化学工业联合会及其分支机构中国聚氨酯工业协会（CPUIA），主要承担行业的引导和服务职能，为其全国性行业自律组织。

2、主要法律法规

标的公司所处行业所适用的主要法律法规如下：

序号	法规名称	实施/修订时间
1	《中华人民共和国环境噪声污染防治法》	2018年12月29日
2	《中华人民共和国产品质量法》	2018年12月29日
3	《中华人民共和国循环经济促进法》	2018年10月26日
4	《中华人民共和国大气污染防治法》	2018年10月26日
5	《排污许可管理办法（试行）》	2018年1月10日
6	《中华人民共和国水污染防治法》	2018年1月1日
7	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》	2016年11月7日
8	《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》	2015年5月27日
9	《危险化学品安全使用许可证实施办法》	2015年5月27日
10	《中华人民共和国环境保护法》	2015年1月1日
11	《中华人民共和国安全生产法》	2014年12月1日
12	《危险化学品登记管理办法》	2012年8月1日
13	《中华人民共和国清洁生产促进法》	2012年7月1日
14	《用人单位职业健康监护监督管理办法》	2012年6月1日

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序号	法规名称	实施/修订时间
15	《危险化学品安全管理条例》	2011年12月1日
16	《化工企业安全管理制度》	1991年4月14日

3、主要相关政策

随着社会对节能、环保、可持续发展重视程度的不断提高，国家积极引导、支持新材料行业的发展，以带动材料工业的转型升级。聚氨酯被认为是世界第五大塑料，作为有望替代PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料的新型环保材料，受到国家政策的重点关注与扶持。主要相关政策如下：

序号	产业政策	发布时间	主管部门	主要相关内容
1	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）	2017年	国家发改委	新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS及其改性制品，HIPS及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯材料。
2	《新材料产业“十三五”发展规划》	2016年	工信部	扩大丁基橡胶、丁腈橡胶、乙丙橡胶、异戊橡胶、聚氨酯橡胶、氟橡胶及相关弹性体等生产规模，加快开发丙烯酸酯橡胶及弹性体、卤化丁基橡胶、氢化丁腈橡胶、耐寒氯丁橡胶和高端苯乙烯系弹性体、耐高低温硅橡胶、耐低温氟橡胶等品种，积极发展专用助剂，强化为汽车、高速铁路和高端装备制造配套的高性能密封、阻尼等专用材料开发。
3	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	2016年	国务院	要加快发展壮大新材料、新能源汽车、新能源等战略性新兴产业，并将促进高端装备与新材料产业突破发展和推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大作为八大发展任务的两方面，力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元，新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业产值规模达到10万亿元以上。
4	《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》	2016年	工信部	明确八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。
5	《石油和化学工业“十三五”发展指南》	2016年	中国石油和化学工业联合会	大力发展化工新材料、高端专用化学品、新能源、生物化工、节能环保等新兴产业。 开发环保型聚氨酯产品，推进聚氨酯在建筑节能领域的推广应用
6	《高新技术企业认定管理办法》	2016年	科技部、财政部、	重点支持的八大高新技术领域中包括新材料领域的精细和专用化学品

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序号	产业政策	发布时间	主管部门	主要相关内容
			国家税务总局
7	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》	2015年	国务院	坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
8	《中国制造2025》	2015年	国务院	瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展 以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快基础材料升级换代

（三）主要产品的用途及报告期变化情况

华峰新材的主要产品及用途如下表所示：

产品大类	产品系列	主要用途	产品展示	应用领域
聚氨酯原液	鞋底原液	生产鞋底材料
	制品原液	生产轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等
聚酯多元醇		生产聚氨酯原液、浆料、胶黏剂、TPU等
己二酸		生产聚酯多元醇（鞋底原液、浆料、胶黏剂、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的原材料）、尼龙66、增塑剂、湿强剂等

2017年、2018年及2019年1-4月，华峰新材主营业务收入按产品类别的具体构成情况如下：

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单位：万元

项目	2019年1-4月		2018年		2017年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
聚氨酯原液	191,034.15	60.06%	557,959.51	53.38%	490,928.83	62.65%
聚酯多元醇	43,862.26	13.79%	154,803.89	14.81%	138,074.66	17.62%
己二酸	62,172.07	19.55%	271,807.50	26.00%	143,924.90	18.37%
其他	20,983.18	6.60%	60,665.52	5.80%	10,674.08	1.36%
合计	318,051.65	100.00%	1,045,236.43	100.00%	783,602.47	100.00%

1、聚氨酯原液

华峰新材生产的聚氨酯原液可分为鞋底原液和制品原液，鞋底原液主要用于生产聚氨酯鞋底，制品原液主要用于生产聚氨酯制品（如轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等）。目前，华峰新材的聚氨酯原液以鞋底原液为主。

（1）鞋底原液

鞋底原液，又称为鞋底用聚氨酯树脂，是生产聚氨酯鞋底的原材料。

聚氨酯鞋底是介于橡胶与塑料之间的微孔弹性体，是含开孔的微孔弹性结构，具有优越的回弹性和很大的能量吸收能力。聚氨酯鞋底具有诸多优点：密度低，质地柔软，穿着舒适轻便；尺寸稳定性好，储存寿命长；优异的耐磨性能、耐挠曲性能；优异的减震、防滑性能；较好的耐温性能；良好的耐化学品性能等等。聚氨酯多用于制造高档皮鞋、运动鞋、旅游鞋等。

聚氨酯主要由异氰酸酯和多元醇反应制成，常见的合成工艺有预聚体法、半预聚体法及一步法。华峰新材生产的鞋底原液可分为聚酯型和聚醚型，主要为聚酯型，多采用预聚物法和半预聚物法。

（2）制品原液

目前，华峰新材生产的制品原液，主要用于生产如轮胎、记忆枕、家具、玩具等聚氨酯制品。聚氨酯制品原液下游应用领域广阔，可用于生产聚氨酯领域的软泡、硬泡、弹性体、涂料、胶黏剂等聚氨酯制品。

2、聚酯多元醇

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华峰新材生产的聚酯多元醇自用为主，是华峰新材生产聚氨酯原液的中间产品，另有部分用于对外销售。2017年、2018年和2019年1-4月，华峰新材自用聚酯多元醇的数量（扣除外购部分）占聚酯多元醇产量比分别为57.20%、

57.16%和63.71%。

聚酯多元醇是由多元醇和多元酸反应生产的一种有机物，通常是由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合（或酯交换）或由内酯与多元醇聚合而成，又称聚氨酯弹性体中间体或“中间体”。二元酸有己二酸、卤代苯二甲酸等，多元醇有乙二醇、丁二醇、季戊四醇等。己二酸型聚酯多元醇是最常用的品种，常温下为淡黄色粘稠液体或蜡状固体，得到的聚氨酯弹性体结晶性强，初粘力大，生成制品的机械强度较高。

聚酯多元醇是聚氨酯原液、TPU、油墨、密封胶、革用树脂等产品的重要原材料。用聚酯多元醇生产的产品具有优异的力学性能、突出的耐油耐化学性能。

华峰新材生产的“聚峰”牌聚酯多元醇作为一种环保材料，符合REACH及RHOS要求，具有稳定性好、反应活性适中等特点，可广泛应用于聚氨酯原液、TPU、CPU、皮革表面处理剂等领域。

3、己二酸

华峰新材生产的己二酸由子公司重庆化工负责研发、生产和销售，主要用于生产聚酯多元醇、尼龙66、增塑剂、湿强剂等。重庆化工生产的己二酸在保障自用（生产聚氨酯原液、聚酯多元醇）的基础上同时对外销售，2017年、2018年和2019年1-4月，华峰新材自用己二酸的数量（扣除外购部分）占己二酸产量比分别为53.37%、40.67%和47.78%。

己二酸，简称AA，是一种重要的有机二元酸，白色结晶粉末，微溶于水，溶于水中时呈酸性，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物。工业上，己二酸可与二元醇反应生成聚酯多元醇，用以与MDI和其他溶剂生产聚氨酯原液、浆料等，是己二酸在聚氨酯领域最主要的用途。己二酸还可与己二胺合成生产尼龙66，尼龙66可用于工程塑料领域和纤维产品生产。

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（四）主要产品工艺流程

1、聚氨酯原液

聚氨酯原液包含三种组分，分别为聚酯（或聚醚）多元醇混合物（A组分）、异氰酸酯预聚物（B组分）和催化剂（C组分）。工艺流程图如下所示：

（1）聚氨酯原液A组分

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（2）聚氨酯原液B组分

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（3）聚氨酯原液C组分

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2、聚酯多元醇

聚酯多元醇工艺流程图如下所示：

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3、己二酸

己二酸工艺流程图如下所示：

（五）主要经营模式

目前，华峰新材经营模式具体如下所示：

1、采购模式

华峰新材聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的原材料及设备采购均由采购部负责，由华峰新材根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料。采购部成立专门的考评小组，按照质量、交货期、价格、配合度、环境等考核因素，对供应商进行调查、评审、年度考核，符合条件的供应商列入合格供应商名录，不合格供应商从合格名单中删除，再次采购时需重新评价，签订质量协议。华峰新材具体采购管理流程如下：

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2、生产模式

（1）聚氨酯原液及聚酯多元醇

华峰新材采取“订单拉动式”、“以销定产”的生产模式，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。销售部收到客户订单后通知市场部，市场部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计划予以确认，并组织生产。生产部门每月下旬会同市场部、采购部召开工作会议，制定下月生产计划，并下达车间组织生产。华峰新材在生产过程中利用DCS程序自动控制以及报警系统保障生产工艺一致性，防止突发变化及时应变处理；并引用在线红外检测系统，实时监测产品指标，保障产品合格率。聚氨酯原液及聚酯多元醇生产流程如下：

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（2）己二酸

华峰新材采取“以产定销”的生产模式，在保障内部自用前提下，进行重点客户直销、一般客户贸易商销售模式，实现从客户订货、生产计划、成品检验、产品入库、产品交付各个环节的管理与信息即时共享。国际贸易部在收到客户订单后通知工厂，生产技术部根据生产计划安排及客户订单需求分生产装置进行排产，生产装置根据排产计划组织生产。生产技术部每天组织相关部门召开例会、每周组织相关生产装置召开生产例会、每月进行一次月度生产例会与产供销协调会。华峰新材在生产过程中利用DCS程序自动控制以及报警系统保障生产工艺一致性，防止突发变化及时应变处理；并实现在线检测与线下检测相结合模式，实时监测产品指标，保障生产过程的稳定、连续运行。

己二酸生产流程如下：

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3、销售模式

（1）聚氨酯原液及聚酯多元醇

华峰新材建立以直销与经销相结合的销售网络。华峰新材按照产品应用领域、产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分。直销市场主要为行业集中度高、重复购买、批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量小、劳动密集型的客户。华峰新材建立以销售代表、客户服务代表及营销技术人员为依托的市场服务体系，推行“售前服务”的营销理念，为客户提供便捷、全方位的服务。

①华峰新材售前服务流程如下：

华峰新材在售前强调对具体客户需求、客户生产经营状况以及市场新兴需求的调研和了解。

②华峰新材售中业务流程如下：

华峰新材在售中强调业务过程的记录、控制和监督，客户产品使用指导以及对客户需求变更的了解。

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③华峰新材售后流程如下：

华峰新材在售后强调对客户的满意度调查，焦点在于投诉处理及退换货、补货管理。

（2）己二酸

己二酸对外销售工作主要由国际贸易部负责，根据订单情况、生产情况、市场价格、库存量及自用量，合理制订销售计划。华峰新材现有己二酸客户基本为长期合作客户，同时华峰新材按照“信誉第一、付款及时”的原则来选择新的合作伙伴。

华峰新材己二酸产品的销售流程如下：

4、盈利模式

华峰新材通过向下游直接客户和经销商销售产品来实现盈利。

5、结算模式

华峰新材主要通过银行承兑汇票、信用证、银行转账等方式与客户和供应商进行结算。

（六）主要产品产销情况

1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况

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2017年、2018年、2019年1-4月，华峰新材主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：

单位：万吨

产品大类	项目	2019年1-4月	2018年	2017年
聚氨酯原液	产能	14.00	42.00	42.00
	产量	14.11	33.56	30.08
	产能利用率	100.77%	79.91%	71.63%
	销量	13.62	33.62	31.12
	产销率	96.53%	100.18%	103.44%
聚酯多元醇	产能	14.00	42.00	42.00
	产量	12.22	32.16	28.65
	产能利用率	87.30%	76.56%	68.21%
	外购量	0.39	1.04	0.81
	销量	4.44	13.32	12.57
	自用量	8.18	19.42	17.20
	产销率	100.00%	98.59%	101.10%
己二酸	产能	16.00	48.00	32.00
	产量	16.63	53.92	35.42
	产能利用率	103.92%	112.34%	110.70%
	外购量	0.60	0.04	1.05
	销量	8.57	30.94	17.14
	自用量	8.55	21.97	19.95
	产销率	99.33%	98.06%	101.74%

注：产能利用率=产量/产能

产销率=（销量+自用量-外购量）/产量上述销量为计入主营业务收入、其他业务收入的销量合计

（1）聚氨酯原液和聚酯多元醇产品产能利用率大幅增长的原因

聚氨酯原液和聚酯多元醇产品报告期产能利用率大幅增长的原因如下：

①2018年，标的公司积极拓展聚氨酯业务，当期聚氨酯原液、聚酯多元醇的销量均有不同程度的上升，标的公司聚氨酯原液及聚酯多元醇采取“以销定

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产”的生产模式，产品生产周期较短，销量增长拉动产量上升，提高了产能利用率；

②2019年1-4月，聚氨酯原液实际产量略超过设计产能，主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整，聚氨酯鞋底原液通常上半年为营销旺季，因此产量有所提高，其中由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低，重庆新材的聚氨酯原液毛利率相对较高，当期标的公司适当向重庆生产基地转移了部分产能，促使重庆新材产量增加较多，拉升了聚氨酯原液的产能利用率，超产能持续时间短、幅度低；

③标的公司生产的聚酯多元醇除了自用生产聚氨酯原液外，还供应给关联方浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司，聚酯多元醇是生产TPU的中间体，近年来随着TPU的市场需求不断提高，浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司向标的公司采购的聚酯多元醇逐年增加，因此提高了产能利用率。

（2）聚酯多元醇产品产能利用率较低的原因及合理性

报告期各期，聚酯多元醇产品产能利用率相对较低，主要原因为：

1、报告期各期，标的公司每生产一吨聚氨酯原液消耗聚酯多元醇分别为

0.57吨、0.58吨和0.58吨，标的公司在设计聚氨酯原液、聚酯多元醇生产线时，均以1：1配比关系设计，主要考虑到部分聚酯多元醇可直接用于对外销售，因此设计产能及配备相关设备时，预留了部分产能；

2、标的公司报告期内主要对外销售聚氨酯原液和己二酸，聚酯多元醇主要为自用或销售至关联方用于生产后续产品。聚酯多元醇客户对该类产品的单次采购量较低，且主要位于江苏、广东、福建等外省地区，从而导致物流成本较高，考虑到聚酯多元醇产品的毛利率亦低于聚氨酯原液、己二酸等产品，因此，标的公司在选择聚酯多元醇客户时相对谨慎，从而导致报告期内聚酯多元醇销量较低，产能利用率低于聚氨酯原液。随着未来TPU等下游产品的市场需求的快速增长，聚酯多元醇市场需求亦将不断提高，标的公司生产工艺的不断提升及生产成本的降低，将促使聚酯多元醇销量有所增长，产能利用率将进一步提高。

综上所述，聚酯多元醇产品产能利用率较低，主要由于生产线投建时预留产能、聚酯多元醇销售客户的特性等因素所致，具有合理性。

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（3）己二酸产品超产能情况

①标的公司的超产能情况

2019年1-4月，标的公司聚氨酯原液产品产能利用率为100.77%，略超过设计产能，主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整，超产能持续时间短、幅度低。

报告期各期，标的公司己二酸产品的产能利用率分别为110.70%、112.34%和103.92%，均存在超产能的情况，主要原因包括：①生产线正式验收投产之前，需试生产运行一段时间，试生产阶段亦有相关产品的产出；②标的公司己二酸产品的需求较高，适当增加了己二酸产量。

②超产能的生产不存在安全隐患，对本次交易不构成障碍

基于化工企业实际运行的经验，化工企业因生产设备实际运行产品收率和设计存在偏差等原因，设计能力按行业惯例存在20%的操作弹性空间，因此实际产量变动幅度在设计产能的20%以内均属于合理变动幅度。

标的公司的聚氨酯原液和己二酸产品在报告期内存在产量超产能情况，但均严格限制在20%的合理变动幅度内。由于在合理幅度内的实际产量变动不会增加设备的使用强度，因此仍然属于设备的正常使用，设备在正常运行参数内不存在安全风险，不会因产量的合理增加造成安全隐患。同时，标的公司严格保证定期检修并依法接受压力容器检定，因此不会因为超产能而增加安全隐患。

鉴于标的公司超产能的情况不会对资产的生产设备造成不利影响，亦不会对标的公司的估值及日后的持续经营造成影响，所以对本次交易不构成障碍。

④超产情况的合规性及相关部门的结论意见

A、安全主管部门的意见

根据重庆市涪陵区应急管理局于2019年8月30日出具的《证明》：“最近三年，重庆华峰化工有限公司己二酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉重庆华峰化工有限公司的实际产量存在超过设计产能20%以内的情况。该等情况产生系重庆华峰化工有限公司工艺和管理提升所致，且符合石化企业设计规范要求，重庆华峰化工有限公司不存在未经安监部门批准而新建己二酸的生

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产线的情况。上述超产能的情况不会导致重庆华峰化工有限公司受到我局的行政处罚”。B、外部技术部门研究论证根据重庆化工工程建设设计单位中国化学赛鼎宁波工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为重庆华峰化工有限公司设计的115万吨己二酸项目，各期装置按操作弹性为70—120%进行设计，设备和管理的设计能力均可达到120%，因此装置在120%负荷下运行是安全可靠的”。

⑤合法合规情况

根据重庆市涪陵区生态环境局出具的《关于重庆华峰化工有限公司环境保护守法情况的证明》、重庆市涪陵区应急管理局出具的《关于重庆华峰化工有限公司安全生产守法情况的证明》、重庆市涪陵区市场监督管理局出具的《关于重庆华峰化工有限公司合法经营情况的证明》，重庆化工不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。

根据重庆市涪陵区生态环境局于2019年5月30日针对重庆化工超产能事宜出具的《关于重庆华峰化工有限公司环境保护守法情况的证明》，自2017年1月1日至证明出具之日，重庆化工在己二酸及其中间产品的生产过程中，能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件，不存在超过排放标准或者超过排放总量的情况，因此不存在环保方面的重大违法违规行为，未受到环境保护行政主管部门的行政处罚。根据重庆市涪陵区应急管理局于2019年8月30日出具的《证明》确认，上述超产能的情况不会导致重庆化工受到重庆市涪陵区应急管理局的行政处罚。

⑥超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施

如前所述，标的公司在合理幅度内超产能不会新增安全隐患，针对超产能生产可能面临的风险，标的公司已及时扩建相关产品的生产产能，其中：新建年产5万吨聚氨酯原液和5万吨聚酯多元醇项目，目前该项目正在试生产及验收中；新建年产25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮项目，预计将于2019年末开始试生产并进行验收。随着上述相关项目的逐步投产，标的公司产能将有所提高，未来超产能的现象将随之消除。

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此外，就超产能可能带来的风险，交易对方承诺：“如华峰新材及其子公司因超产能而受到行政机关的处罚，或因超产能而导致标的公司资产损失和经营损失，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担资产和经营方面的损失，且承担上述罚款和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对罚款和损失承担连带责任。”

（4）产销率较高的合理性

报告期内，标的公司产销率情况如下表所示：

产品大类	2019年1-4月	2018年	2017年
聚氨酯原液	96.53%	100.18%	103.44%
聚酯多元醇	100.00%	98.59%	101.10%
己二酸	99.33%	98.06%	101.74%

报告期各期，标的公司产销率较高的原因如下：

1、标的公司采取的销售政策较为合理、高效和有针对性，对聚氨酯原液和聚酯多元醇为以销定产，对己二酸为以产定销，符合行业实际情况，且直销和经销模式相结合，有效地提高了产销率；

2、标的公司与主要客户长期合作、关系良好，产品销售情况良好，拥有稳定的客户群和在手订单，有力地保证了销量；

3、标的公司在行业竞争格局中占据了有利的领先优势，市场占有率较高，随着行业优胜劣汰、淘汰落后产能，标的公司不断提高市场份额和销量。

报告期内，标的公司报告期产销率较高，主要受合理有效的销售政策、稳定的客户和在手订单、较强的竞争优势等因素影响，具有合理性。

2、主要产品各期期初及期末库存

2017年、2018年、2019年1-4月，华峰新材主要产品的期初、期末库存如下：

单位：万吨

产品大类	2019年4月末	2018年末	2017年末	2017年初
聚氨酯原液	1.25	0.77	0.83	1.86
聚酯多元醇	0.67	0.67	0.21	0.53

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产品大类	2019年4月末	2018年末	2017年末	2017年初
己二酸	2.84	2.73	1.68	2.30

3、产品的主要消费群体、销售收入及销售价格变化情况

（1）产品的主要消费群体

标的公司生产的聚氨酯原液主要为鞋底原液，可用于生产聚氨酯鞋底，客户主要为鞋底厂、鞋厂；生产的聚酯多元醇可用于生产鞋底原液、合成树脂、TPU等聚氨酯制品，客户主要为生产合成树脂、TPU等聚氨酯制品的企业；生产的己二酸可用于生产聚氨酯制品和聚酰胺制品，客户主要为生产聚氨酯制品和聚酰胺制品的企业。

（2）销售收入及销售价格变化情况

2017年、2018年、2019年1-4月，华峰新材主要产品的主营业务收入及销售价格变化情况如下所示：

单位：万元、万吨、元/吨

产品大类	项目	2019年1-4月	2018年	2017年
聚氨酯原液	销售金额	191,034.15	557,959.51	490,928.83
	销售数量	13.61	33.60	31.10
	销售均价	14,033.30	16,603.58	15,783.12
聚酯多元醇	销售金额	43,862.26	154,803.89	138,074.66
	销售数量	4.44	13.32	12.57
	销售均价	9,888.30	11,621.88	10,981.39
己二酸	销售金额	62,172.07	271,807.50	143,924.90
	销售数量	8.57	30.94	16.99
	销售均价	7,252.52	8,784.11	8,470.61

4、主要客户情况

华峰新材的主要产品聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的应用领域广泛，下游客户极为分散，客户集中度较低。2017年、2018年、2019年1-4月，华峰新材对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：

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单位：万元

年度	序号	客户名称	销售金额	占比
2019年1-4月	1	华峰集团及关联方	34,099.19	10.40%
	2	温岭市广冠商贸有限公司及其关联方	27,583.26	8.41%
	3	温州锋胜新材料有限公司	25,879.96	7.89%
	4	瑞安市聚信贸易有限公司	14,071.15	4.29%
	5	南京福邦特东方化工有限公司	13,350.81	4.07%
	合计		114,984.37	35.06%
2018年	1	华峰集团及关联方	147,328.23	13.74%
	2	温州锋胜新材料有限公司	64,446.82	6.01%
	3	温岭市广冠商贸有限公司	59,097.98	5.51%
	4	南京福邦特东方化工有限公司	48,035.68	4.48%
	5	INVISTA	43,120.25	4.02%
	合计		362,028.96	33.76%
2017年	1	华峰集团及关联方	148,513.20	17.96%
	2	INVISTA	28,313.18	3.42%
	3	温岭市广冠商贸有限公司	27,956.69	3.38%
	4	温州锋胜新材料有限公司	20,198.49	2.44%
	5	安新县华聚商贸有限公司	18,552.97	2.24%
	合计		243,534.53	29.45%

注：1、华峰集团及其关联方包括华峰集团有限公司及其下属公司、以及关联方上海天瑞进出口有限公司。

2、温岭市广冠商贸有限公司股东为陈建宇、金施妤、陈柯羽，温岭市诚峰新材料

有限公司股东为陈夏夫、陈柯羽，温岭市永昱新材料有限公司股东为金妙英、金施妤。

陈夏夫、陈柯羽系父子关系，陈建宇、金施妤、陈柯羽系表兄妹关系，金妙英系金施妤

母亲之姐姐。因此，上述三家公司收入合并披露为温岭市广冠商贸有限公司及其关联方。

3、INVISTA包括英威达尼龙化工（中国）有限公司和INVISTA TEXTILES (U.K.)

Limited。

（1）报告期内，华峰新材向华峰集团及关联方的销售金额如下：

单位：万元

单位名称	2019年 1-4月	2018年	2017年	关联关系
华峰TPU	17,742.93	58,770.69	49,213.16	控股股东控制的企业

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单位名称	2019年 1-4月	2018年	2017年	关联关系
浙江合成树脂	7,752.16	30,291.85	36,574.22	控股股东控制的企业
华峰集团	2,210.27	32,719.01	31,501.13	控股股东
江苏合成树脂	2,920.32	10,825.93	10,113.67	控股股东控制的企业
台州合成树脂	586.81	5,058.46	8,314.63	控股股东控制的企业
广东聚氨酯	801.26	3,477.10	4,895.25	控股股东控制的企业
重庆氨纶	960.09	2,580.69	2,778.91	控股股东控制的企业
江苏超纤	992.20	3,426.22	1,890.20	实际控制人及其关系密切的亲属共同控制的企业
华峰超纤	-	-	1,307.29	实际控制人及其关系密切的亲属共同控制的企业
上海华峰普恩聚氨酯有限公司	133.15	178.29	310.48	控股股东控制的企业
瑞安市远东化工有限公司	-	-	25.49	控股股东控制的企业
上海天瑞进出口有限公司	-	-	1,588.75	实际控制人近亲属控制的企业
合计	34,099.19	147,328.23	148,513.20

华峰新材对前五大客户的销售收入占比较低，不存在对单个客户的销售额超过50%的情形，客户集中度较低，不存在严重依赖个别客户的情形和对客户的重大依赖风险。华峰新材对华峰集团等关联方销售的产品均为各关联方自用，并生产为革用合成树脂、TPU、尼龙66等产品后最终实现销售。

（2）前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况

报告期内，标的公司前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品的情况如下：

客户名称	单位名称	注册地址	主营业务情况	标的公司销售主要产品情况
华峰集团及关联方	浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司	瑞安市莘塍工业园	热塑性聚氨酯产品研发、生产和销售	聚酯多元醇
	浙江华峰合成树脂有限公司	浙江省瑞安经济开发区	聚氨酯树脂生产、销售	聚酯多元醇
	华峰集团有限公司	浙江省瑞安经济开发区	尼龙66的生产、销售业务	己二酸
	江苏华峰合成树脂有限公司	无锡惠山经济开发区	聚氨酯树脂生产、销售	己二酸、聚酯多元醇
	台州华峰合成树脂有限公司	浙江省台州市化学原料药基地临海园区	聚氨酯树脂生产、销售	聚酯多元醇

2-1-177

	广东华峰聚氨酯有限公司	肇庆高新区文德五街6号	聚氨酯树脂的生产和销售	己二酸、聚酯多元醇
	华峰重庆氨纶有限公司	重庆市涪陵区白涛化工园区	氨纶产品的加工制造、销售、技术开发业务	脱盐水、蒸汽、水电气服务
	江苏华峰超纤材料有限公司	启东吕四港经济开发区	超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务	己二酸
	上海华峰超纤材料股份有限公司	上海市金山区	超细纤维聚氨酯合成革的研发、生产、销售与服务	己二酸
	上海华峰普恩聚氨酯有限公司	上海市金山工业区	聚氨酯保温材料研发、生产和销售	聚酯多元醇
	瑞安市远东化工有限公司	瑞安市莘塍街道工业园区	化工、塑料原料的贸易	聚氨酯原液、聚酯多元醇
	上海天瑞进出口有限公司	上海市长宁区	化工、塑料原料的贸易	聚酯多元醇
温岭市广冠商贸有限公司及关联方	温岭市广冠商贸有限公司	温岭市横峰街道横峰村	聚氨酯原液的销售	聚氨酯原液
	温岭市诚峰新材料有限公司	浙江省台州市温岭市横峰街道	聚氨酯原液的销售	聚氨酯原液
	温岭市永昱新材料有限公司	浙江省台州市温岭市横峰街道	聚氨酯原液的销售	聚氨酯原液
温州锋胜新材料有限公司		浙江省温州市瓯海区仙岩工业区	聚氨酯原液的销售	聚氨酯原液
瑞安市聚信贸易有限公司		浙江省温州市瑞安市莘塍街道	聚氨酯原液的销售	聚氨酯原液
南京福邦特东方化工有限公司		南京市六合区	己内酰胺相关产品的销售	醇酮
INVISTA	英威达尼龙化工（中国）有限公司	上海化学工业区	聚酰胺相关产品的生产、研发和销售	己二酸
	INVISTA TEXTILES (U.K.) Limited	英国格洛斯特	聚酰胺相关产品的生产、研发和销售	己二酸
安新县华聚商贸有限公司		河北省保定市安新县三台镇	聚氨酯材料的销售	聚氨酯原液

（3）报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性报告期各期，标的公司前五大客户及销售金额占比的变动情况及原因如下表所示：

单位：万元，%

客户名称	2019年1-4月			2018年			2017年
	金额	占比	占比变动	金额	占比	占比变动	金额	占比
华峰集团及关联方	34,099.19	10.40%	-3.34	147,328.23	13.74%	-4.22	148,513.20	17.96%

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温岭市广冠商贸有限公司及关联方	27,583.26	8.41%	2.90	59,097.98	5.51%	2.13	27,956.69	3.38%
温州锋胜新材料有限公司	25,879.96	7.89%	1.88	64,446.82	6.01%	3.57	20,198.49	2.44%
瑞安市聚信贸易有限公司	14,071.15	4.29%	0.98	35,510.54	3.31%	1.66	13,655.47	1.65%
南京福邦特东方化工有限公司	13,350.81	4.07%	-0.41	48,035.68	4.48%	3.25	10,199.96	1.23%
INVISTA	9,192.24	2.80%	-1.22	43,120.25	4.02%	0.60	28,313.18	3.42%
安新县华聚商贸有限公司	5,304.25	1.62%	-0.75	25,386.08	2.37%	0.13	18,552.97	2.24%

从上表可见，标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下：

①标的公司逐步增强独立性，减少对关联方的销售金额和占比，报告期各期对第一大客户华峰集团及关联方的销售金额及占比呈现逐年下降趋势；

②报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系，逐步减少并整合零散客户的销售，因此前五大客户中的经销商客户销售金额及占比不断提高；

③报告期内，标的公司主要向南京福邦特东方化工有限公司销售醇酮。2018年，一方面醇酮的市场需求较高，另一方面标的公司己二酸三期工程投产，中间产品醇酮的供给量有所提升，因此标的公司对南京福邦特东方化工有限公司的销售金额及占比增长较多；

④2018年，标的公司子公司重庆化工己二酸三期项目投产，产能提升50%，因此对外销售己二酸的量大幅增长，对INVISTA的销售收入增长较多；

综上所述，报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有合理性。

（七）原材料及能源供应情况

1、主要原材料价格变动趋势

华峰新材生产所需的原材料主要包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇、液氨。2017年、2018年、2019年1-4月，主要原材料的价格变动趋势如下：

2-1-179

单位：元/吨

项目	2019年1-4月		2018年		2017年
	单价	变动	单价	变动	单价
MDI	17,702.58	-21.86%	22,656.37	17.28%	19,317.79
苯	4,452.76	-19.05%	5,500.47	1.03%	5,444.37
乙二醇	4,457.43	-31.54%	6,511.22	9.87%	5,926.29
1,4-丁二醇	7,625.47	-16.80%	9,164.78	2.53%	8,938.48
二甘醇	3,920.46	-26.67%	5,346.36	-1.31%	5,417.14
液氨	2,606.40	-5.09%	2,746.22	25.42%	2,189.60

华峰新材主要原材料的采购价格变化主要取决于宏观经济和市场供求关系等，报告期内，各类原材料价格波动相对较大。华峰新材已与中石油、万华化学、巴斯夫、中石化、蝶理、科思创等上游供应商建立了长期稳定的合作关系。通过与上游供应商签订年度采购合同的方式，华峰新材主要原材料的供应得到了保障。

2、主要能源价格变动趋势

华峰新材生产所需的能源主要包括电、煤、水、蒸汽，其中部分生产基地可以通过外购煤用于生产电、蒸汽等。2017年、2018年、2019年1-4月，华峰新材外购的电、煤、水、蒸汽的价格变动趋势如下：

项目	2019年1-4月		2018年		2017年
	单价	变动	单价	变动	单价
电（元/千瓦时）	0.58	11.34%	0.52	4.69%	0.50
煤（元/吨）	642.53	-1.74%	653.93	-1.32%	662.69
水（元/吨）	2.91	-1.18%	2.95	-0.97%	2.98
蒸汽（元/吨）	109.31	0.58%	108.68	-0.03%	108.72

报告期内，华峰新材主要外购能源中，电的单价呈上升趋势，其他主要能源价格波动相对较小，相对稳定。

3、主要原材料和能源占成本的比重

2-1-180

（1）主要原材料占采购总额的比重

报告期内，华峰新材主要原材料采购额占采购总额的比例具体如下：

单位：万元

项目	2019年1-4月		2018年		2017年
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
MDI	83,250.87	31.29%	242,905.34	28.98%	196,853.58	29.84%
苯	55,468.87	20.85%	231,238.58	27.58%	133,161.38	20.18%
乙二醇	13,567.94	5.10%	43,050.39	5.14%	49,476.78	7.50%
1,4-丁二醇	14,757.85	5.55%	47,245.13	5.64%	37,854.41	5.74%
二甘醇	6,219.81	2.34%	23,387.73	2.79%	26,428.34	4.01%
液氨	12,618.40	4.74%	40,053.68	4.78%	20,573.45	3.12%
合计	185,883.74	69.87%	627,880.85	74.90%	464,347.94	70.38%

（2）主要能源占营业成本的比重

报告期内，华峰新材外购的主要能源数量、金额及占营业成本的比例具体如下：

单位：万元

项目	2019年1-4月		2018年		2017年
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
电（万千瓦时）	3,408.38	1,972.86	25,439.14	13,224.88	23,850.20	11,843.87
煤（万吨）	25.52	16,400.63	67.13	43,900.14	47.40	31,412.71
水（万吨）	187.23	545.35	393.65	1,160.28	291.12	866.43
蒸汽（万吨）	1.28	140.30	3.62	392.92	4.02	436.70
合计	-	19,059.14	-	58,678.21	-	44,559.70
占比	7.49%		7.18%		6.77%

2019年1-4月，华峰新材外购电的金额相对较小，主要系重庆化工热电联产项目的部分投产，当期较多生产所需用电通过自行发电供应。

4、主要供应商情况

报告期内，华峰新材向前五大供应商采购金额及占当期采购总额比例如下：

2-1-181

年度	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
2019年1-4月	1	中石油体系	54,968.39	20.66%
	2	万华化学体系	33,918.34	12.75%
	3	巴斯夫体系	27,293.28	10.26%
	4	蝶理体系	12,279.58	4.62%
	5	中石化体系	11,084.48	4.17%
	合计		139,544.07	52.45%
2018年	1	中石油体系	209,014.62	24.93%
	2	万华化学体系	112,371.53	13.40%
	3	巴斯夫体系	64,455.54	7.69%
	4	中石化体系	52,474.73	6.26%
	5	蝶理体系	34,683.02	4.14%
	合计		472,999.45	56.42%
2017年	1	中石油体系	144,217.14	21.86%
	2	万华化学体系	88,484.58	13.41%
	3	巴斯夫体系	44,471.95	6.74%
	4	中石化体系	42,042.39	6.37%
	5	蝶理体系	33,200.79	5.03%
	合计		352,416.84	53.41%

其中华峰新材向前五大供应商体系的采购金额如下：

单位：万元

供应商名称	具体单位	2019年 1-4月	2018年	2017年
中石油体系	中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司	54,110.94	150,275.42	117,394.77
	中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司	480.62	57,773.88	24,803.58
	其他	376.83	965.32	2,018.79
	合计	54,968.39	209,014.62	144,217.14
万华化	万华化学（烟台）销售有限公司	33,578.29	111,488.93	87,814.76

2-1-182

供应商名称	具体单位	2019年 1-4月	2018年	2017年
学体系	其他	340.05	882.60	669.82
	合计	33,918.34	112,371.53	88,484.58
巴斯夫体系	巴斯夫聚氨酯（重庆）有限公司	24,952.27	54,854.79	39,329.73
	上海巴斯夫聚氨酯有限公司	581.22	2,495.45	3,919.39
	BASF COMPANY LTD.	1,723.26	6,552.72	912.18
	其他	36.53	552.58	310.65
	合计	27,293.28	64,455.54	44,471.95
中石化体系	中国石化化工销售有限公司华东分公司	6,929.17	28,457.67	26,716.48
	中国石化化工销售有限公司华中分公司	1,954.57	17,242.28	11,993.66
	中国石化集团资产经营管理有限公司天津石化分公司	1,282.76	3,407.15	2,285.83
	中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司	799.02	2,842.22	733.84
	其他	118.96	525.40	312.57
	合计	11,084.48	52,474.73	42,042.39
蝶理体系	Chori Co., Ltd.	11,416.80	33,901.48	31,274.95
	蝶理（中国）商业有限公司	862.78	781.54	1,925.85
	合计	12,279.58	34,683.02	33,200.79

由于华峰新材主要原材料主要集中在中石油、万华化学、巴斯夫、中石化等大型集团，供应商集中度相对较高，但不存在对单个供应商的采购额超过50%的情形，不存在严重依赖个别供应商的情形和对供应商的重大依赖风险。

报告期内，标的公司的前五大供应商与标的公司均无关联关系。

5、标的公司客户及供应商集中度较高的合理性

（1）同行业可比公司客户及供应商集中情况

2017年、2018年，标的公司及可比上市公司客户及供应商集中情况如下：

2-1-183

单位：万元

公司名称	2018年 前五大客户		2017年 前五大客户		2018年 前五大供应商		2017年 前五大供应商
	合计金额	占比	合计金额	占比	合计金额	占比	合计金额	占比
万华化学	543,503.29	8.97%	411,283.02	7.74%	754,558.83	19.85%	756,945.83	24.74%
华鲁恒升	146,625.05	10.21%	118,522.40	11.39%	587,319.99	45.03%	489,491.91	40.39%
神马股份	262,961.68	23.58%	333,851.74	31.25%	708,552.27	56.76%	724,081.64	77.23%
红宝丽	86,195.17	34.94%	80,915.98	37.27%	98,521.22	46.95%	87,206.74	47.18%
汇得科技	52,610.83	33.04%	42,022.34	29.47%	69,159.38	54.55%	64,310.74	54.05%
高盟新材	29,524.93	29.05%	18,863.78	22.10%	17,948.40	31.04%	17,679.35	30.99%
集中度平均值	-	23.30%	-	23.20%	-	42.36%	-	45.76%
集中度中位数	-	29.05%	-	29.47%	-	46.95%	-	47.18%
标的公司	362,028.96	33.76%	243,534.53	29.45%	472,999.45	56.42%	352,416.84	53.41%

注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告和招股说明书，由于可比上市公司2019年1-4月无公开披露数据，此处仅对比2017年和2018年。

上表可见，报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度虽然高于可比上市公司的平均值，但与可比上市公司中位数接近，且与主营产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当，处于正常水平。

（2）标的公司客户及供应商集中度较高的合理性

①标的公司客户集中度较高的合理性

如上文所述，报告期各期，标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入比分别为29.45%、33.76%和35.06%，处于合理水平，略高于可比上市公司的平均值主要原因系：

A、标的公司第一大客户销售占比较高。报告期各期，标的公司的第一大客户均为华峰集团及关联方，标的公司对其销售收入占比分别为17.96%、13.74%和10.40%。向标的公司采购金额较大的关联方主要为华峰TPU、浙江合成树脂及其子公司、华峰集团，这几家公司均系各自领域的龙头企业，生产经营规模较大，虽向标的公司采购绝对金额较大，但与其生产经营规模相匹配。除第一大客户外，报告期各期，第二至第五大客户的销售收入占营业收入合计比例为

11.49%、20.02%和24.66%，集中度较低。

2-1-184

B、报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系，逐步减少并整合零散客户的销售，因此报告期内销售集中度有所提升；

C、标的公司的己二酸产品的主要客户为英威达等全球知名大型化工企业，生产规模较大，因此向标的公司原料采购较多，从而导致标的公司销售相对集中。

综上所述，报告期内标的公司的客户集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的平均集中度主要是由于关联方规模较大、销售体系整合及下游客户规模较大等因素造成，具有合理性；标的公司不存在对单个客户的销售占比过高的情形，不存在对单个客户具有重大依赖的情形。

②标的公司供应商集中度较高的合理性

报告期内，标的公司供应商集中度较高的原因主要是：

A、标的公司产品和生产体系较为完整，主要采购基础化工原料，包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇、液氨等，该等基础化工原料的供应商集中度较高，主要由如巴斯夫、蝶理、中石油、中石化、万华化学等少数有实力的全球知名大型化工企业提供。

B、标的公司注重原材料的品质管理，在上游供应商的选择上，一般选择有良好合作基础、规模较大、信誉较好的全球知名大型化工企业或国有企业作为合格供应商，以保障原料供应，保持产品品质稳定。

C、标的公司经营规模较大，对原材料需求量较高，集中采购能使其享受更为优惠的采购价，从而降低生产成本。

综上所述，标的公司供应商集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的平均集中度主要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致，具有合理性，且标的公司不存在对单个供应商的采购占比过高的情形，不存在对单个供应商具有重大依赖的情形。

（3）标的公司拓展客户和供应商的计划，客户和供应商集中度高的相关风险提示及拟采取的应对措施

①客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划

A、继续维持现有客户的合作关系，加强技术研发，提升产品质量，丰富产品种类，不断满足客户需求，增强客户忠诚度和稳定性，巩固合作关系 。

2-1-185

B、报告期内，标的公司已致力于在海外市场、聚氨酯制品原液等区域或领域积极拓展新的客户资源。未来随着标的公司主要项目投产，将新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能，该类产品的下游应用领域较为广阔，标的公司将大力开拓新的客户资源，消化新增产能，增加营业收入，丰富标的公司现有客户结构。

C、本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体系。上市公司和标的公司均属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与标的公司加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善的销售渠道为标的公司挖掘潜在客户需求。

②供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划

除了与现有供应商继续保持良好合作关系外，标的公司将继续寻找和引入新的优质供应商，丰富合格供应商名录，拓展供应商渠道，降低供应商的集中度。同时，标的公司将加强对供应商的审核管理，根据供应商供货表现对其进行考核，不合格供应商从合格供应商名录中删除，降低采购风险和成本。

（八）报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，除华峰集团系华峰新材5%以上股东外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况。

（九）境外生产经营及拥有资产情况

华峰新材为拓展海外业务，于巴基斯坦设立Huafon Pakistan，截至本报告签署日，Huafon Pakistan尚未实际经营，其具体情况详见本报告之本节之“九、下属企业情况”。

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（十）安全生产情况

1、安全生产基本情况

华峰新材自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规，具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。华峰新材目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等相关证书。

秉承企业发展决不以牺牲安全、环境、员工健康为代价的理念，华峰新材建立了以“十大安全原则和九大保命条例”为核心的企业安全准则，确立了“零事故、零污染、零伤亡”的安全管理和环保指标，零容忍对待一切不安全行为。华峰新材通过了三大管理体系（质量、职业健康安全、环境）认证，通过了安全标准化三级、二级验收，建立了化工企业安全风险分级管控与隐患排查治理体系，员工安全生产意识得到了彻底转变，企业安全管理水平从严格监督管理跃升为自主管理和团队管理。因此，华峰新材赢得了政府部门、客户、供应商等各方的信任，创造了安全和谐的内外部发展环境，有效地保证了华峰新材的安全生产，符合国家关于安全生产的要求。

2、报告期内安全生产情况

华峰新材已制定了有效的安全生产制度，安全设施处于正常运行的状态。报告期内，华峰新材及子公司因违法安全生产监督相关法律法规而受到的行政处罚情况详见本报告之本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）合法合规情况”。但上述行政处罚不属于重大行政处罚。报告期内，华峰新材及子公司未因违反安全生产监督相关法律法规而受到重大行政处罚，未发生较大以上生产安全事故。

3、加强安全生产的具体措施

鉴于报告期内，标的公司存在因违法安全生产监督相关法律法规而受到的行政处罚的情况，标的公司已采取了加强安全生产的措施，具体包括：

2-1-187

（1）瑞安生产厂区

瑞安生产厂区的生产过程中主要涉及重要风险点为液氨冷库使用、大罐区装卸及泄漏预防、导热油系统管理、厂车车辆管控等，具体风险种类及防范措施如下：

序号	风险种类	危险来源	防范措施
1	化学品泄漏	MDI冷库使用的冷冻剂为液氨，液氨制冷设备存在着氨气泄漏发生爆炸和中毒的危险。	1、制冷工持证上岗； 2、佩戴安全帽、护目镜等劳动防护用品； 3、每年至少开展1次应急预案演练； 4、中心人员每班2次，区域人员每天至少巡查1次，发现异常及时维修； 5、冷库机房设置氨气浓度报警并联锁排风，保持冷库机房空气畅通； 6、现场安装监控监督； 7、现场配置应急柜； 8、现场贴挂机械伤害警示牌，设置机械防护罩。
2	火灾	导热油系统，在泵、阀门、管道损坏情况下可能发生导热油泄漏并引起火灾。	1、每年至少进行1次部门级应急演练； 2、区域部门人员每班至少进行2次现场巡查、并查看DCS系统上的温度、压力等参数； 3、按照特种设备管理要求对导热油管道检验检测； 4、管道上设置膨胀弯、自动切断阀门、安全阀等； 5、程序设置导热油管道压力、温度报警、烟雾探头报警； 6、现场配置消防沙、灭火器等。
3	爆炸	己二酸粉尘爆炸	1、己二酸场所设置除尘措施； 2、定期清理区域（含热油管线、电缆等）粉尘，保持清洁； 3、对粉尘接触岗位人员，进行安全生产法规和粉尘防爆知识的教育培训，使其了解本岗位危险程度和防爆措施，并经考核合格，方能上岗； 增设强制通风设备、防爆、泄爆等设施，保证其处于适用状态； 4、区域部门配备手持式粉尘浓度检测仪； 5、人员配备齐全劳动防护用品如防尘口罩。
4	车辆伤害	厂区内叉车作业、大型车辆行驶等	1、作业人员佩戴安全帽、系安全带、穿工鞋； 2、叉车驾驶员持证上岗； 3、开展叉车防御性驾驶培训； 4、车间内规划叉车允许通行区域与禁行区域，厂内实行人车分流，作业现场设置警示标识； 5、厂内车辆限速15km/h、严禁超载； 6、车辆礼让行人，转弯让行直行车辆且必须减速慢行； 7、倒车时人员要往后看，并慢行、鸣喇叭警告，不急刹车； 8、收取卸货车辆钥匙，放置轮堵、作业时严禁驾驶员在车上和车旁； 9、实行叉车痕迹管理并建立驾驶员行为安全档案。
5	中毒窒息	进入厂区各类储罐、反应釜、槽车等进行清洗、检维修等受	1、个人佩戴劳动防护用品（防毒口罩、护目镜等）； 2、进入人员应穿安全带并系上绳子引至外部； 3、安排监护人进行现场监护； 4、作业现场放置长管呼吸器；

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限空间作业

5、遵守受限空间作业证审批制度； 6、气体浓度检测（有毒气体、氧气）每2小时检测一次，中途未作业超30分钟，需重新检测； 7、涉及部门每年开展1次受限空间作业应急演练； 8、涉大型、复杂的受限空间应编制清洗方案并经相关部门会审； 9、受限空间清洗、置换、连接受限空间的管道、转动设备、电气设备等进行能源隔离； 10、使用排风机通风，如有必要使用通风设备形成通排风循环，防爆区域使用防爆通风设备； 11、区域隔离、现场警戒，禁止交叉作业； 12、照明电压12V，电线、设备、工具绝缘； 13、作业现场配备手持式气体探测仪进行监测。

（2）重庆生产厂区

重庆生产厂区生产过程中主要涉及重要风险点为有机罐区、液氨罐区、汽车装卸栈台、一期醇酮装置、制氢装置、二期醇酮装置、三期醇酮装置、硝酸装置、己二酸装置氧化工艺、热电联合装置锅炉等，具体风险种类及防范措施如下：

序号	风险种类	危险来源	防范措施
1	化学品泄漏	有机罐区、液氨罐区、装置生产区域存在的危险化学品泄漏导致发生火灾爆炸和中毒的危险	1、人员均培训合格上岗作业，危险工艺均取得危险化学品安全作业证； 2、佩戴安全帽、防静电工作服、劳保鞋、防毒面具等劳动防护用品； 3、每季度至少开展1次应急预案演练； 4、罐区每班4次（8小时），生产装置区域人员每班至少巡查8次，汽车装卸栈台装卸车时随时监护检查，发现异常及时处理； 5、重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统，重要控制点设置有紧急停车系统和报警联锁系统； 6、所有区域均设置了视频监控系统； 7、现场配置应急柜； 8、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系统； 9、在汽车装卸栈台设置一间有毒气体防护站； 10、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切断阀。
2	火灾	有机罐区、液氨罐区、装置生产区域存在的危险化学品泄漏导致发生火灾爆炸。在易燃易爆区域开展动火作业有发生火灾爆炸的可能性。	1、人员均培训合格上岗作业，危险工艺均取得危险化学品安全作业证； 2、佩戴安全帽、防静电工作服、防静电劳保鞋、防毒面具等劳动防护用品； 3、每季度至少开展1次应急预案演练； 4、罐区每班4次（8小时），生产装置区域人员每班至少巡查8次，汽车装卸栈台装卸车时随时监护检查，发现异常及时处理； 5、重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统SIS系统、，重要控制点设置有紧急停车系统和报警联锁系统； 6、所有区域均设置了视频监控系统； 7、现场设置有室外消火栓、消防炮、灭火器等； 8、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系

2-1-189

			统； 9、定期对所有区域进行了防雷接地检测； 10、设置了火灾报警控制系统，有机罐区设置水喷淋系统和泡沫灭火系统。液氨罐区设置有水喷淋系统； 11、动火作业均按照GB30871-2014规范开展作业前风险辨识、落实安全措施、动火监护等各项工作； 12、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切断阀。
3	爆炸	危险化学品火灾爆炸、热电装置锅炉爆炸、压力容器爆炸、己二酸粉尘爆炸等	1、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系统； 2、重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统，重要控制点设置有紧急停车系统和报警联锁系统； 3、压力容器、压力管道、锅炉均定期校验合格，员工开展不间断巡检； 4、动火作业均按照GB30871-2014规范开展作业前风险辨识、落实安全措施、动火监护等各项工作； 5、易燃易爆生产区域均采用钢格板结构不会产生可燃气体聚集，部分地区设有强制通风设备、防爆、泄爆等设施，保证其处于适用状态； 6、人员配备齐全劳动防护用品如防尘口罩； 7、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切断阀。
4	车辆伤害	厂区内叉车作业、大型车辆行驶等	1、作业人员佩戴安全帽、系安全带、穿工作服、穿劳保鞋等； 2、叉车驾驶员持证上岗； 3、开展叉车防御性驾驶培训； 4、每月定期对叉车开展月检查； 5、所有叉车均定期校验合格； 6、车间内规划叉车允许通行区域与禁行区域，厂内实行人车分流，作业现场设置警示标识； 7、厂内车辆限速15km/h、严禁超载； 8、车辆礼让行人，转弯让行直行车辆且必须减速慢行； 9、倒车时人员要往后看，并慢行、鸣喇叭警告，不急刹车； 10、收取卸货车辆钥匙，放置轮堵、作业时严禁驾驶员在车上和车旁； 11、上下班车严格控制速度，最高不能超过60km/h，定期对厂车驾驶员开展安全驾驶培训。
5	中毒窒息	进入厂区各类储罐、反应釜、槽车等进行清洗、检维修等受限空间作业，危险化学品泄漏导致人员中毒。	1、个人佩戴劳动防护用品（防毒面具、护目镜、空气呼吸器等）； 2、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系统； 3、进入受限空间作业，严格执行公司安全管理制度，严格执行作业票审批手续，落实安全措施； 4、安排监护人进行现场监护； 5、作业现场放置防毒面具、自给式空气呼吸器等急救用品； 6、气体浓度检测（有毒气体、氧气）每2小时检测一次，中途未作业超30分钟，需重新检测； 7、涉及部门每年开展1次受限空间作业应急演练； 8、涉大型、复杂的受限空间应编制清洗方案并经相关部门会审；

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（十一）环境保护情况

1、华峰新材采取的环境保护措施

华峰新材重视环境保护责任，设有HSE部及专职人员负责环保工作，自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定。华峰新材自2007年引入ISO14001环境管理体系以来，已建立了较为完善的环境管理体系，体系设置了完善的三废治理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等内容，同时制订了日常环境管理的规范，主要内部控制制度有《HSE责任制》、《HSE运行控制程序》、《监测与测量控制程序》、《HSE法律法规控制程序》、《应急准备与响应控制程序》、《HSE培训教育控制程序》、《HSE因素识别和评价控制程序》、《废弃物管理规定》、《污水控制管理规定》、《废气、粉尘排放管理规定》、《噪声控制管理规定》、《HSE绩效评价管理规定》等。华峰新材不断加大环境保护设备及运行费用的投入，聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进。

华峰新材聚氨酯原液及聚酯多元醇业务板块现持有Intertek天祥集团颁发的《环境管理体系认证证书》，认证范围为“聚氨酯原液、聚酯多元醇的设计开发、生产和销售”；己二酸业务板块持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“己二酸的生产及相关的管理活动”。华峰新材环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准。

华峰新材现持有如下排污许可证：

9、受限空间清洗、置换、连接受限空间的管道、转动设备、电气设备等进行

能源隔离；10、使用排风机通风，如有必要使用通风设备形成通排风循环，防爆区域使用防爆通风设备；

11、区域隔离、现场警戒，禁止交叉作业；

12、照明电压12V，电线、设备、工具绝缘；

13、作业现场配备手持式气体探测仪进行监测；

14、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切

断阀。

持有人

持有人	证书名称	发证单位	证书编号	有效期至
华峰新材	排污许可证	瑞安市环境保护局	913303006683402246001P	2020年12月31日
重庆化工	排污许可证	涪陵区环境	91500102556781535	2020年12月6日

2-1-191

持有人	证书名称	发证单位	证书编号	有效期至
		保护局	M001P

上述两项排污许可证将于2020年12月到期。根据《排污许可管理办法（试行）》等相关法律规定，标的公司及其子公司具备排污许可证续期的条件，标的公司及其子公司预计在排污许可证续期时的生产经营情况不会发生重大不利变化，该等证书的续期不存在重大不确定性。标的公司将持续关注环保法律法规对取得排污许可证的要求，并持续强化环保工作，为未来排污许可证续期提供有力保证，并在排污许可证到期前根据相关规定开展续期工作。

2、华峰新材环保设施运行情况

（1）瑞安生产基地

华峰新材瑞安生产基地主要环保设施及运行情况如下：

污染物种类	设施名称	处理能力	是否符合环保规范	是否达标排放
废水	污水处理装置	600t/d	是	是
废气	污水站废气处理装置	20,000m3/h	是	是
	锅炉燃煤废气	86,000m3/h	是	是
	A料工段工艺废气	3,000m3/h	是	是
	多元醇工段工艺废气	3,000m3/h	是	是
	B料工段工艺废气	16,000m3/h	是	是
	储罐区工艺废气	5,000m3/h	是	是

固废及危废：华峰新材委托外部具有相应处置资质的单位处置固废及危废。华峰新材于2009年建成150平方米的标准危险废物与一般固废贮存场，已经过浙江省危险废物“双达标”创建验收，贮存场所有专人维护，各类危险废物与一般固废进出入台帐齐全。

（2）重庆生产基地

华峰新材重庆生产基地主要环保设施及运行情况如下：

2-1-192

污染物种类	设施名称	处理能力	是否符合环保规范	是否达标排放
废水	污水处理站	540t/h	是	是
废气	己二酸干燥废气处理设施	317,760m?/h	是	是
	硝酸尾气处理设施	187,795m?/h	是	是
	热电烟气处理设施	1,860,000m?/h	是	是
	纯碱焚烧烟气处理设施	100,000m?/h	是	是
	火炬	83,029m?/h	是	是
	活性炭吸附装置	34,450m?/h	是	是
	灰库、渣库、石灰石库等废气处理设施	123,050m?/h	是	是

固废及危废：一般工业固废为燃煤灰渣，通过签订协议的方式供给相关企业进行综合利用。危险废物主要为废催化剂、废活性炭、废树脂，污泥等，均由厂家回收或交给有资质的单位处理。

3、报告期内环保投入情况

报告期内，华峰新材环境保护有关投入情况如下表所示：

单位：万元

序号	期间	环保投入情况		环保设施运行及日常治污费用	合计
		环保基建投入金额	环保设备投入金额
1	2017年	1,829.84	4,119.28	996.53	6,945.66
2	2018年	1,078.51	2,028.36	1,585.57	4,692.44
3	2019年1-4月	91.11	160.71	791.87	1,043.69
合计		2,999.46	6,308.35	3,373.96	12,681.78

华峰新材有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理华峰新材生产经营所产生的污染相匹配。

华峰新材符合国家关于环境保护的要求。

4、报告期内环保合规情况

根据各生产基地所在地环保主管机关出具的证明，报告期内标的公司能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，未受到环

2-1-193

境保护行政主管部门的相关行政处罚，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

5、标的公司被纳入当地重点排污单位的情况、相关风险及应对措施根据标的公司及其子公司所在地生态环境行政管理部门发布的文件：华峰新材2017年、2018年和2019年为温州市重点排污单位；重庆化工2017年为涪陵区重点监管对象，2018年和2019年为重庆市重点排污单位。

标的公司及其子公司面临的主要环保问题、风险及应对措施如下：

（1）瑞安生产厂区

瑞安生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处置及排放，主要环保风险及应对措施内容如下：

序号	环保风险点	应对措施
1	废水治理设施运行故障引起污染物超标排放	制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专业人员负责调整，设置总容量1200t的废水储罐，应急时使用。在线监测设备委托第三方专业公司运行维护，出现故障24h内到现场维修。
2	锅炉废气治理设施运行故障引起污染物超标排放	制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专业人员负责调整，在线监测设备委托第三方专业公司运行维护，出现故障24h内到现场维修。
3	危险废物的违规排放	设置专人负责危险废物的管理，严格做好正确分类，入、出库台账每月核对，转运过程通过网上申报，运输车辆设置GPS定位。

（2）重庆生产厂区

重庆生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处置及排放，主要环保风险及应对措施内容如下：

序号	环保风险点	应对措施
1	废水治理设施运行故障引起污染物超标排放	制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专业人员负责调整，设置污水回流装置，紧急情况下污水打回流不外排。在线监测设备委托第三方专业公司运行维护，出现故障24h内到现场维修；每季度委托有资质的环境监测单位对在线监测设备进行比对，确保在线设备测量准确。
2	锅炉废气治理设施运行故障引起污染物超标排放	制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专业人员负责调整，废气治理设施互备运行，在线监测设备委托第三方专业公司运行维护，出现故障24h内到现场维修；每季度委托有资质的环境监测单位对在线监测设备进行比对，确保在线设

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序号	环保风险点	应对措施
		备测量准确。
3	危险废物的违规排放	实行危废精细化管理：设置专人负责危险废物的管理，严格做好正确分类，称重后自动生成二维码，扫码入、出库，台账每月核对，委托有资质的单位转运和处置，转运和处置过程通过网上申报，运输车辆设置GPS定位。
4	废水、液体物料输送管道泄漏	管道架空铺设，路线避开敏感水域，每班安排人员巡检，设置紧急切断阀门，发现泄漏即进行切断与收集处置。

标的公司作为化工企业，高度重视自身及各子公司的环保工作，标的公司及各生产型子公司严格落实建设项目环保三同时制度，加强制度建设和机构人员配备，强化对设备运行和危险源管理，并加强外部检测，努力确保标的公司能够严格落实环保法律法规的要求。

（十二）质量控制情况

1、质量控制标准

华峰新材依照国际标准建立企业质量管理体系，在全国同行中率先通过了ISO9001质量管理体系认证，并连年通过复评审核，现聚氨酯原液及聚酯多元醇业务板块持有Intertek天祥集团颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“聚氨酯原液、聚酯多元醇的设计开发、生产和销售”；己二酸业务板块持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“己二酸的生产”。华峰新材聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸产品执行的质量标准为ISO9001:2015，系依据GB/T19001-2016制定的企业标准。

2、质量控制措施

华峰新材坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了“品质为本，顾客满意；强化管理，持续改进”的质量管理方针。华峰新材设立了专门的质量管理部，负责华峰新材质量管理体系建设、运行和产品质量控制工作。

华峰新材根据国际标准编制及完善质量管理体系，建立了《质量管理手册》，制定了《质量风险管理规定》、《方针目标控制程序》、《设备控制程序》、《项目开发控制程序》、《原辅料采购控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品监视与测量控制程序》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应

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的作业标准和制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，规范了华峰新材质量控制流程。华峰新材定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。

3、报告期内质量控制情况

华峰新材在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰新材及控股子公司未因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（十三）主要产品生产技术所处的阶段

华峰新材对聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发与生产涉及的关键技术拥有自主知识产权。完整的研发与工艺体系有力地保障了华峰新材产品质量的优越性与稳定性，并不断推动华峰新材产品的开拓与创新。华峰新材主要产品的核心技术如下：

序号	技术类别	技术名称	技术来源	所处阶段	技术内容与优势
1	聚氨酯原液	低密度鞋底用聚氨酯原液研发与生产技术	自主研发	大批量生产	低密度技术是聚氨酯鞋底轻量化的关键技术，是标的公司核心技术之一，在处于行业领先水平，主要技术内容包括： （1）为了得到性能较优，聚氨酯分子链结构较为规则的聚氨酯，需要采用预聚体法，即确定聚氨酯原液为A、B双组份； （2）低密度聚氨酯原液A组分的开发和应用评估技术； （3）低密度聚氨酯原液B组分的开发和应用评估技术； （4）低密度聚氨酯原液规模化制造技术； （5）根据低密度聚氨酯鞋底不同种类不同要求，对聚氨酯原液用多元醇结构进行设计改性技术。 该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。运用产品生产的各种不同类型的低密度聚氨酯鞋底具有成型密度低、质量轻、耐磨性强，物性高等优点。
2	聚氨酯原液	耐水解聚氨酯原液的研发设计和制造技术	自主研发	大批量生产	该技术是聚氨酯沙滩鞋、安全鞋的关键技术，也是标的公司核心技术之一，处行业领先水平，主要技术包括： （1）耐水解聚氨酯原液A组分的开发设计与运用评估，尤其是多元醇原料的选择和改性以及耐水解助剂等原料的选择和运用评估； （2）耐水解聚氨酯原液B组分的开发设计与运用评估； （3）耐水解聚氨酯原液规模化制造技术； （4）根据产品用途的不同，性能要求的不同，对产品进行差异化研究、开发、创造。 该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。运用产品生产的各种不同类型的耐水解聚氨酯材料具有耐水解性高、成本低、物理机械性能优等特点。
3	聚氨酯原液	高物性鞋底用聚氨酯原液的	自主研发	大批量生产	该技术是聚氨酯鞋底的关键技术之一，处行业领先水平，主要技术包括： （1）高物性鞋底用聚氨酯原液A组分的开发设计与运用评估；

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序号	技术类别	技术名称	技术来源	所处阶段	技术内容与优势
		研发设计和制造技术			（2）高物性鞋底用原液B组分的开发设计与运用评估； （3）高物性鞋底用聚氨酯原液规模化制造技术； （4）根据高物性鞋底用聚氨酯原液的用途不同，性能要求的不同，对产品进行差异化研究、开发、创造。 该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。运用产品生产的各种不同类型的高物性鞋底综合性能高，特殊功能性强。
4	聚氨酯原液	制品用聚氨酯原液研发设计和制造技术	自主研发	大批量生产	该技术是聚氨酯制品的关键技术之一，也是标的公司的核心技术之一，主要技术包括： （1）探索可用聚氨酯原料生产的制品，研究其性能要求和聚氨酯原料替代的可行性； （2）针对制品的用途及性能要求开发聚氨酯原液并评估应用技术； （3）制品用聚氨酯原液工艺设计； （4）制品用聚氨酯原液改进和调控技术； （5）制品用聚氨酯原液规模化制造技术。 该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。标的公司借助鞋底用聚氨酯原液的丰富研发、制造经验，开发了一系列性能优异的制品用聚氨酯原液产品，获得了市场的一致认可。该技术将继续扩大标的公司在聚氨酯领域的优势，不断提高市场份额，提升市场影响力。
5	聚酯多元醇	特种多元醇的研发设计和制造技术	自主研发	大批量生产	多元醇是聚氨酯的核心组分，产品的多项性能如耐油、耐水、耐化学品、耐高/低温、弹性、力学性能、抗菌、加工性能等各项性能，均与多元醇具有密不可分的关系。因此，特种多元醇的开发对于差异化聚氨酯的开发非常关键。标的公司经过多年的技术积累，目前在多元醇研发设计和制造上形成了具有自主知识产权的技术，该技术主要包括： （1）基于聚氨酯应用要求的多元醇设计技术； （2）特种多元醇的开发和应用评估技术； （3）特种多元醇工艺设计和开发技术； （4）特种多元醇规模化制造技术； （5）特种多元醇的改性和调控技术； 目前，标的公司在聚酯多元醇、聚合物多元醇等设计、开发、制造方面具有丰富的经验，产品已经实现规模化制造和应用。标的公司后续将继续在特种中间体设计和制造技术上进行持续开发和优化，不断扩大聚酯多元醇产品种类，提升标的公司的技术领先优势、核心竞争力和品牌影响力。
6	己二酸	工艺路线原料苯加氢生成环己烯	自主研发	大批量生产	该技术是环己醇生产过程中的关键技术之一，也是标的公司的核心技术之一，主要包括： （1）除去原料苯中含的噻吩及其它含硫化合物的催化剂研究开发； （2）苯和氢气进行部分加氢反应生成环己烯的催化剂研究开发； （3）苯去除噻吩及其它含硫化合物的工艺路线设计； （4）苯加氢反应的后处理系统工艺技术。 该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权，为标的公司的环己醇生产节能降耗、产品质量提升和继续扩大产能提供有力保障。
7	己二酸	环己烯水合生成环己醇	自主研发	大批量生产	该技术是环己烯水合生成环己醇的关键技术之一，也是标的公司的核心技术之一，主要包括： （1）去除环己烯回收系统分离环己烯中的含氮化合物的工艺路线开发； （2）水合反应系统的工艺路线开发； （3）水合反应系统的装备研究与应用； （4）精制环己醇过程中分离系统的工艺路线开发； （5）水合催化剂再生陶瓷滤膜回收技术开发。 该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权，为标的公司的环己醇生产节能降耗、产品质量提升和继续扩大产能提供有力保障。
8	己二酸	环己醇在硝酸的作用下进一步氧化为己二酸工	自主研发	大批量生产	该技术为环己醇合成己二酸的核心工艺技术之一，也是标的公司的核心技术之一，主要包括： （1）氧化反应技术研究与应用； （2）粗酸与精酸工艺路线研究开发与装备应用技术； （3）粗酸分离技术、精酸脱色提纯技术、精酸干燥输送技术的开发

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序号	技术类别	技术名称	技术来源	所处阶段	技术内容与优势
		艺副反应减少			与装备应用。 该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权，为标的公司己二酸产品质量提升、继续扩大产能提供有力保障。

华峰新材在研发方面以企业自主研发为主，根据产品应用领域不同，分别设立不同的项目组，每个项目组均由项目组长负责。华峰新材将项目实施状况纳入考核指标，在年底进行考核，奖优罚劣，以促进产品项目开发效率与质量。研发项目分为需求驱动型和技术驱动型。产品研发人员通过与市场部协作，密切关注市场需求，根据下游市场的发展状况及时发现需求、满足需求。同时，产品研发人员也将根据上游原材料的技术动态及时调整研发策略。

在积极发现需求之外，产品研发人员也主动创造需求、引导需求。通过参加行业展会、关注跨国公司的先进产品、与业内专家沟通交流等方式，产品研发人员密切跟踪前沿科技动态，并将根据实验条件、环境、成本等多元因素制定可行性报告，通过立项审核即能启动项目计划。研发部门致力于保持华峰新材产品配方和生产工艺的先进性、前瞻性，以技术带动销售，对新型产品进行推广，引导、催生新的市场需求与利润增长空间。

华峰新材在己二酸研发方面成立了生产技术部负责己二酸相关的研发工作，另设企业技术中心和劳模创新工作室，在技术总监领导下各司其职，共同推进己二酸的研发工作，努力提升生产工艺流程、改善产品质量、降低成本。

（十四）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员情况分析

华峰新材注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。

华峰新材的核心技术人员在聚氨酯领域积累了丰富的工艺知识和技术经验，构成了标的公司进行技术研发的核心团队。最近三年，华峰新材核心技术人员基本稳定。

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姓名	任职	主要工作经历	学历
陈恩之	重庆化工总经理	历任中国石油辽阳石油化纤有限公司车间工程师、主任、副总工程师、副厂长、厂长、中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司安全总监兼质量安全环保处处长等职；2008年6月至今，任重庆化工总经理	硕士
赵叶宝	华峰新材研发部经理	1999年1月至2007年11月，任职于华峰集团，历任工艺员、研发员、实验室负责人、研发部部门负责人等职；2007年11月至今，任职于华峰新材，历任研发部副主任工程师、主任工程师、资深研究员、经理等职	本科

2、华峰新材与核心技术人员的合同签订情况

截至本报告签署日，标的公司与核心技术人员均已签署了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》，上述相关协议均在履行期内。

3、相关合同已设置保障核心技术人员稳定的条款

标的公司已与核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业限制协议》，其中设置了关于保障员工稳定性的条款，具体如下：

（1）根据《保密协议》第四条约定，“双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而不论乙方因何种原因离职。”

（2）根据《保密协议》第十三条约定，“乙方如违反本协议任一条款，应当一次性向甲方支付违约金人民币100万元；无论违约金给付与否，均视为乙方已经严重违反甲方的规章制度，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系，乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失”

（3）根据《竞业限制协议》第一条约定，“乙方竞业限制的期限为双方劳动合同履行期间及不论何种原因劳动合同终止后两年。”

（4）根据《竞业限制协议》第二条约定，“在竞业限制期限内，乙方不得有以下行为：

①不得直接或间接从事同甲方具有竞争性的业务，不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团队内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，或者自己开业生

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产或者经营同类产品、从事同类业务，不为甲方的竞争对手提供任何形式的咨询、顾问服务。

②不泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业秘密；不传播、不扩散不利于甲方的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工离开甲方。”

（5）根据《竞业限制协议》第十三条约定，“乙方不按照本协议约定履行竞业限制义务的，应承担如下违约责任：

①乙方已经获得的竞业限制补偿金应当归还甲方；

②乙方因违约行为所获得的收益收归甲方所有；

③一次性向甲方支付违约金24个月竞业限制补偿金的4倍，给甲方造成损失的，还应赔偿甲方全部损失。”

4、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

标的公司除与核心技术人员签署《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》外，为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，标的公司还采取了如下措施：

（1）建立良好的管理与薪酬体系

标的公司均与核心技术人员签署了正式的劳动合同，提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展情况等适时对现有薪酬体系进行合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。

（2）加强团队建设

标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

（3）择机推出员工持股或股权激励方案

本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在法律法规允许的前提下择机推出员工持股或股权激励方案，从而实现核心技术人员分享上市公司整体发展成果，进一步稳固标的公司核心技术人员的稳定性。

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十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法

（1）内销产品收入确认

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根据与客户签订的销售合同或订单需求，将产品交付给客户，经客户签收确认后确认收入。

（2）外销产品收入确认

根据与客户签订的出口合同或订单，将检验合格的产品向海关报关出口，并取得提单（运单）后确认收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

3、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

4、合并范围及变化

截至2019年4月30日，标的公司合并范围内子公司情况如下：

序号	名称	注册地	业务性质	持股比例
				直接	间接
1	重庆化工	重庆涪陵	化工制造和销售	77.56%[注1]	-

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2	重庆新材	重庆涪陵	化工制造和销售	100%	-
3	瑞安科技公司	温州瑞安	化工销售	100%	-
4	重庆研究院	重庆涪陵	化工研发和咨询	-	100%
5	Huafon Pakistan	巴基斯坦	化工制造和销售	75%	-

注1：根据《中国农发重点建设基金投资协议》、《中国农发重点建设基金变更协议》、《股份回购合同》等：农发基金以2.70亿元对重庆化工进行增资，增资后农发基金占重庆化工注册资本比例为22.44%，投资期限12年，农发基金收取固定收益，不向重庆化工派董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日常正常经营，并于投资期结束后由重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司以2.70亿元的价格回购，回购后将股权以2.70亿元的价格转让给华峰新材（具体情况详见本报告之“第四节 标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”）。故标的公司对重庆化工持股比例为77.56%，表决权为100%。

注2：子公司宁波华峰设立于2019年9月3日，因此未纳入报告期合并范围。

报告期内，除重庆研究院于2017年9月7日新设成立外，标的公司不存在其他合并财务报表范围变化情形，标的公司子公司具体情况详见本节之“九、下属企业情况”之“（一）各子公司基本情况”。

（四）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响

标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对华峰新材净利润无重大影响。

报告期内，标的公司因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：

1、标的公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该次会计政策变更采用未来适用法处理。

2、标的公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度财

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务报表上年比较数据营业外收入5,217,649.00元，调减营业外支出1,414,794.64元，调增资产处置收益3,802,854.36元。

3、标的公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

4、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。标的公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对标的公司利润无影响。

5、标的公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对标的公司利润无影响。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 发行股份情况

本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	5.28	4.75
定价基准日前60个交易日	4.91	4.42
定价基准日前120个交易日	4.61	4.15

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

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交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.15-0.03）÷1=4.12元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）发行数量

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格

4.12元/股计算，合计发行股份数量为2,621,359,221股。本次交易对方获取的股份对价明细如下：

单位：万元、股

股东	支付对价
	股份支付金额	发行股数	现金支付金额	合计金额
华峰集团	717,120.00	1,740,582,524	79,680.00	796,800.00
尤小平	103,680.00	251,650,485	11,520.00	115,200.00
尤金焕	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
尤小华	129,600.00	314,563,106	14,400.00	144,000.00
合计	1,080,000.00	2,621,359,221	120,000.00	1,200,000.00

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本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

（五）股份锁定期

本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深交所。

（七）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

2-1-207

（八）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请详见本报告之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

（九）发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易完成后，上市公司的控股股东认为华峰集团、实际控制人仍为尤小平先生，控制权未发生变化。具体分析请详见本报告之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）募集配套资金的金额及占交易价格的比例

本次交易配套募集资金的金额不超过200,000.00万元，占交易总金额的

16.67%，不超过拟购买资产交易价格的100%。计算过程如下：

单位：万元

项目	金额
本次成交金额	1,200,000.00
扣除：现金支付部分	120,000.00
募集资金规模上限	1,080,000.00
募集配套资金的金额	200,000.00
募集配套资金的金额占交易总金额的比例	18.52%

（三）发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行股票。

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本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量、占发行后总股本的比例

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

假设本次募集配套资金发行数量为33,536.00万股，本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：

单位：万股

项目	数量
发行前总股本	167,680.00
发行股份购买资产	262,135.92
配套募集资金	33,536.00
发行后总股本	463,351.92
发行股份购买资产/发行后总股本	56.57%

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项目	数量
配套募集资金/发行后总股本	7.24%
合计新增股份/发行后总股本	63.81%

最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（六）股份锁定期

上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深交所。

（八）募集配套资金用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元

序号	项目	金额
1	支付本次交易的现金对价	120,000.00
2	支付本次交易的中介机构费用	5,000.00
3	补充上市公司流动资金	25,000.00

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序号	项目	金额
4	补充标的公司流动资金、偿还债务	50,000.00
合计		200,000.00

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（九）募集配套资金用途的必要性

1、有利于保障交易的顺利实施

公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购华峰新材100%股权，交易价格为1,200,000.00万元，其中以现金方式支付120,000.00万元，另需向中介机构支付本次交易的相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。

2、有利于降低资产负债率，改善资本结构

截至2019年4月末，标的公司资产总额为977,023.49万元，负债总额为603,882.92万元，资产负债率61.81%，根据本次交易备考审阅报告，截至2019年4月30日，交易后的上市公司资产总额为1,573,943.12万元，负债总额为923,647.47万元，资产负债率为58.68%，上市公司整体资产负债率相对较高。本次募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，能够有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构。

3、前次募集资金的使用概况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）380号文“关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司拟向社会非公开发行人民币普通股股票10,000万股。

截至2014年9月11日止，公司已非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格9.16元/股，募集资金总额为91,600万元，扣除发行费用763

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万元，募集资金净额为人民币90,837万元，其中计入股本10,000万元，计入资本溢价人民币80,837万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第610397号验资报告。截至2016年12月31日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额	90,837.00	已累计投入募集资金总额		90,837.00
承诺投资项目	是否变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至2016年末累计投入金额
年产60,000吨差别化氨纶项目	否	100,000.00	90,837.00	90,837.00
合计		100,000.00	90,837.00	90,837.00

综上，截至2016年末，上市公司前次非公开发行募集资金已使用完毕。

4、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配根据本次交易备考审阅报告，截至2019年4月30日，交易后的上市公司资产总额为1,573,943.12万元，流动资产总额为842,938.69万元，配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司2019年4月30日流动资产总额的23.73%，资产总额的12.71%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。

5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

本次交易标的公司华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的子公司。上市公司将实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，有利于丰富上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。

本次重组中，标的公司华峰新材可通过募集配套资金解决部分资金来源并满足未来资本性支出：一方面，能够增强其现金储备，确保资金保障，有效降低其对银行借款等有息负债的需求，进而提升上市公司的整体收益；另一方面，标的公司子公司重庆化工的己二酸产能利用率已经处于饱和状态，为应对下游聚氨酯、聚酰胺领域不断增长的市场需求，重庆化工正在新建己二酸扩产项目。募集

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配套资金的到位能够有效解决其未来资本性支出，新项目建设完成后将进一步提升标的公司的产能，满足客户需求，提高市场竞争力，进而提升上市公司经营业绩，成为上市公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，提升公司运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（十一）本次募集配套资金失败的补救措施

如果本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决。

1、自有资金

截至2019年4月30日，华峰氨纶合并报表口径资产负债率为33.49%，可用货币资金余额为64,781.03万元，公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。

2、银行借款及债务融资

除自有资金以外，华峰氨纶还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价款。此外，作为上市公司，必要时公司亦可通过发行公司债券方式进行债务融资。

综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。

（十二）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

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第六节 标的资产评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

华峰新材业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华峰新材的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。

（二）评估结果

1、资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，华峰新材的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值4,852,908,265.45元，评估价值7,974,438,980.46元，评估

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增值3,121,530,715.01元，增值率为64.32%；负债账面价值2,972,165,788.66元，评估价值2,962,674,994.49元，评估减值9,490,794.17元，减值率为0.32%；

股东全部权益账面价值1,880,742,476.79元，评估价值5,011,763,985.97元，评估增值3,131,021,509.18元，增值率为166.48%。

2、收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，华峰新材股东全部权益价值采用收益法评估的结果为12,004,016,800.00元。

（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

华峰新材股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为5,011,763,985.97元，采用收益法评估的结果为12,004,016,800.00元，两者相差6,992,252,814.03元，差异率为58.25%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能

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够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果12,004,016,800.00元（大写为人民币壹佰贰拾亿零肆佰零壹万陆仟捌佰元整）作为华峰新材股东全部权益的评估值。

二、评估假设

（一）基本假设

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

2、本次评估以公开市场交易为假设前提。

3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

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（二）具体假设

1、本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

2、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。

3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

4、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊假设

华峰新材目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设标的公司未来能够持续被认定为高新技术企业，华峰新材未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。

重庆化工公司和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至2020年12月31日。本次假设政策到期后即2021起按25%税率征收企业所得税。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

（一）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法

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分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。经资产基础法评估，截至评估基准日2019年4月30日，华峰新材股东全部权益价值评估情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	328,285.73	329,295.41	1,009.68	0.31
二、非流动资产	157,005.10	468,148.49	311,143.39	198.17
其中：长期股权投资	118,586.44	369,459.50	250,873.06	211.55
投资性房地产	3,005.16	4,138.34	1,133.18	37.71
固定资产	14,177.77	22,309.29	8,131.52	57.35
在建工程	15,326.12	15,326.12	-	-
无形资产	4,817.33	55,965.32	51,147.99	1,061.75
其中：无形资产—土地使用权	4,817.33	18,457.62	13,640.29	283.15
长期待摊费用	192.13	192.13	-	-
递延所得税资产	785.31	642.95	-142.36	-18.13
其他非流动资产	114.84	114.84	-	-
资产总计	485,290.83	797,443.90	312,153.07	64.32
三、流动负债	296,105.79	296,105.79	-	-
四、非流动负债	1,110.79	161.71	-949.08	-85.44
其中：递延所得税负债	161.71	161.71	-	-
负债合计	297,216.58	296,267.50	-949.08	-0.32
股东权益合计	188,074.25	501,176.40	313,102.15	166.48

本次评估股东权益评估变动增加额313,102.15万元，增值率166.48%。主要原因如下：

1、长期股权投资评估增值250,873.06万元，增值率211.55%，系标的公司对子公司投资按成本法核算，而子公司经营有较多收益所致，具体情况如下：

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单位：万元

序号	被投资单位	投资比例	账面价值	评估价值	增值额	增值率
1	Huafon Pakistan	75.00%	2,307.77	1,867.17	-440.60	-19.09%
2	重庆化工	100.00%	104,516.89	330,746.85	226,229.96	216.45%
3	重庆新材	100.00%	10,000.00	34,142.78	24,142.78	241.43%
4	瑞安科技公司	100.00%	1,761.77	2,702.70	940.93	53.41%

2、投资性房地产评估增值1,133.18万元，增值率为37.71%；建筑物类固定资产评估增值3,332.90万元，增值率为104.43%。主要原因为：①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限。

3、设备类固定资产评估增值4,806.21万元，增值率为43.93%，主要系部分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限所致。

4、无形资产—土地使用权评估增值13,640.29万元，增值率为283.15%，系土地使用权取得成本低，而近年地价不断上涨所致。

5、无形资产—其他无形资产评估增值37,507.70万元，增值率为100.00%，系无账面会计记录的专利技术、商标等一系列无形资产未来能够给标的公司经营带来较大收益所致。

6、递延收益评估减值949.08万元，减值率为100.00%，主要系该递延收益对应的项目已经完工并验收，期后不需支付，评估为零所致。

主要资产增值情况分析如下：

1、长期股权投资的评估过程及评估价值的公允性

（1）评估过程

截至2019年4月30日，标的公司共投资四家公司，基本情况如下表所示:

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值
1	华峰巴基斯坦（私营）有限公司	2016年9月	75%	2,307.77	0.00	2,307.77
2	重庆化工化工有限公司	2016年12月	100%	104,516.89	0.00	104,516.89

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序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值
3	重庆化工新材料有限公司	2016年12月	100%	10,000.00	0.00	10,000.00
4	瑞安市华峰新材料科技有限公司	2017年10月	100%	1,761.77	0.00	1,761.77

对于投资全资子公司和控股子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估。具体评估方法如下：

①投资重庆新材、瑞安科技公司和Huafon Pakistan的长期股权投资，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

②投资重庆化工的长期股权投资，为重庆化工股东权益评估价值扣减预计应需支付的股权回购款后确定。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例-股权回购款。

（2）评估依据

①Huafon Pakistan

对于Huafon Pakistan，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估。其主要资产为建筑物类固定资产、设备安装工程和土地使用权，本次对建筑物类固定资产和设备安装工程采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估。

②瑞安科技公司

对于瑞安科技公司，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估。其主要实物资产为存货和设备类固定资产，其中对设备类固定资产采用成本法进行评估。

③重庆化工

对于重庆化工，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估。其主要资产为设备类固定资产、建筑物类固定资产、在建工程和土地使用权，其中对设备类固定资产和建筑物类固定资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估。

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④重庆新材

对于重庆新材，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估。其主要实物资产为存货和设备类固定资产，其中对设备类固定资产采用成本法进行评估。

（3）评估结果

单位：万元

被投资单位名称	投资比例	账面价值	被投资单位评估后股东权益金额	评估价值	增值额	增值率%
Huafon Pakistan	75%	2,307.77	2,489.56	1,867.17	-440.60	-19.09
重庆化工	100%	104,516.89	357,746.85	330,746.85	226,229.96	216.45
重庆新材	100%	10,000.00	34,142.78	34,142.78	24,142.78	241.43
瑞安科技公司	100%	1,761.77	2,702.70	2,702.70	940.92	53.41

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。

（4）评估价值的公允性

本次评估中，长期股权投资评估增值，主要原因系长期股权投资账面按成本法核算，未能反映子公司账面累计的未分配利润所致。

本次评估中，对长期股权投资各子公司的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资产价值的各项因素，其中对子公司设备类固定资产和建筑物类固定资产采用成本法评估，均充分考虑了重置相关资产所需的各项料工费的市场价格；对子公司土地使用权采用市场法评估，亦充分考虑了周边类似土地的市场价，评估价值具有公允性。

2、投资性房地产的评估过程及评估价值的公允性

（1）评估过程

列入评估范围的投资性房地产共5项，均系房屋，建筑面积合计28,847.29平方米，均分布于瑞安经济开发区开发区大道1688号，主要为浆料车间、甲类仓库、乙类仓库等已出租的工业厂房，建成于2004-2015年间，为钢混结构，主要为砼地面、内外墙涂料、环氧地坪地面、水泥砂浆踢脚线、氧化聚乙烯卷材

2-1-221

防水、铝合金窗，部分房屋采用了防爆设计，房屋设计、施工质量、日常维护和管理情况良好。上述建筑物对应的土地使用权1项，已取得瑞国用（2008）第48-2号《国有土地使用证》，土地面积173,324.82平方米（含建筑物类固定资产科目房屋所对应的土地使用权），系工业出让用地。由于列入本次评估范围的投资性房地产均为工业厂房等，类似建筑物交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故采用成本法对投资性房地产进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。本次评估时未考虑相关租赁事项对评估值可能产生的影响。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

①重置成本的确定

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。A、建安工程费用由于原竣工决算资料不完整，故采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、相同功能建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。B、前期及其他费用结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的

5.64%计取，具体构成如下：

费用名称	费用标准
可行性研究费	0.20%
勘测设计费用	3.05%
工程建设监理费	2.19%
建设单位管理费	0.20%

2-1-222

合 计

5.64%

C、建筑规费根据《温州市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担的若干意见》（温政发（2016）15号）并结合华峰新材实际缴纳情况，评估时不考虑相关建筑规费。

D、应计利息应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。E、开发利润开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

②成新率的确定

A、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。a、年限法年限法的计算公式为：

成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的估计其经济耐用年限确定如下：

建筑物类别	非生产用房	生产用房	受腐蚀的生产用房
钢混结构	60年	50年	35年
钢结构	50年	35年	-
构筑物	20-50年

b、完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。

2-1-223

c、成新率的确定将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。K＝A1×K1＋A2×K2其中A1、A2分别为加权系数，本次评估中，A1、A2各取0.5。B、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

（2）评估价值的公允性

本次评估中，投资性房地产评估增值，主要原因包括：①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限。

本次评估中，投资性房地产的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的各项料工费的市场价格，评估价值具有公允性。

3、无形资产的评估过程及评估价值的公允性

（1）无形资产——土地使用权的评估过程

列入评估范围的土地使用权共2宗，其中1宗为工业出让用地，面积173,324.82平方米，位于瑞安经济开发区开发区大道1688号，已取得瑞国用（2008）第48-2号的《国有土地使用证》（对应不动产权证：浙（2019）瑞安不动产0044666号）；另1宗为住宅划拨用地，面积13,333.00平方米，位于瑞安经济开发区金融街和开发三路交叉口，已取得瑞国用（2014）第005179号的《国有土地使用证》（对应不动产权证：浙（2019）瑞安市不动产权第0042770号）。

A、对位于瑞安经济开发区开发区大道1688号的工业用地，经分析，因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，故采用市场法进行评估。

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

2-1-224

V=VB×A×B×C×D×E×F式中 V：待估宗地使用权价值；VB：比较案例价格；A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数a、市场交易情况修正通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

b、期日修正采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

c、区域因素修正区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。d、个别因素修正个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。e、土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的

2-1-225

长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。f、容积率修正容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）B、对位于瑞安经济开发区金融街和开发三路交叉口的住宅划拨用地，经分析，因待估宗地所在区域无类似交易案例、征地补偿费用标准也无法取得，故采用基准地价系数修正法进行评估。基准地价系数修正法，首先按土地位置及容积率确定其所对应的土地级别和基准地价标准；再根据待估宗地的实际情况对地价的影响确定修正值，一般考虑对区域因素个别因素进行修正；然后根据评估基准日与基准地价基期同类地价的总体变化情况确定估价期日修正系数和根据土地剩余使用年限确定年限修正系数；最后根据基准地价及各项修正值确定待估宗地使用权的评估价值，公式如下：

V=VC×∏K1×∏K2×T×Rn式中 V：待估宗地使用权的评估价值；VC：基准地价；K1：区域因素修正系数；K2：个别因素修正系数；T：估价期日修正系数；Rn：年限修正系数期日修正是指对评估基准日与基准地价的基期同类地价的总体变化情况的修正。T=K1/K0×100%

2-1-226

式中：

K1：评估基准日同类地价指数；K0：基准地价基期同类地价指数，一般取1。年期修正是指是指通过修正系数将土地使用权在最高使用年限条件下的价值修正为在剩余使用年限条件下的价值。Rn=[1-1/（1+R）n]/[1-1/(1+R)N]式中：R：土地还原利率，本次评估取7%n:土地剩余使用年限N：土地最高使用年限本次委估土地使用权系划拨用地，未设定土地使用年限，故评估时不考虑土地剩余使用年限的相关影响；在采用基准地价系数修正法得出不含契税的待估宗地使用权价值后，以扣除土地出让金后的划拨土地使用权权益价值确定待估土地使用权价值。

（2）无形资产——土地使用权评估结果的公允性

无形资产—土地使用权评估增值，系土地使用权取得成本低，且近年瑞安地价不断上涨所致。本次评估中，土地使用权的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法时评估充分考虑了周边类似土地的市场价格, 基准地价系数修正法时充分考虑了各类修正因素的影响，评估价值具有公允性。

（3）无形资产——其他无形资产的评估过程

华峰新材列入评估范围的无形资产均为无账面会计记录的专利技术和商标，包括53项专利（其中发明专利35项，实用新型专利16项，外观设计专利2项）、4项商标和1项域名。

①评估方法的选用

根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。

对于列入评估范围的53项专利、4项注册商标和1项域名，由于公司的最

2-1-227

终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将上述无形资产视为一个无形资产组合。对于无形资产组合，由于未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用收益法进行评估。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定收益期限。折现率采用风险累加法进行分析确定。其基本公式为：

式中：P为待评无形资产的评估值；

K1为销售收入分成率；

Ri为第i年的销售收入；

n为收益期限；

r为折现率。

此外，本次评估无法考虑共同专利权人可能对相应专利资产进行转让、许可等事项对委估无形资产组合评估价值的影响。

②无形资产组合评估值

单位：万元

项目/年份	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年
一、营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94
二、收入分成率	1.67%	1.34%	1.00%	0.67%	0.33%
三、净收益	9,582.33	13,526.60	11,657.63	8,231.27	4,152.92
四、折现率	13.79%	13.79%	13.79%	13.79%	13.79%
五、折现值	9,182.75	11,628.82	8,807.34	5,465.56	2,423.23

2-1-228

项目/年份	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年
无形资产组合评估值	37,507.70

（4）无形资产——其他无形资产评估价值的公允性

无形资产—其他无形资产评估增值，主要系将账外的专利技术以及商标域名等无形资产列入评估范围所致。

本次评估中，无形资产—其他无形的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用收益法评估充分考虑了未来收益中无形资产的贡献，评估价值具有公允性。

4、设备类固定资产的评估过程及公允性

（1）评估方法

设备类固定资产主要为反应釜、储罐、光伏电项目、制罐自动线、穿梭式立体库等专业生产设备。除生产设备外，还包括供配电、供水、供气系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，主要分布于浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号的公司厂区内。

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的安装费用，在相应整体设备评估时统一考虑；对于因技改暂时停用的设备，在确定其成新率的设备利用系数时作相应评估处理。

（2）主要参数取值、评估依据

①重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调

2-1-229

试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。A、现行购置价a、机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

b、电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。c、车辆：通过上网查询等方式确定现行购置价。d、进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：

现行购置价 = 设备到岸外币价×基准日汇率×（1+进口关税税率）+设备到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率+外贸手续费率+商检费率）

e、非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制造利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价。

B、相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a、运杂费

运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

b、安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

2-1-230

一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。另外，根据企业实际情况，主要生产设备的安装调试费中包含了工艺管道、设备基础、钢平台等制作费用，安装调试费率则根据企业实际情况经分析后确定。c、建设期管理费建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

d、资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

e、车辆费用

车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

C、重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

②成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围。

B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

C、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低

2-1-231

法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。经了解，委估设备利用率正常，生产线整体不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。综上，本次评估中，设备类固定资产的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的现行购置价和相关费用的市场价格，主要参数取值、评估依据均具有合理性、评估过程公允，评估价值具有公允性。

（3）评估结果增值原因及公允性

设备类固定资产评估增值，主要系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。本次评估中，设备类固定资产的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的现行购置价和相关费用的市场价格，评估价值具有公允性。

（二）收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的

2-1-232

预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。

式中：n——明确的预测年限

t

(1)1)

n

nnntt

tCFF

Prr

??????

??企业自由现金流评估值

（tCFF

——第t年的企业现金流r——折现率t——未来的第t年

tCFFnP

——第n年以后的价值

2、收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2023年作为分割点较为适宜。

3、收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（除利息支出外）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用。

4、折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

2-1-233

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——资本结构。债务资本成本

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??dK

采用一年期贷款利率。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

dKefcKRBetaERPR????

式中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率Beta——权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数

5、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。标的公司的非经营性资产包括理财产品、应收关联方往来借款、长期股权投资、投资性房地产、待处理的固定资产、出租的设备、在建工程等，非经营性负债为递延所得税负债，没有溢余资产。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

6、付息债务价值

截至评估基准日，标的公司付息债务主要为短期借款、应付利息、一年内到期的长期负债、长期借款和长期应付款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

2-1-234

（三）收益法评估测算过程

1、未来收益的确定

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

标的公司合并报表范围内的子公司包括重庆化工、重庆新材、重庆研究院、瑞安科技公司和Huafon Pakistan。其中：华峰新材、重庆新材和瑞安科技公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇等的研发、生产、销售；重庆化工主要从事己二酸等的研发、生产、销售；重庆研究院主要从事辅助研发工作；Huafon Pakistan主要在巴基斯坦从事聚氨酯原液、聚酯多元醇的生产和销售，目前处于建设中，未来何时投产存在较大的不确定性。故本次对华峰新材、重庆化工、重庆新材、重庆研究院、瑞安科技公司采用合并报表口径进行收益预测，将Huafon Pakistan作为非经营性资产。

（2）营业收入及营业成本的预测

①报告期内，标的公司营业收入、成本、毛利分析

报告期内，标的公司的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：

单位：万元

产品	项目	2017年	2018年	2019年1-4月
聚氨酯原液（华峰新材）	数量（吨）	296,411.34	273,633.26	100,847.47
	成本单价（元/吨）	12,302.29	13,301.31	10,602.18
	销售单价（元/吨）	15,755.21	16,708.17	14,014.11
	成本	364,657.20	363,967.98	106,920.33
	收入	467,002.59	457,191.16	141,328.75
	毛利率	21.92%	20.39%	24.35%
聚酯多元醇（华峰新材、瑞安科技公司）	数量（吨）	125,735.13	118,781.94	39,220.68
	成本单价（元/吨）	8,998.64	8,985.01	7,917.15
	销售单价（元/吨）	10,981.38	11,452.35	9,665.02
	成本	113,142.29	106,725.76	31,051.62
	收入	138,074.66	136,033.25	37,906.88

2-1-235

产品	项目	2017年	2018年	2019年1-4月
	毛利率	18.06%	21.54%	18.08%
聚氨酯原液（重庆新材）	数量（吨）	14,635.41	62,414.42	35,281.71
	成本单价（元/吨）	12,911.75	12,251.83	10,363.24
	销售单价（元/吨）	16,348.28	16,145.04	14,088.15
	成本	18,896.88	76,469.09	36,563.28
	收入	23,926.24	100,768.35	49,705.40
	毛利率	21.02%	24.11%	26.44%
聚酯多元醇（重庆新材）	数量（吨）	-	14,418.50	5,137.06
	成本单价（元/吨）	-	8,734.92	8,562.08
	销售单价（元/吨）	-	13,018.45	11,592.97
	成本	-	12,594.44	4,398.39
	收入	-	18,770.65	5,955.38
	毛利率	-	32.90%	26.14%
己二酸	数量（吨）	169,910.93	309,430.93	85,724.76
	成本单价（元/吨）	6,763.59	6,233.87	5,729.05
	销售单价（元/吨）	8,470.61	8,784.11	7,252.52
	成本	114,920.80	192,895.29	49,112.18
	收入	143,924.90	271,807.50	62,172.07
	毛利率	20.15%	29.03%	21.01%
环己醇、醇酮	数量（吨）	12,799.92	65,675.05	27,357.04
	成本单价（元/吨）	6,511.95	6,707.05	6,190.42
	销售单价（元/吨）	8,339.18	9,237.22	7,670.12
	成本	8,335.25	44,048.67	16,935.17
	收入	10,674.08	60,665.52	20,983.18
	毛利率	21.91%	27.39%	19.29%
主营业务	收入	783,602.47	1,045,236.43	318,051.66
	成本	619,952.42	796,701.23	244,980.97
	毛利率	20.88%	23.78%	22.97%
其他业务	收入	43,279.84	26,713.23	9,864.65

2-1-236

产品	项目	2017年	2018年	2019年1-4月
	成本	38,350.85	21,033.78	9,391.26
	毛利率	11.39%	21.26%	4.80%
合计	收入	826,882.31	1,071,949.66	327,916.31
	成本	658,303.27	817,735.01	254,372.23
	毛利率	20.39%	23.72%	22.43%

华峰新材的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸的研发、生产和销售；其他业务收入主要为出售副产品、原材料等收入和租赁收入。

②未来营业收入的测算

根据标的公司历史收入情况及管理层预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。在对华峰新材未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和实际产能情况，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。

A、聚氨酯原液和聚酯多元醇等聚氨酯产品

a、销量

截至评估基准日，华峰新材具备年产42万吨聚氨酯原液和42万吨聚酯多元醇的设计生产能力，规模位居行业前列，重庆新材新增的5万吨聚氨酯原液和5万吨聚酯多元醇项目尚在验收中。

标的公司与客户基本采用签订年度经销合同或框架协议的方式销售，主要客户的产品需求量大且逐年增长。同时，华峰新材作为行业内的龙头企业，工艺和环保设施先进安全，已经形成一定的行业壁垒，预计能够在较长时间内保持品牌、技术研发、品质、产业链、成本等优势，随着市场的发展，预计未来华峰新材的销量将继续保持增长。

b、销售单价

聚氨酯产品的主要原料包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇等，属

2-1-237

于石油化工基本原料，因此石油作为聚氨酯产品最主要和基础的原料，其价格变化对相关化工原料和聚氨酯产品的价格影响很大，相关聚氨酯产品的价格走势和原油价格走势基本一致。

根据2018年12月7日石油输出国组织（欧佩克）和包括俄罗斯在内的非欧佩克产油国（欧佩克+）达成的减产计划，从2019年1月1日开始减产120万桶/日，原油的价格从2018年12月的每桶50美元开始缓慢上升，作为聚氨酯产品的基础原料，原油价格的上涨也会带动聚氨酯产品的缓慢上升。未来标的公司聚氨酯产品的销售单价不确定性较大，但产品售价的变动可以由原材料采购价的变动抵销，出于谨慎性原则，未来聚氨酯产品的售价一律按照2019年1-4月的平均水平确定，预测的产品单价远低于产品于2011年10月至2019年5月的平均价格15,886.54元/吨（不含税），较为保守。

B、己二酸和环己酮

标的公司下属子公司重庆化工负责己二酸产品的研发、生产、销售，产品除了作为聚氨酯的原料供应至重庆新材和华峰新材外，其余用于对外销售。

a、销量

截至评估基准日，华峰新材具备年产48万吨己二酸的设计生产能力，并正在新建扩产项目，计划投资总额15.61亿元（不含税），建成后能新增年产25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的生产能力，随着后续产能持续投放，在行业中的影响力会不断加强。

重庆化工的己二酸在满足标的公司自用的情况下，其余部分对外出售，目前主要客户为华峰集团及其关联方、英威达、新加坡科意亚太有限公司、万华化学、蝶理等大型化工企业，客户的产品需求量较大且呈逐年增长趋势，为未来销量的增长奠定了坚实的基础。同时，重庆化工的己二酸产品品质优良，规格品类丰富，能应用于不同领域，满足各种应用场合的需要，具有较强的适应性，亦有助于己二酸市场份额的拓展。

目前重庆化工产能利用率已经饱和，未来年度产销量结合标的公司扩产计划予以测算，现有扩建项目预计于2019年陆续投产。

同时，重庆化工生产工艺和环保设施先进安全，在生产装置的配置上，采用

2-1-238

上下游一体化工艺，配套生产环己醇、醇酮、环己酮等产品，以更好地适应市场需求变化，灵活调度生产。根据标的公司的经营计划，在环己酮生产装置投产后，环己醇可以进一步生产环己酮，故重庆化工未来将不再对外销售环己醇，主要对外销售环己酮。

b、销售单价i）己二酸目前，己二酸市场中供需方基本延用挂结牌价格模式。己二酸的原材料主要为苯，其变动将直接影响己二酸的价格，而苯的价格主要受原油的影响，原油的价格从2018年12月的每桶50美元开始缓慢上升，预计未来将带动己二酸产品价格的上涨。未来标的公司己二酸产品的销售单价不确定性较大，但产品售价的变动可以由原材料采购价的变动抵销，出于谨慎性原则，未来己二酸产品的售价一律按照2019年1-4月的平均水平确定，预测的产品单价远低于己二酸于2011年6月至2019年5月的市场平均价格8,702.58元/吨（不含税），也远低于重庆化工历史平均售价8,365.22元/吨（不含税），较为保守。

ii）环己酮评估基准日环己酮的价格为9,513.27元/吨（不含税），其除受原材料价格的影响外，还受到整体供需情况变化的影响。2019年国内己内酰胺产能大增，对环己酮的需求相应增加。根据卓创资讯的研究，2018 年国内环己酮市场均价约为12,113元/吨。

重庆化工根据产能投产计划预计2020年开始销售环己酮，出于谨慎性原则，未来的售价在2019年1-4月的市场平均报价9,013.58元/吨（不含税）的基础上结合期后情况测算。C.其他业务收入其他业务收入包括出售副产品、材料等的收入及租赁房产和设备取得的收入。本次将出租的房产和设备列入非经营性资产考虑，故未来不再测算此部分收入。2017年华峰新材有出售主材给合并范围外的关联方，2018年起不再有此块业务，故未来不进行测算。2017年重庆化工有销售苯等主材，2018年起不再有

2-1-239

此块业务，故未来也不进行测算。预测的其他收入主要为副产品、随产品出售的保护性材料等，根据历史发生水平，结合其占主营业务收入的比例进行测算；水电费等收入按照2018年水平确定。

③未来营业成本的测算

华峰新材的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。主要为材料成本、直接人员工资成本、折旧摊销成本以及间接人工工资、能耗费、机物料等其他制造费用成本构成。

对于材料成本，根据近年来材料价格波动趋势，由于其与产品的销售价格关联度极高，本次参照2019年1-4月的材料价格，结合产品材料用量进行测算。

对直接人员工资成本和间接人员工资成本，以2017年至2019年1-4月的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对折旧摊销成本，根据华峰新材现有的固定资产及未来增加的固定资产预测。

对其他制造费用成本（如：能耗费、机物料费用等）的变动趋势与营业收入相一致，因此参考标的公司及各子公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。

其他业务成本包括材料成本、副产品成本等，根据历史毛利水平确定。

综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：

2-1-240

单位：万元

产品	项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
聚氨酯原液（华峰新材）	数量（吨）	172,525.31	280,918.00	293,104.00	305,764.00	319,224.00	319,224.00
	成本单价（元/吨）	10,577.55	10,693.05	10,729.82	10,742.60	10,805.38	10,805.38
	销售单价（元/吨）	14,062.96	14,085.79	14,088.25	14,044.21	14,070.10	14,070.10
	成本	182,489.51	300,387.02	314,495.32	328,470.03	344,933.66	344,933.66
	收入	242,621.65	395,695.20	412,932.24	429,421.38	449,151.36	449,151.36
	毛利率	24.78%	24.09%	23.84%	23.51%	23.20%	23.20%
聚酯多元醇（华峰新材、瑞安科技公司）	数量（吨）	51,565.83	49,666.00	55,000.00	60,000.00	65,000.00	65,000.00
	成本单价（元/吨）	7,851.24	7,956.23	7,956.02	7,976.55	7,992.69	7,992.69
	销售单价（元/吨）	9,646.28	9,675.78	9,671.20	9,667.65	9,664.64	9,664.64
	成本	40,485.57	39,515.41	43,758.11	47,859.30	51,952.49	51,952.49
	收入	49,741.84	48,055.73	53,191.60	58,005.90	62,820.16	62,820.16
	毛利率	18.61%	17.77%	17.73%	17.49%	17.30%	17.30%
聚氨酯原液（重庆新材）	数量（吨）	40,561.88	81,647.00	87,711.00	94,364.00	101,155.00	101,155.00
	成本单价（元/吨）	10,476.03	10,370.95	10,364.38	10,359.96	10,366.78	10,366.78
	销售单价（元/吨）	14,025.06	13,992.92	13,987.81	13,986.19	13,986.16	13,986.16
	成本	42,492.75	84,675.70	90,907.01	97,760.73	104,865.16	104,865.16

2-1-241

产品	项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
	收入	56,888.28	114,247.99	122,688.48	131,979.28	141,477.00	141,477.00
	毛利率	25.30%	25.88%	25.90%	25.93%	25.88%	25.88%
聚酯多元醇（重庆新材）	数量（吨）	11,862.94	19,934.00	22,900.00	25,900.00	29,000.00	29,000.00
	成本单价（元/吨）	8,797.53	8,651.24	8,594.53	8,580.34	8,605.78	8,605.78
	销售单价（元/吨）	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97
	成本	10,436.46	17,245.38	19,681.46	22,223.09	24,956.75	24,956.75
	收入	13,752.67	23,109.43	26,547.90	30,025.79	33,619.61	33,619.61
	毛利率	24.11%	25.38%	25.86%	25.99%	25.77%	25.77%
己二酸	数量（吨）	238,239.72	457,961.86	495,912.44	527,934.30	515,531.84	515,531.84
	成本单价（元/吨）	5,346.00	5,413.00	5,393.00	5,416.00	5,427.00	5,427.00
	销售单价（元/吨）	7,177.38	7,226.07	7,225.53	7,226.44	7,239.69	7,239.69
	成本	127,362.95	247,894.75	267,445.58	285,929.21	279,779.13	279,779.13
	收入	170,993.70	330,926.44	358,323.02	381,508.55	373,229.07	373,229.07
	毛利率	25.52%	25.09%	25.36%	25.05%	25.04%	25.04%
环己醇、醇酮	数量（吨）	32,642.96	-	-	-	-	-
	成本单价（元/吨）	6,450.00	-	-	-	-	-

2-1-242

产品	项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
	销售单价（元/吨）	7,670.12	-	-	-	-	-
	成本	21,054.71	-	-	-	-	-
	收入	25,037.54	-	-	-	-	-
	毛利率	15.91%	-	-	-	-	-
环己酮	数量（吨）	-	85,000.00	195,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00
	成本单价（元/吨）	-	5,852.00	5,834.00	5,863.00	5,877.00	5,877.00
	销售单价（元/吨）	-	8,472.77	8,472.77	8,472.77	8,472.77	8,472.77
	成本	-	49,742.00	113,763.00	117,260.00	117,540.00	117,540.00
	收入	-	72,018.55	165,219.02	169,455.40	169,455.40	169,455.40
	毛利率	-	30.93%	31.14%	30.80%	30.64%	30.64%
主营业务	收入	559,035.68	984,053.34	1,138,902.26	1,200,396.30	1,229,752.60	1,229,752.60
	成本	424,321.95	739,460.26	850,050.48	899,502.36	924,027.19	924,027.19
	毛利率	24.10%	24.86%	25.36%	25.07%	24.86%	24.86%
其他业务	收入	14,756.43	25,394.76	26,860.72	28,150.72	28,708.34	28,708.34
	成本	13,513.37	23,314.20	24,839.46	26,134.57	26,687.40	26,687.40
	毛利率	8.42%	8.19%	7.52%	7.16%	7.04%	7.04%

2-1-243

产品	项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
合计	收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
	成本	437,835.32	762,774.46	874,889.94	925,636.93	950,714.59	950,714.59
	毛利率	23.69%	24.44%	24.95%	24.66%	24.45%	24.45%

2-1-244

（3）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。未来各年标的公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照华峰新材各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各期预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了现有账面待抵扣进项税、新增资本性支出和现有设备的更新因素。

对于房产税和土地使用税，按照标的公司需要计算房产税、土地使用税的资产或收入乘以相应税率确定。

对于环境保护税和印花税，根据标的公司历年发生额占收入比乘以预测年度的营业收入来测算。

对于车船使用税，按照现有的规模进行测算。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
税金及附加	2,610.89	6,463.83	7,407.57	7,503.10	7,286.83	7,286.83
税金及附加/营业收入	0.46%	0.64%	0.64%	0.61%	0.58%	0.58%

（4）期间费用的预测

①销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、包装费、折旧费、业务招待费、通关费及佣金等构成。

职工薪酬的预测系以2017年-2019年1-4月职工薪酬水平为基础，并根据华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧，根据标的公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据标的公

2-1-245

司未来面临的市场环境，对标的公司未来发生的销售费用进行了预测。计算结果见下表：

单位：万元

项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
销售费用	14,894.25	25,110.98	28,427.19	29,864.68	30,574.53	30,574.53
销售费用/营业收入	2.60%	2.49%	2.44%	2.43%	2.43%	2.43%

②管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、可控费用（办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费和车辆费等）和其他费用 （折旧费、无形资产摊销、水电费和差旅费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

职工薪酬的预测系以2017年-2019年1-4月职工薪酬水平为基础，并根据华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧和摊销，根据标的公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于绿化费、审计费、设计费和人才招聘费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。

对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据标的公司未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测见下表：

单位：万元

项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
管理费用	11,441.84	17,720.57	18,517.74	19,025.76	19,303.16	19,303.16
管理费用/营业收入	1.99%	1.76%	1.59%	1.55%	1.53%	1.53%

③管理费用、销售费用预测依据及合理性

A、标的公司报告期内管理费用率、销售费用率

标的公司报告期内管理费用率、销售费用率情况如下表所示：

2-1-246

单位：万元

项目	2019年1-4月		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
管理费用	4,883.39	1.49%	17,254.43	1.61%	12,133.27	1.47%
销售费用	8,417.50	2.57%	27,923.09	2.60%	18,479.93	2.23%

注：占比是指期间费用占营业收入的比例，上述数据不包含华峰巴基斯坦（私营）有限公司的数据。华峰新材的管理费用主要为人员薪酬费用、折旧费、办公费、业务招待费等。报告期各期，标的公司管理费用率分别为1.47%、1.61%和1.49%，波动较小。2018年度略有上升的原因主要是由于随着经营规模的扩大和净利润的上升，人员薪酬上涨引起的。华峰新材的销售费用主要为运输费用、人员薪酬费用、业务招待费、差旅费等。报告期的费用率分别为2.23%、2.60%和2.57%，基本保持平稳。2018年度略有上升的原因主要是由于人员薪酬和运输费用上涨引起的。B、同行业可比公司期间费用情况报告期各期，标的公司期间费用率与同行业可比公司比较情况如下：

公司名称	费用率	2019年1-6月	2018年	2017年
万华化学	管理费用率	2.20%	1.65%	1.50%
	销售费用率	4.28%	2.84%	2.67%
华鲁恒升	管理费用率	0.91%	0.98%	1.14%
	销售费用率	2.67%	1.81%	1.82%
神马股份	管理费用率	2.21%	2.71%	2.52%
	销售费用率	0.89%	1.37%	1.33%
红宝丽	管理费用率	5.05%	5.24%	5.61%
	销售费用率	4.35%	3.73%	4.10%
汇得科技	管理费用率	3.85%	3.28%	3.23%
	销售费用率	3.05%	2.63%	3.10%
高盟新材	管理费用率	7.98%	5.97%	5.40%
	销售费用率	5.54%	6.30%	6.82%
平均值	管理费用率	3.70%	3.31%	3.23%

2-1-247

	销售费用率	3.46%	3.11%	3.30%
标的公司	管理费用率	1.49%	1.61%	1.47%
	销售费用率	2.57%	2.60%	2.23%

注：最近一期将标的公司2019年1-4月数据与同行业可比公司2019年1-6月数据对比。从上表可知，同行业可比公司的管理费用率在0.98%-5.97%之间，销售费用率在1.33%-6.82%之间，标的公司报告期的管理费用率与销售费用率处于同行业可比公司的费用率区间中，但低于可比公司的平均值，主要是由于上市公司中红宝丽、汇得科技、高盟新材的收入规模均小于华峰新材的收入规模。

管理费用与销售费用根据其与业务规模的关系分为固定费用和变动费用。由于固定费用的存在，华峰新材的管理费用率、销售费用率并不与业务规模呈线性相关，不随业务规模的变化呈同比例变化。预测时根据各项费用的性质与历史发生水平，以企业发展规模和收入情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的比率预测未来年度中的管理费用及销售费用。

综上，预测期华峰新材的管理费用率、销售费用率与报告期相比，波动较小，基本保持平稳，预测时区分了固定费用与变动费用，采用了不同的方法进行测算，符合企业未来业务发展预期，与企业发展规模相适应，具有合理性。

③研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、材料、燃料、低值易耗品、折旧费和差旅费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

职工薪酬的预测系以2017年-2019年1-4月职工薪酬水平为基础，并根据华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧，根据标的公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据标的公司未来经营研发情况和标的公司管理层的规划，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测结果见下表：

2-1-248

单位：万元

项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
研发费用	23,531.24	39,689.72	44,010.82	44,485.68	44,855.60	44,855.60
研发费用/营业收入	4.10%	3.93%	3.78%	3.62%	3.56%	3.56%

④财务费用的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。标的公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的现金保有量余额乘以评估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。预测见下表：

单位：万元

项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
财务费用	403.55	738.66	850.02	894.65	911.35	911.35
财务费用/营业收入	0.07%	0.07%	0.07%	0.07%	0.07%	0.07%

（5）其他收益

由于其他收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

（6）投资收益的预测

本次评估将重庆化工、重庆新材、重庆研究院、瑞安科技公司4家全资子公司统一列入预测范围。由于Huafon Pakistan目前处于建设中，未来何时投产存在较大的不确定性，故将其作为非经营性资产。 因此，预测时不再考虑上述股权投资涉及的投资收益。

同时，华峰新材未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。

（7）公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

2-1-249

（8）资产减值损失的预测

主要考虑标的公司的存货和往来款的回款损失。

①标的公司报告期存货减值准备和往来款坏账准备计提情况

标的公司报告期存货不存在减值迹象，未计提存货减值准备。标的公司报告期坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-4月	2018年	2017年
营业收入	327,916.31	1,071,949.66	826,882.31
营业成本	254,372.23	817,735.01	658,303.27
账面坏账准备	8,668.48	8,554.2	8,590.17
资产减值损失	373.32	-13.19	4,742.74
实际发生坏账	5.09	20.33	1,233.87

注：上述数据不包含华峰巴基斯坦（私营）有限公司的数据。

华峰新材报告期资产减值损失占营业收入的比率分别为0.574%、-0.001%和0.114%，实际发生坏账占营业收入的比率分别为0.149%、0.002%和0.002%，实际发生坏账的比率较低。

②资产减值损失的预测结果

根据标的公司存货的流转情况、回款政策及回款情况并结合以前年度分析，综合确定各年度资产减值损失，具体如下：

单位：万元

项目	2019年5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
资产减值损失	-1,147.58	-2,018.90	-2,331.53	-2,457.09	-2,516.92	-2,516.92

③标的公司预测期各期资产减值损失的合理性

由于标的公司的存货管控能力较强，报告期未计提存货减值准备，评估基准日也未发现存货存在减值迹象，故本次预测时不考虑存货跌价准备产生的资产减值损失。

预测期资产减值损失主要考虑标的公司往来款的实际回款损失。标的公司近年销售模式和销售政策未发生变化，回款情况保持稳定，未来往来款导致的资产减值损失水平预计不会发生重大变化。

2-1-250

预测期资产减值损失占营业收入的比率为0.20%，高于报告期实际发生的坏账损失率，具有谨慎性和合理性。

（9）资产处置收益

由于资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

（10）所得税费用

对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用。

华峰新材目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设标的公司未来能够持续被认定为高新技术企业，华峰新材未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。

重庆化工和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至2020年12月31日。本次假设政策到期后即2021起按25%税率征收企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号，自2016年1月1日起施行）第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号，自2016年1月1日起施行）“三、认定条件”相关内容，将认定高新技术企业须同时满足的条件与华峰新材（母公司）的具体达标情况对照如下：

编号	高新技术企业认定条件	华峰新材具体情况	是否符合
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	华峰新材成立于2007年11月2日，达一年以上。	符合
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在	华峰新材在研发方面以企业自主研发为主，获得对其主业在技术上发挥核心	符合

2-1-251

编号	高新技术企业认定条件	华峰新材具体情况	是否符合
	技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	支持作用的知识产权的所有权。截至评估基准日，拥有发明专利23项。
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇的研发、生产和销售，该业务隶属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“四、新材料技术”。	符合
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	截至2019年4月30日，华峰新材共有员工1,020人，其中研发人员110人，占比为10.78%，未来测算时保持10%以上的研发人员占比。	符合
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	华峰新材的研究开发费用均发生在中国境内，最近一年销售收入在2亿元以上，未来测算时华峰新材研发费用总额占同期销售收入总额高于3%。	符合
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	2018年，华峰新材高新技术产品收入占同期总收入的比例为90.91%，符合相应要求。未来年度测算高新技术产品收入占企业同期总收入的比例达90%以上。	符合
7	企业创新能力评价应达到相应要求	华峰新材基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对企业创新能力进行自查，符合相应要求。	符合
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	华峰新材在报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，未来将不断加强安全、重量方面的管理，杜绝环境违法行为的发生。	符合

华峰新材为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：

①在未来相当一段时间内，华峰新材主营业务不会发生重大变更；

②华峰新材目前有多个项目处于研发阶段，未来将拥有更多专利储备；

2-1-252

③未来，华峰新材将继续保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；

④华峰新材未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。

综上所述，根据《高新技术企业认定管理办法》相关要求，华峰新材在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，华峰新材在通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策方面，不存在实质性法律障碍。鉴于华峰新材所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次评估假设华峰新材能持续取得相应的高新技术企业税收优惠，预测期使用优惠税率进行所得税预测具有合理性。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
所得税	9,813.85	19,068.34	38,025.36	40,086.17	40,864.37	40,864.37

（11）息前税后利润的预测

息前税后利润＝息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（除利息支出外）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
一、营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
减：营业成本	437,835.32	762,774.46	874,889.94	925,636.93	950,714.59	950,714.59
税金及附加	2,610.89	6,463.83	7,407.57	7,503.10	7,286.83	7,286.83
销售费用	14,894.25	25,110.98	28,427.19	29,864.68	30,574.53	30,574.53
管理费用	11,441.84	17,720.57	18,517.74	19,025.76	19,303.16	19,303.16

2-1-253

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
研发费用	23,531.24	39,689.72	44,010.82	44,485.68	44,855.60	44,855.60
财务费用（不含利息支出）	403.55	738.66	850.02	894.65	911.35	911.35
加：其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	-1,147.58	-2,018.90	-2,331.53	-2,457.09	-2,516.92	-2,516.92
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	81,927.44	154,930.98	189,328.17	198,679.13	202,297.96	202,297.96
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	81,927.44	154,930.98	189,328.17	198,679.13	202,297.96	202,297.96
减：所得税	9,813.85	19,068.34	38,025.36	40,086.17	40,864.37	40,864.37
四、息前税后利润	72,113.59	135,862.64	151,302.81	158,592.96	161,433.59	161,433.59

注：2019年5-12月、2020年及2021年预测的净利润分别为64,433.78万元、124,342.93万元和140,799.55万元。

（12）折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按实际转固日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为二号锅炉DBT导热油再生处理和防腐保温工程专用设备等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

2-1-254

单位：万元

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
折旧	23,744.95	45,955.54	48,416.00	47,984.96	44,074.26	32,748.14
摊销	435.31	652.97	652.97	652.97	652.97	688.27
合计	24,180.26	46,608.51	49,068.97	48,637.93	44,727.23	33,436.41

（13）资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。根据投资计划，预计未来主要追加投资包括：华峰新材职工宿舍项目、技改和零星工程项目、重庆化工新建扩产项目、烟囱技改项目等。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层、设备管理人员等沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备和长期待摊费等更新测算，形成各年资本性支出。

永续期的资产更新支出以年金化金额确定。

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

单位：万元

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
追加投资	63,192.76	30,597.40	-	-	-	-
更新支出	7,358.62	4,652.57	1,624.17	1,700.47	14,270.97	32,261.87
资本性支出合计	70,551.38	35,249.97	1,624.17	1,700.47	14,270.97	32,261.87

（14）营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。根据标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。预测中，货币资金系标的公司正

2-1-255

常生产经营所需的最低现金保有量，按照1个月的付现成本计算。

由于2023年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2023年以后年度营运资金补充的金额均为零。上述比例的历史及预测数据见下表：

项目	2017年	2018年	2019年1-4月	三期平均	预测比例
保证金/营业收入	2.78%	5.67%	8.40%	5.62%	5.62%
应收款类/营业收入	32.46%	25.88%	28.31%	28.88%	28.88%
预付款/营业成本	3.15%	3.53%	4.85%	3.84%	3.84%
存货/营业成本	12.73%	11.99%	14.71%	13.14%	13.14%
其他流动资产/营业收入[注1]	0.08%	0.39%	0.38%	0.29%	0.29%
应付款类/营业成本	23.26%	18.94%	22.74%	21.65%	21.65%
预收类/营业收入	0.39%	0.45%	0.41%	0.42%	0.42%
其他流动负债/营业成本[注2]	4.69%	4.38%	2.74%	3.94%	3.94%

注1：其他流动资产包括其他应收款和其他流动资产，已剔除非经营性资产的影响。注2：其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。注3：2019年1-4月的数据已年化处理。

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

序号	项目	基准日	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1	流动资产	584,926.40	494,557.26	549,467.93	634,396.92	669,507.50	687,691.38
1.1	保证金	82,588.93	50,640.62	56,691.36	65,470.12	68,996.12	70,676.11
1.2	最低现金保有量	70,819.00	63,302.00	68,747.00	80,255.00	84,905.00	88,423.00
1.3	应收账款（票据）	278,533.47	260,451.54	291,571.31	336,721.66	354,856.35	363,496.76
1.4	预付款项	36,998.55	26,607.47	29,319.96	33,629.52	35,580.16	36,544.11
1.5	存货	112,246.39	90,981.22	100,256.28	114,992.32	121,662.32	124,958.44
1.6	其他流动资产	3,740.06	2,574.41	2,882.02	3,328.30	3,507.55	3,592.96
2	流动负债	198,517.04	180,852.49	199,355.58	228,690.84	241,935.57	248,476.08
2.1	应付账款(票据)	173,561.93	149,832.01	165,106.59	189,374.58	200,359.04	205,787.23
2.2	预收款项	4,033.95	3,770.81	4,221.36	4,875.05	5,137.60	5,262.70

2-1-256

序号	项目	基准日	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
2.3	其他流动负债	20,921.16	27,249.67	30,027.63	34,441.21	36,438.93	37,426.15
3	营运资金	386,409.36	313,704.77	350,112.35	405,706.08	427,571.93	439,215.30
4	营运资金增加额		-72,704.59	36,407.58	55,593.73	21,865.85	11,643.37

（15）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2023年的金额相等，考虑到2023年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2024年后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
息前税后利润	72,113.59	135,862.64	151,302.81	158,592.96	161,433.59	161,433.59
加：折旧和摊销	24,180.26	46,608.51	49,068.97	48,637.93	44,727.23	33,436.41
减：资本性支出	70,551.38	35,249.97	1,624.17	1,700.47	14,270.97	32,261.87
减：营运资金增加	-72,704.59	36,407.58	55,593.73	21,865.85	11,643.37	-
企业自由现金流量	98,447.06	110,813.60	143,153.88	183,664.57	180,246.48	162,608.13

（16）对各项非经常性损益的预测情况及合理性

报告期内标的公司归属于母公司所有者非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、公允价值变动损益及投资收益、营业外收入和支出及委托他人投资或管理资产的损益构成。

本次在对未来年度盈利预测时，对未来经营中可能存在的非经常性损益均未预测。具体如下：

2-1-257

其他收益主要为政府补助收入，由于未来具有不确定性，未进行测算。尚未摊销完毕的与资产相关的政府补助（递延收益）未来不会产生新增的现金流，故在收益法评估中无需预测。

投资收益主要包括理财产品持有期间取得的投资收益和货币掉期业务产生的投资收益，本次进行收益预测时，已将华峰新材持有的理财产品界定为非经营性资产，故无相应的理财投资收益，货币掉期业务产生的收益由于不确定性较强，未进行预测。

公允价值变动收益主要为交易性金融资产（负债）产生的收益，资产处置收益为非流动资产处置产生的收益，营业外收入主要包括赔款收入、无法偿付的应付款项和地方水利建设基金返还，营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、捐赠支出和罚款支出。对于上述非经常性损益，由于未来不确定性强，无法预计，本次盈利预测时均未予考虑。

综上，由于非经常性损益不确定性强，无法预计，故收益法评估时对未来经营中可能存在的非经常性损益均未预测，具有合理性。

2、折现率的确定

（1）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率；D/E——资本结构

债务资本成本

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??d

K

采用一年期贷款利率。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

d

K

efcKRBetaERPR????

2-1-258

式中：

—权益资本成本

eKfR

—无风险报酬率

fR

Beta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

Betac

R

—企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2019年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.98%作为无风险报酬率。

②资本结构

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，计算得出沪、深两市相关上市公司至评估基准日的平均资本结构D/E为27.12%。由此可得标的公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取78.66%，D/(D+E)取21.34%。

③企业风险系数Beta

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式

c

Ru

β

=

uβ

lβ

÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，

为含财务杠杆的Beta系数，

l

β

uβ

为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，经测算，相关上市公司加权剔除财务杠杆的平均Beta为0.8810，具体如下：

剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

uβ序号

序号	股票代码	股票名称	Beta（不剔除）	资本结构（D/E）	T	Beta（剔除）
1	600309.SH	万华化学	1.0844	19.25%	15%	0.9319
2	600810.SH	神马股份	0.8700	55.56%	25%	0.6141
3	002165.SZ	红宝丽	0.9364	44.03%	15%	0.6814

2-1-259

序号	股票代码	股票名称	Beta（不剔除）	资本结构（D/E）	T	Beta（剔除）
4	600426.SH	华鲁恒升	1.2663	16.79%	15%	1.1081
5	300200.SZ	高盟新材	1.0693	0.00%	15%	1.0693
平均						0.8810

通过公式

，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。经测算，标的公司Beta系数= 1. 0841

④计算市场的风险溢价

A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。

C、指数成分股及其数据采集：

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a、算术平均值计算方法

设：每年收益率为Ri，则：

??'lu

β=β×1+1-tD/E????

??

??

iiii

P

PPR

（i=1,2,3,……）上式中：Ri为第i年收益率Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）

2-1-260

设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……N为项数b、几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

Ci=-1（i=1,2,3,……）

上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）E、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。F、估算结论：

经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。

⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。华峰新材专业从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，业务主要集中在国内，在区域内的知名度较高，未来的发展受区域经济的影响较大，与同行业的其他公司相比，规模较大。但标的公司目前为非上市公司，在融资途径上比较单一，基本靠银行金融系统进行融资，而上市公司则

)(

iiPPNRAniii???

2-1-261

除了金融系统，还可以通过增发股票的形式进行再融资。本次评估，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为2%。

⑥加权平均成本的计算

A、权益资本成本

的计算

eK

efcKRBetaERPR????

=3.98%+1.0841×6.29%+2.00%=12.79%B、债务资本成本

efcKRBetaERPR????dK

计算债务资本成本

dKdK

采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。C、加权资本成本计算所得税率为15%时的WACC计算如下：

=10.85%所得税率为22.5%时的WACC计算如下：

=10.78%

⑦加权平均成本的计算

A、标的公司业务特点和业务发展阶段华峰新材专业从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，标的公司业务特点和业务发展阶段详见本报告书之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”的相关内容。

B、标的公司面临的经营风险华峰新材目前业务模式基本成熟，完整的研发与工艺体系有力地保障了华峰新材产品质量的优越性与稳定性，客户黏性较强，市场竞争情况较为稳定。但标的公司亦面临经营风险，如原材料价格波动的风险、宏观经济波动的风险、技术更新迭代及流失的风险、环境保护投入增加进而影响经营业绩的风险、安全生产的风险、经营管理的风险、市场竞争加剧的风险、劳动力成本上升的风险、出口

2-1-262

销售风险等，上述风险详见本报告书之“重大风险提示”的相关内容。C、市场可比交易案例对比分析市场可比交易案例风险系数取值如下表所示：

序号	上市公司	标的公司	企业风险系数Beta	企业特定风险调整系数	折现率
1	恒逸石化	嘉兴逸鹏100%股权	0.9271	2.50%	11.94%
2	恒逸石化	太仓逸枫100%股权	1.0955	3.00%	11.53%
3	恒逸石化	双兔新材料100%股权	1.2384	3.50%	11.48%
4	东方盛虹	国望高科100%股权	0.9930	2.50%	10.80%
5	楚江新材	天鸟高新90%股权	0.8981	3.50%	11.39%
6	江苏吴中	响水恒利达100%股权	1.1022	5.00%	13.88%
7	兰太实业	高分子公司100%股权	1.2476	2.00%	9.78%
8	中泰化学	新疆富丽达54%股权	1.5337	2.00%	11.02%
9	中泰化学	金富纱业49%股权	1.1069	2.00%	10.79%
10	利安隆	凯亚化学100%股权	0.8770	3.00%	11.85%
11	万华化学	万华化工100%股权	0.9229	2.00%	11.10%
12	中矿资源	东鹏新材100%股权	1.0914	2.00%	12.46%
13	华源控股	瑞杰科技93.5609%股权	0.9562	1.50%	10.64%
14	金冠股份	鸿图隔膜100%股权	1.3140	2.50%	12.30%
15	雅克科技	科美特90%股权	0.8217	1.50%	11.62%
16	广信材料	江苏宏泰100%股权	0.9647	1.00%	11.48%
17	飞凯材料	和成显示100%股权	0.6719	3.00%	11.26%
18	道明光学	华威新材料100%股权	1.0854	1.00%	11.91%
19	诚志股份	惠生能源99.60%股权	0.6019	1.50%	8.54%
20	天际股份	新泰材料100%股权	1.1616	2.00%	12.10%
21	雅本化学	朴颐化学100%股权	0.9120	3.00%	13.80%
22	平均		1.0249	2.38%	11.51%
23	华峰新材		1.0841	2.00%	10.85%、10.78%

由上表可见，可比交易案例的企业风险系数beta取值区间在0.6019-1.5337之间，平均值为1.0249，华峰新材收益法评估中企业风险系数为1.0841，略高于可比交易案例。企业特定风险调整系数取值范围为1%-5%，平均值为2.38%，华峰新材的收益法评估中，特定风险调整系数为2.00%，处在可比交易案例取值

2-1-263

的合理范围内且与平均值接近。华峰新材的折现率为10.78%和10.85%，可比交易案例的取值区间为8.54%-13.88%，处在可比交易案例取值的合理范围内，具有合理性。

3、企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
企业自由现金流	98,447.06	110,813.60	143,153.88	183,664.57	180,246.48	162,608.13
折现率	10.85%	10.85%	10.78%	10.78%	10.78%	10.78%
折现系数	0.9666	0.8865	0.8008	0.7229	0.6525	6.0531
折现额	95,158.93	98,236.26	114,637.63	132,771.12	117,610.83	984,283.27
企业自由现金流评估值（取整）	1,542,698.04

4、非经营性资产（负债）、溢余资产价值

根据前述说明，标的公司的非经营性资产包括理财产品、应收关联方往来借款、长期股权投资、投资性房地产、待处理的固定资产、出租的设备、在建工程等，非经营性负债为递延所得税负债，没有溢余资产。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值	备注
1	其他应收款	应收Huafon Pakistan的借款及利息	959.99	959.99	华峰新材
2	交易性金融资产	理财产品	2,100.00	2,100.00	华峰新材
3	长期股权投资	对Huafon Pakistan的投资	2,307.77	1,867.17	华峰新材
4	投资性房地产	聚酰胺连续装置大楼等	3,005.16	4,138.34	华峰新材
5	固定资产清理	待处理的车辆等设备	44.60	37.01	华峰新材
6	设备类固定资产	出租的23台设备	38.19	144.86	华峰新材
7	在建工程	Huafon Pakistan三万吨鞋底原液项目	89.66	89.66	华峰新材
8	交易性金融资产	理财产品	1,560.24	1,560.24	重庆新材

2-1-264

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值	备注
9	交易性金融资产	理财产品	3,457.24	3,457.24	重庆化工
10	固定资产	出租设备	362.99	817.81	重庆化工
11	其他应收款	工程款	9,393.26	9,393.26	重庆化工
12	交易性金融资产	理财产品	232.00	232.00	重庆研究院
非经营性资产合计			23,551.10	24,797.58
1	递延所得税负债	固定资产可一次性纳税抵扣	161.71	161.71	华峰新材
2	递延所得税负债	固定资产可一次性纳税抵扣	262.91	262.91	重庆新材
3	递延所得税负债	固定资产可一次性纳税抵扣	471.86	471.86	重庆化工
非经营性负债合计			896.48	896.48

5、付息债务价值

截至评估基准日，标的公司付息债务主要为短期借款、应付利息、一年内到期的长期负债、长期借款和长期应付款。具体明细如下：

单位：万元

序号	科目	金额	备注
1	短期借款	117,104.82	华峰新材
2	一年内到期的非流动负债	40,000.00	华峰新材
3	短期借款	16,000.00	重庆新材
4	短期借款	117,590.00	重庆化工
5	一年内到期的非流动负债	14,000.00	重庆化工
6	长期借款	7,000.00	重庆化工
7	应付利息	1,002.64
8	长期应付款	27,000.00	合并报表
9	短期借款	26,500.00	合并报表
合计		366,197.46

按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为366,197.46万元。

2-1-265

6、收益法测算结果

（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值=1,542,698.04＋24,797.58－896.48＋0.00=1,566,599.14（万元）

（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务

=1,566,599.14-366,197.46

=1,200,401.68（万元）

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，华峰新材的股东全部权益价值为1,200,401.68万元。具体测算表格如下：

单位：万元

项目\年份	2019年 5-12月	2019年	2020年	2022年	2023年	2024年 及以后
一、营业收入	573,792.11	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
减：营业成本	437,835.32	762,774.46	874,889.94	925,636.93	950,714.59	950,714.59
营业税金及附加	2,610.89	6,463.83	7,407.57	7,503.10	7,286.83	7,286.83
销售费用	14,894.25	25,110.98	28,427.19	29,864.68	30,574.53	30,574.53
管理费用	11,441.84	17,720.57	18,517.74	19,025.76	19,303.16	19,303.16
研发费用	23,531.24	39,689.72	44,010.82	44,485.68	44,855.60	44,855.60
财务费用(不含利息支出）	403.55	738.66	850.02	894.65	911.35	911.35
加：其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	-1,147.58	-2,018.90	-2,331.53	-2,457.09	-2,516.92	-2,516.92
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	81,927.44	154,930.98	189,328.17	198,679.13	202,297.96	202,297.96
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

2-1-266

项目\年份	2019年 5-12月	2019年	2020年	2022年	2023年	2024年 及以后
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	81,927.44	154,930.98	189,328.17	198,679.13	202,297.96	202,297.96
减：所得税费用	9,813.85	19,068.34	38,025.36	40,086.17	40,864.37	40,864.37
四、息前税后利润	72,113.59	135,862.64	151,302.81	158,592.96	161,433.59	161,433.59
加：折旧摊销	24,180.26	46,608.51	49,068.97	48,637.93	44,727.23	33,436.41
减：资本性支出	70,551.38	35,249.97	1,624.17	1,700.47	14,270.97	32,261.87
减：营运资金增加	-72,704.59	36,407.58	55,593.73	21,865.85	11,643.37	-
五、企业自由现金流	98,447.06	110,813.60	143,153.88	183,664.57	180,246.48	162,608.13
六、折现率	10.85%	10.85%	10.78%	10.78%	10.78%	10.78%
折现系数	0.9666	0.8865	0.8008	0.7229	0.6525	6.0531
七、现金流现值	95,158.93	98,236.26	114,637.63	132,771.12	117,610.83	984,283.27
八、企业自由现金流评估值	1,542,698.04
九、溢余资产价值	0.00
十、非经营性资产价值	24,797.58
十一、非经营性负债价值	896.48
十二、企业整体价值	1,566,599.14
十三、付息债务	366,197.46
十四、股东全部权益价值	1,200,401.68

四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估未引用其他资产评估报告内容。

五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

2-1-267

六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

七、重要下属企业的评估情况

标的公司子公司中，重庆化工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占华峰新材相关财务指标20%以上且具有重大影响。其评估评估具体情况如下：

（一）资产基础法

经资产基础法评估，截至评估基准日2019年4月30日，重庆化工股东全部权益价值评估情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	260,557.50	264,279.32	3,721.82	1.43
二、非流动资产	335,388.98	372,156.90	36,767.91	10.96
其中：长期股权投资	-	-59.19	-59.19	-
固定资产	231,589.42	260,295.43	28,706.01	12.40
在建工程	59,411.50	59,411.50	-	-
无形资产	15,170.61	26,232.17	11,061.57	72.91
其中：无形资产—土地使用权	15,170.61	26,232.17	11,061.57	72.91
递延所得税资产	3,486.10	545.62	-2,940.48	-84.35
其他非流动资产	25,731.35	25,731.35	-	-
资产总计	595,946.48	636,436.21	40,489.73	6.79
三、流动负债	271,212.94	271,212.94	-	-
四、非流动负债	27,079.60	7,476.43	-19,603.17	-72.39
其中：递延所得税负债	476.43	476.43	-	-

2-1-268

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
负债合计	298,292.54	278,689.36	-19,603.17	-6.57
股东权益合计	297,653.95	357,746.85	60,092.91	20.19

本次评估重庆化工股东权益评估变动增加额60,092.91万元，增值率

20.19%。主要原因如下：

1、流动资产评估增值3,721.82万元，增值率为1.43%，系重庆化工库存商品毛利较高，库存商品评估值包含一定利润；其他应收款账面余额主要包括押金、备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零所致。

2、建筑物类固定资产评估增值7,079.26万元，增值率为8.29%，主要系房屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。

3、设备类固定资产评估增值21,626.74万元，增值率为14.79%，主要系部分设备的经济耐用年限大于其会计折旧年限所致。

4、无形资产—土地使用权评估增值11,061.57万元，增值率为72.91%，主要系由于资产所在地土地市场发展，土地价格不断上涨所致。

5、递延收益评估减值19,603.17万元，减值率为100.00%，系政府补助款实为递延收益性质，期后已不需偿还，将其评估为零所致。

截至评估基准日，华峰新材实际拥有重庆化工100%的股权，华峰新材对重庆化工长期股权投资的评估价值应为重庆化工股东权益评估价值357,746.85万元扣减预计应需支付的2.70亿元股权回购款，则该评估价值为330,746.85万元。

（二）收益法

本次评估采用收益法对委托评估的华峰新材的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，重庆化工未单独按收益法进行评估。

八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析

2-1-269

（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见

上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》。

公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司为具备证券期货业务资质的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

2-1-270

运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年4月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估合理性分析

1、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性

报告期内，标的公司营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈利能力得到稳步发展。华峰新材目前产品包括聚氨酯、聚酯多元醇、己二酸三大品类。报告期各期，标的公司分别实现营业收入826,882.31万元、1,071,949.66万元和327,916.31万元，2018年标的公司营业收入较2017增长29.64%。报告期内，标的公司分别实现净利润87,918.42万元、149,046.47万元和33,800.40万元，2018年标的公司净利润较2017年增长69.53%。2017年、2018年，标的公司营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈利能力得到稳步发展。

随着标的公司产能的不断扩张，产品结构的不断完善，业务领域的不断拓展，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。

公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。

标的公司预测期各期营业收入、净利润及增长率与报告期相关指标的比较情况如下：

单位：万元

项 目		营业收入	增长率	净利润	增长率
报告期	2017年	826,882.31	38.00%	88,096.72	29.25%
	2018年	1,071,949.66	29.64%	149,485.85	69.68%

2-1-271

项 目		营业收入	增长率	净利润	增长率
	2019年1-4月	327,916.31	-	33,958.50	-
预测期	2019年5-12月	573,792.11	-	64,433.78	-
	2019年	901,708.42	-15.88%	98,392.28	-34.18%
	2020年	1,009,448.10	11.95%	124,342.93	26.37%
	2021年	1,165,762.98	15.49%	140,799.55	13.23%
	2022年	1,228,547.02	5.39%	148,089.70	5.18%
	2023年	1,258,460.94	2.43%	150,930.33	1.92%
	2024年及以后	1,258,460.94	0.00%	150,930.33	0.00%

注1：报告期的净利润包含非经常性损益，由于其未来不确定性强，无法预计，本次盈利预测时均未考虑非经常性损益。注2：上述数据不包含华峰巴基斯坦（私营）有限公司的数据。预测期标的公司营业收入和净利润增长率均低于2017年、2018年的增长率，主要系标的公司属于化工行业，具有一定周期性，标的公司充分立足谨慎性考虑，在收入预测中，剔除了行业周期波动对以往业绩带来的影响。

2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的合理性

本次采用收益法对华峰新材股东全部权益的评估值为1,200,401.68万元，较合并报表净资产增值221.70%，评估值的增值幅度均较大，主要原因在于华峰新材为具有持续盈利能力的公司，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑其所处行业发展趋势、在行业中的地位、以及所拥有的行业经验、专业技术积累、客户渠道等重要的无形资源。

（1）行业地位和未来发展趋势

①聚氨酯行业

目前，华峰新材的聚氨酯原液以聚氨酯鞋底原液为主，国内市场占有率达到63%。

据公开信息报道，聚氨酯鞋底市场规模预计到2023年达到57.9亿美元，年均复合增长率为4.9%，因此鞋底原液市场的发展前景依然相当广阔。

2-1-272

除聚氨酯鞋底原液外，华峰新材的聚氨酯原液还有一部分为聚氨酯制品原液，目前主要用于制造低速轮胎、汽车垫片、运动器材、家具、记忆枕等制品。聚氨酯制品原液的下游应用范围广阔，因此，标的公司在保持聚氨酯鞋底原液稳步发展的同时，也将大力发展聚氨酯制品原液，不断开拓收入增长点。

②己二酸行业

根据率捷咨询统计数据，重庆化工2018年己二酸产量在中国地区己二酸生产企业产量中占比约为34%左右。

己二酸作为重要的基础化工原料，己二酸及其下游产业在欧美发达国家的技术发展已很成熟，亚太等地区己二酸产能发展则呈现强劲扩张态势，预计2020年，世界己二酸产能将达510万吨，产量将达347万吨，2015-2020年产能和产量年均增长率分别为2.5%和2.0%。随着国内己二酸行业的不断发展，国内产能替代海外产能将成为趋势。

（2）华峰新材较强的竞争优势

经过多年的努力和积累，华峰新材已经在品牌、技术研发、产品质量、产业链、成本、人才及管理、产能和环保等多方面形成了较强的竞争优势，具体详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产核心竞争力及行业地位”之“（一）标的资产核心竞争力”相关内容。

未来，华峰新材将坚持以市场为导向、坚持技术创新，以引导和满足客户需求，力争保持优势产品在全球的领先地位，并努力扩大市场份额。

（3）华峰新材未来具备较强的可持续盈利能力

华峰新材的盈利能力较好，2017年、2018年及2019年1-4月，实现净利润87,918.42万元、149,046.47万元和33,800.40万元，净利率水平分别达到

10.63%、13.90%和10.31%。根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，参与业绩承诺的交易对方承诺华峰新材2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元。

（4）华峰新材在行业内的技术水平较高

2-1-273

①华峰新材在行业内研发实力领先

华峰新材建有省级高新技术企业研发中心、重庆化工建有重庆市认定企业技术中心，并先后引进了一批国内外知名的聚氨酯科研专家，形成了完善的新产品开发体系。多年来，华峰新材自主研发了大批国际先进、国内领先的新产品，还主导、参与制定了多项国家标准和行业标准（例如《二苯基甲烷二异氰酸酯》、《用于聚氨酯生产的甲苯二异氰酸酯异构比的测定》、《防护鞋底用聚氨酯树脂》、《沙滩鞋底用聚氨酯树脂》等）。同时，华峰新材还与沈阳工业大学、郑州大学等科研学术机构共同推进产学研合作，充分发挥各自优势，提升研发实力。

②华峰新材在技术研发领域成果突出并获得较高的荣誉

华峰新材在技术研发领域成果突出。截至2019年4月30日，华峰新材及其控股子公司共拥有专利53项，其中：35项发明专利，16项实用新型专利，2项外观设计专利。

华峰新材系国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、制造业单项冠军示范企业、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省专利示范企业、浙江省创新型领军企业、浙江省标准创新型企业，获得中国石油和化学工业知名品牌产品、中国专利优秀奖、浙江省专利金奖、省级工业新产品、浙江制造认证证书等荣誉，研发团队获得温州市优秀“高水平”创新团队证书，研究中心获得省级高新技术企业研究开发中心证书；重庆化工是重庆新材料研发制造先进企业、重庆企业100强、重庆制造业企业100强、石油和化工行业绿色工厂，获得技术发明一等奖、重庆市科技进步一等奖、重庆名牌产品等荣誉，企业技术中心荣获重庆市认定企业技术中心。

（5）华峰新材的市场份额较高

华峰新材聚氨酯原液产品销往全球20多个国家和地区，2017年、2018年，其聚氨酯鞋底原液国内市场份额分别为57%、63%，呈上升趋势，并在南非、巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制造企业，都直接或间接使用华峰新材产品；重庆化工己二酸产品销往全球30多个国家和地区，2017年、2018年，其己二酸国内市场份额分别为25%、34%，

2-1-274

呈上升趋势，直销及经销商共同合作服务于日本、韩国、台湾、欧盟、土耳其、中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、俄罗斯、南非、墨西哥、阿根廷等国家和地区的客户。

（6）华峰新材所处市场的准入条件较高

标的公司所处的聚氨酯行业和己二酸行业有着较高的市场准入条件，具体详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（七）进入行业的主要障碍”相关内容。标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，在行业深耕多年，经验丰富，已成为行业龙头企业，构建了较高的核心竞争力壁垒。

（7）华峰新材的客户资源

华峰新材从事行业多年，培养了强大的销售团队，在维护及开拓客户方面有丰富的经验，依托自身良好的产品质量和高效的经营管理水平，与客户建立了长期稳定的业务合作关系。华峰新材的客户群体稳定，大部分客户已合作多年，客户忠诚度较高，客户包括英威达、科思创、亨斯迈等国内外知名大型化工企业、国内主要制鞋厂商以及为耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制造企业提供加工制造服务的鞋企，还有一些在当地具有销售优势的有实力的经销商。同时，华峰新材还与霍尼韦尔、上海回力等品牌企业签订长期战略合作协议并进行指定产品开发，能较快获得未来市场发展第一手信息，配合强大的研发团队，能在短时间内开发出满足及引导市场发展需求的新产品。

2018年、2019年1-4月，标的公司向以前年度留存客户的销售收入分别为966,400.47万元和310,228.11万元，占营业收入比分别为90.15%和94.61%，表明标的公司客户稳定性较强。

（三）预测期营业收入及毛利率增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性

从上面分析可以看出，华峰新材深耕聚氨酯原液、己二酸行业多年，有深厚的品牌、技术、市场等方面的积淀，产品竞争优势突出，企业经营稳健，主导产品聚氨酯原液、己二酸均处于行业龙头地位。上述优势为预测期营业收入及毛利

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率增长的可实现性奠定了坚实的基础。

2-1-276

预测期营业收入与毛利率的增长情况如下：

单位：万元

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-4月	2019年5-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
聚氨酯产品收入	629,003.49	712,763.41	234,896.41	363,004.44	597,900.85	581,108.35	615,360.22	649,432.35	687,068.13	687,068.13
己二酸产品收入	143,924.90	271,807.50	62,172.07	170,993.70	233,165.77	330,926.44	358,323.02	381,508.55	373,229.07	373,229.07
环己酮产品收入						72,018.55	165,219.02	169,455.40	169,455.40	169,455.40
其他产品（环己醇、醇酮等）收入	10,674.08	60,665.52	20,983.18	25,037.54	46,020.72
其他业务收入	43,279.84	26,713.23	9,864.65	14,756.43	24,621.08	25,394.76	26,860.72	28,150.72	28,708.34	28,708.34
营业收入	826,882.31	1,071,949.66	327,916.31	573,792.11	901,708.42	1,009,448.10	1,165,762.98	1,228,547.02	1,258,460.94	1,258,460.94
营业收入增长率		29.64%			-15.88%	11.95%	15.49%	5.39%	2.43%	0.00%
聚氨酯产品毛利率	21.03%	21.47%	23.82%	23.99%	23.93%	23.97%	23.81%	23.58%	23.34%	23.34%
己二酸产品毛利率	20.15%	29.03%	21.01%	25.52%	24.31%	25.09%	25.36%	25.05%	25.04%	25.04%

2-1-277

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-4月	2019年5-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
环己酮毛利率						30.80%	30.64%	30.64%
其他产品（环己醇、醇酮等）毛利率	21.91%	27.39%	19.29%	15.91%	17.45%
其他业务毛利率	11.39%	21.26%	4.80%	8.42%	6.97%	8.19%	7.52%	7.16%	7.04%	7.04%
综合毛利率	20.39%	23.72%	22.43%	23.69%	23.23%	24.44%	24.95%	24.66%	24.45%	24.45%
综合毛利率增长率		16.33%			-2.07%	5.21%	2.11%	-1.18%	-0.82%	0.00%

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标的公司预测期营业收入及毛利率增长的可实现性分析如下：

1、营业收入增长可实现性

（1）受新增产能影响，2018年营业收入大幅增长。从上表可以看出，2018年公司总体收入较2017年增长了29.64%，主要是由于产量的提升和部分产品价格的提升引起的，其中2018年由于己二酸三期项目的正式投入运营，己二酸对外销售量增长了82.11%。

（2）受原料价格影响，谨慎预测营业收入先降后升。在对华峰新材未来营业收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据标的公司经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势、标的公司实际产能、市场地位、核心竞争力情况后进行测算。预测期营业收入先下降后上升的主要原因是由于2019年受原材料价格下降等因素影响，标的公司主要产品的销售单价出现了下跌，使得营业收入出现了负增长。

（3）新增产能投产后，营业收入增长可期。报告期内，标的公司子公司重庆化工己二酸生产线产能利用率较高，产能不足已成为重庆化工目前经营规模及业绩增长的瓶颈。重庆化工目前已开建扩产项目，预计建成后能形成25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的生产能力，2020年开始逐步量产，未来销售收入的增长主要来自于产能的增长，营业收入增长具有可实现性。

2、毛利率增长可实现性

（1）综合毛利率

①受新增产能和工艺提升影响，2018年毛利率有所增长。2018年标的公司的毛利率较2017年提高了16.33%，主要原因为：A、2018年，受原材料价格上涨、下游需求增加等因素影响，2018年己二酸销售单价涨幅高于原材料涨幅，故己二酸产品毛利率增长；B、随着重庆化工新的生产线建成投产，其己二酸生产工艺和装置有较大改进，有效提升了中间产品的转化率和副产品的回收利用率，从而提高了原材料使用效率，有效地降低了成本，提升了毛利率；C、标的公司新增产能释放，固定成本被有效分摊。

2-1-279

②受消耗高价原料影响，2019年毛利率小幅下降。2019年标的公司的毛利率较2018年下降了2.07%，主要由己二酸的毛利率下降引起，华峰新材己二酸的主要原料苯维持两个月的库存量，2018年10月苯的价位较高，使得1月份的毛利率较低。2018年11月起苯的价格逐渐下跌，在消耗完库存高价苯之后，毛利率逐渐回升。

③产品与原料价格联动，预测期毛利率保持稳定。华峰新材的原材料主要为苯、DE、DEG、MDI、BDO和液氨等化工原料，均属于大宗石化产品，其价格受石油价格波动、供求关系变化的影响，变动趋势基本一致。同时，标的公司的各产品销售价格与主要原料之间也存在联动性，保证了标的公司毛利率的稳定。本次测算的未来原材料价格变动趋势基本与售价的变动趋势一致，毛利率增长具有可实现性。

标的公司预测期各期营业收入及毛利率增长率的预测依据及变动原因如下：

数据来源：WIND

（2）聚氨酯原液及聚酯多元醇

报告期，华峰新材的聚氨酯产品毛利率分别为21.03%、21.47%和23.82%，2019年1-4月在聚氨酯产品售价下跌的情况下，毛利率不降反升，主要是因为：

①售价和下游原材料价格联动性较高，保证了毛利率的稳定；②重庆新材销售收入占比提升，由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低，产品毛利率相对较高，销售收入占比的提升拉动了毛利率的提升。在上述原因的共同作用下，聚氨酯产品2019年的毛利率较2018年提高了2.35%。

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目前，华峰新材的聚氨酯产品已处于稳定的生产期，同时售价和原材料的联动性较高。本次测算采用的2019年1-4月的销售价格低于上一波动周期的平均销售价格，并已处于上一波动周期销售价格的历史底部附近，反映的是保守谨慎市场状况下的供需关系。未来随着产能的继续释放，原材料采购议价能力提升，成本优势更明显，但出于谨慎性考虑，预测期毛利率基本与2019年1-4月持平，保持稳定，具有合理性、谨慎性和可实现性。

（3）己二酸

2017年至2019年1-4月，己二酸的毛利率分别为20.15%、29.03%和

21.01%。2018年毛利上涨的原因主要是三期项目的投产，三期项目工艺较先进，使得己二酸的成本进一步降低。具体为：标的公司一期项目采用环己烷氧化法生产醇酮，二三期采用环己烯水合法生产环己醇。二三期项目在生产过程中，原料消耗相对更少，收率更高，同时产生的尾气含有可燃气体，可作为燃料气利用，有效降低生产成本。2019年1-4月毛利率下降，主要原因系己二酸市场价格下降，但标的公司的主要原料苯维持两个月的库存量，2018年10月苯的价位较高，使得1月份的毛利率较低。2018年11月起苯的价格逐渐下跌，在消耗完库存高价苯之后，2019年2月起毛利率逐渐回升。

2019年5-12月，己二酸毛利率较2019年1-4月上升，主要亦是基于苯的价格相对稳定考虑，从长期来分析，材料的采购价格与己二酸销售价格之间存在联动性。本次测算采用的2019年1-4月价格较历史周期平均值低，售价与成本匹配，反映的是保守谨慎市场状况下的供需关系。目前，标的公司已开建扩产项目，随着一体化生产体系的建立，成本优势更明显，并随着产能的提升，奕可以有效提升原材料采购议价能力，市场地位进一步扩大，有利于毛利率的实现。出于谨慎性考虑，预测期毛利率基本与2019年5-12月持平，保持稳定，具有合理性、谨慎性和可实现性。

（4）环己酮

根据卓创资讯的数据，2018年市场环己酮毛利在年均3,362元/吨，本次对于环己酮产品毛利率的测算，根据环己酮市场波动情况、市场售价、原材料采购

2-1-281

价、同类产品历史毛利及标的公司提供的成本计算得出毛利在2,600元/吨左右，考虑到产品售价与原材料价格之间关的联动性，预测期毛利率基本保持稳定，未发生大的变动。标的公司的扩产项目建成后能形成25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的生产能力，在生产装置的配置上，采用上下游一体化，配套生产环己酮、醇酮（环己醇）等产品，以更好地适应市场需求变化，灵活调度生产，实现了原料的综合利用，而且提高了整体装置的竞争力。同时随着规模效益的显现，管理人员对成本管控水平的提高，有助于标的公司毛利率的实现，预测依据充分合理。

综上所述，聚氨酯行业经过多年发展，下游应用范围不断扩大，市场空间广阔，华峰新材经营稳定、客户稳定，基于其核心竞争优势，可充分享受行业增长及行业整合红利，预测期营业收入及毛利率增长依据充分合理，具有可实现性。

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（四）列表补充披露标的公司报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售量增长率情况

1、华峰新材报告期及预测期各期主要产品销售单价增长率如下表：

单位：元/吨

产 品	项 目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-4月	2019年5-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
聚氨酯原液（华峰新材本部）	销售单价	15,755.21	16,708.17	14,014.11	14,062.96	14,044.94	14,085.79	14,088.25	14,044.21	14,070.10	14,070.10
	增长率		6.05%			-15.94%	0.29%	0.02%	-0.31%	0.18%	0.00%
聚酯多元醇（华峰新材本部）	销售单价	10,981.38	11,452.35	9,665.02	9,646.28	9,654.38	9,675.78	9,671.20	9,667.65	9,664.64	9,664.64
	增长率		4.29%			-15.70%	0.22%	-0.05%	-0.04%	-0.03%	0.00%
聚氨酯原液（重庆新材）	销售单价	16,348.28	16,145.04	14,088.15	14,025.06	14,054.41	13,992.92	13,987.81	13,986.19	13,986.16	13,986.16
	增长率		-1.24%			-12.95%	-0.44%	-0.04%	-0.01%	0.00%	0.00%
聚氨多元醇（重庆新材）	销售单价	-	13,018.45	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97	11,592.97
	增长率					-10.95%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
己二酸	销售单价	8,470.61	8,784.11	7,252.52	7,177.38	7,197.26	7,226.07	7,225.53	7,226.44	7,239.69	7,239.69
	增长率		3.70%			-18.06%	0.40%	-0.01%	0.01%	0.18%	0.00%
环己酮	销售单价						8,472.77	8,472.77	8,472.77	8,472.77	8,472.77
	增长率							0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

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2019年1-4月的销售价格处于报告期内的低点水平，并低于上一波动周期的均值，出于谨慎性考虑，预测期的销售价格参照2019年1-4月的平均水平确定。

2、华峰新材报告期及预测期各期主要产品销售量增长率如下表：

单位：吨

产品	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-4月	2019年5-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
聚氨酯原液	数量	311,046.75	336,047.68	136,129.18	213,087.19	349,216.37	362,565.00	380,815.00	400,128.00	420,379.00	420,379.00
	增长率		8.04%			3.92%	3.82%	5.03%	5.07%	5.06%	0.00%
聚酯多元醇	数量	125,735.13	133,200.44	44,357.74	63,428.77	107,786.51	69,600.00	77,900.00	85,900.00	94,000.00	94,000.00
	增长率		5.94%			-19.08%	-35.43%	11.93%	10.27%	9.43%	0.00%
己二酸	数量	169,910.93	309,430.93	85,724.76	238,239.72	323,964.48	457,961.86	495,912.44	527,934.30	515,531.84	515,531.84
	增长率		82.11%			4.70%	41.36%	8.29%	6.46%	-2.35%	-
环己酮	数量						85,000.00	195,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00
	增长率							129.41%	2.56%	-	-

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2018年，华峰新材各主要产品的销售量均有增长，其中由于重庆化工三期项目的投产，己二酸销售量增长了82.11%。报告期各期，华峰新材主要产品聚氨酯原液、聚酯多元醇的产能利用率呈上升趋势，己二酸的产能利用率持续饱和。目前，标的公司正在新建扩产项目，预计建成后能形成25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的生产能力，预测期己二酸和环己酮的销量增长均来源于扩产项目。预测期聚酯多元醇销售量较报告期下降，主要系报告期华峰新材存在向关联方销售聚酯多元醇，随着相关减少关联交易措施的实施，未来聚酯多元醇的关联销售将大幅下降。

预测期聚氨酯原液销售量较报告期保持平稳增长。

2-1-285

（五）标的公司预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性，选取的参考价格区间是否过短及是否具有代表性

1、行业周期情况

华峰新材的主要产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸，其主要原料为苯、EG、DEG、MDI、BDO，主要来自石油化工行业，因此石油作为聚氨酯产品和己二酸最主要和基础的原料，其价格变化对相关化工原料、聚氨酯产品和己二酸的价格影响很大，具有一定的周期性。从历史上看，聚氨酯产品和己二酸走势与原油价格走势呈现高度相关，2009年6月以来至2019月4月末，原油价格经历了一个大的高低点间的波动，在2012年左右达到高点，2016年到达低点，相应的，聚氨酯产品及己二酸也在2012年左右达到高点，在2016年到达低点。到达低点后，2016年下半年原油价格、聚氨酯产品及己二酸价格出现反弹，并在2017年和2018年保持了逐步上升的态势。2018年末，原油价格下跌，聚氨酯产品及己二酸价格随之下降。从历史周期看，2019年4月末聚氨酯产品及己二酸的价格已处于历史周期底部附近。

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数据来源：WIND资讯

2、标的公司主要产品市场价格和未来趋势预测的依据

聚氨酯行业具有一定周期性，从历史周期来看，目前已处于历史周期的底部附近。未来，随着OPEC减产进程的逐步实现，加上中东地缘政治的因素，原油价格预计将稳中有升，由此也将继续对聚氨酯产品及己二酸价格产生积极影响。

（1）聚氨酯原液和聚酯多元醇

参照市场行情价格变动情况显示：2006年至2011年9月聚氨酯原液价格处于剧烈的波动中，相较而言2011年10月至今价格波动较为平缓。结合上述行业分析，并基于谨慎性原则，选取2011年10月至2019年4月作为本次评估销售价格的取值参考区间。在此区间聚氨酯原液最高价为2011年的20,854.70元/吨（不含税），最低值为2016年的11,068.38元/吨（不含税），均值15,886.54元/吨（不含税）。

标的公司聚氨酯原液与聚酸多元醇产品历史销售价格走势图如下：

2-1-287

标的公司两类产品的销售价格走势与市场聚氨酯原液的报价走势基本一致。以华峰新材为例：聚氨酯原液历史最高售价为2011年的19,211.86元/吨（不含税），最低售价为2016年的11,908.61元/吨（不含税），均值15,422.04元/吨（不含税）；聚酯多元醇历史最高售价为2011年的21,312.92元/吨（不含税），最低售价为2016年的8,899.59元/吨（不含税），均值12,852.57元/吨（不含税）。根据2018年12月7日OPEC+会议达成的减产计划看，从2019年1月1日开始减产120万桶/日，原油的价格从2018年12月的每桶50美元开始缓慢上升，作为聚氨酯产品的基础原料，它的上涨也会带动聚氨酯产品的缓慢上升。由于原油未来价格变动的不确定性较大，聚氨酯类产品未来销售单价变动周期的不确定性也较大，但产品售价与原材料采购价联动，其变动影响可以由原材料采购价的变动影响抵销，出于谨慎性原则，未来的售价按照2019年1-4月的平均水平确定，预测的产品单价远低于历史参照区间的平均价格15,886.54元/吨（不含税），也远低于企业历史参照区间平均售价的15,422.04元/吨（不含税），具有谨慎性和合理性。

（2）己二酸

目前，己二酸市场中供需方基本延用挂结牌价格模式，月初厂家对外公布上市价格，将己二酸本月价格定下基调，向市场释放信号，而采购方仅在月末公布结算价格后，加上厂商的一定程度的返点，才能准确算出本月原料采购成本，但挂牌价格在一月中并非一成不变，厂商可以根据实际市场供需和价格情况调整挂

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牌价格。经查询万德金融终端数据系统，下图显示的是2006年5月至2019年5月的己二酸价格变动趋势如下图：

参照市场行情价格变动情况显示：2006年至2011年5月己二酸价格处于剧烈的波动中，相较而言2011年6月至今价格波动较为平缓。结合上述行业分析，并基于谨慎性原则，选取2011年6月至2019年4月作为本次评估销售价格的取值参考区间。在此区间己二酸最高价为2011年的15,726.50元/吨（不含税），最低值为2015年的4,700.85元/吨（不含税），均值8,702.58元/吨（不含税）。

标的公司己二酸产品的历史销售价格走势图如下：

标的公司2012年开始销售己二酸，其销售价格走势与市场己二酸的报价走势基本一致。由于标的公司从2012年开始销售己二酸，故历史最高售价为2012年的10,924.94元/吨（不含税），最低售价为2016年的6,212.98元/吨（不含税），2012至2019年1－4月的均值为8,365.22元/吨（不含税）。

虽然己二酸销售没有明显的季节性，但基于行业惯例，一般夏季的价格会稍

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低一些，出于谨慎性原则，2019年5－12月的价格在2019年1－4月的平均水平的基础上考虑一定下降。但从长远看，己二酸的原材料主要为苯，其变动将直接影响己二酸的价格，而苯的价格主要受原油的影响，原油的价格从2018年12月的每桶50美元开始缓慢上升，应会带动己二酸产品价格的上涨。由于原油未来价格变动的不确定性较大，己二酸未来销售单价变动周期的不确定性也较大，但产品售价与原材料采购价联动，其变动影响可以由原材料采购价的变动影响抵销，出于谨慎性原则，2020年起的售价按照2019年1－4月的平均水平确定，预测的产品单价远低于历史参照区间市场报价的平均价格8,702.58元/吨（不含税），也远低于企业历史参照区间平均售价的8,365.22元/吨（不含税），故具有谨慎性和合理性。

（3）环己酮

环己酮的价格与己内酰胺市场存在较高联动性，同时还受到原料价格波动的变动，三者之间趋势基本一致。经查询万德金融终端数据系统，2011年12月至2019年5月三者之间的变动趋势如下：

评估基准日环己酮的市场报价为9,513.27元/吨（不含税），其除受原材料价格的影响外，还受到整体供需情况变化的影响。2019年国内己内酰胺产能大增，对环己酮的需求相应增加。根据卓创资讯的研究，2018年国内环己酮市场均价约为12,113元/吨（含税）。

重庆化工根据产能投产计划预计2020年开始销售环己酮，出于谨慎性原则，

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未来的售价在2019年1-4月的市场平均报价9,013.58元/吨（不含税）的基础上结合期后情况确定为8,472.77元/吨（不含税）进行测算。

3、标的公司主要产品市场价格和未来趋势预测的合理性

从行业周期看，目前己二酸、聚氨酯原液、聚酯多元醇等聚氨酯产品市场价格已处于历史低点附近，但是市场情况复杂多变，为最大程度保护中小投资者的利益，本次标的公司的收益法评估中，未来销售价格主要以2019年1-4月的平均售价水平确定，低于上一行业波动周期的均值，同时未考虑价格上涨因素，具有谨慎性和合理性。

4、选取的参考价格区间是否过短及是否具有代表性

本次收益法评估中，虽然最终采用的测算销售价格以2019年1－4月的水平确定，但是在充分考虑上一行业波动周期价格及分析市场报价与标的公司售价之间趋势变动关系的基础上确定的，参考价格区间实际处于2011年至2019年4月间，2019年1－4月的平均销售价格处于谨慎合理的价格区间中，不存在过短情况，具有代表性，并具有谨慎性和合理性。

（六）报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势，预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体措施

1、标的公司报告期及预测期各产品及总体毛利率情况

报告期及预测期各产品及总体毛利率如下：

项 目		聚氨酯产品	己二酸产品	环己酮	其他产品（环己醇、醇酮等）	其他业务	毛利率
报告期	2017年	21.03%	20.15%	-	21.91%	11.39%	20.39%
	2018年	21.47%	29.03%	-	27.39%	21.26%	23.72%
	2019年1-4月	23.82%	21.01%	-	19.29%	4.80%	22.43%
预测期	2019年5-12月	23.99%	25.52%	-	15.91%	8.42%	23.69%
	2019年	23.93%	24.31%	-	17.45%	6.97%	23.23%

2-1-291

项 目		聚氨酯产品	己二酸产品	环己酮	其他产品（环己醇、醇酮等）	其他业务	毛利率
	2020年	23.97%	25.09%	30.93%	-	8.19%	24.44%
	2021年	23.81%	25.36%	31.14%	-	7.52%	24.95%
	2022年	23.58%	25.05%	30.80%	-	7.16%	24.66%
	2023年	23.34%	25.04%	30.64%	-	7.04%	24.45%
	2024年及以后	23.34%	25.04%	30.64%	-	7.04%	24.45%

报告期，华峰新材的聚氨酯产品毛利率分别为21.03%、21.47%和23.82%，2019年1-4月在聚氨酯产品售价下跌的情况下，毛利率不降反升，主要是因为：

1）售价和上游原材料价格联动性较高，保证了毛利率的稳定；2）重庆新材销售收入占比提升，由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低，产品毛利率相对较高，销售收入占比的提升拉动了毛利率的提升。在上述原因的共同作用下，聚氨酯产品2019年1-4月的毛利率较2018年提高了2.35%。

2017年至2019年1-4月，己二酸的毛利率分别为20.15%、29.03%和

21.01%。2018年毛利率上涨的原因主要是三期项目的投产，三期项目工艺较先进，使得己二酸的成本进一步降低，具体为：标的公司一期项目采用环己烷氧化法生产醇酮，二三期采用环己烯水合法生产环己醇。二三期项目在生产过程中，原料消耗相对更少，收率更高，同时产生的尾气含有可燃气体，可作为燃料气利用，有效降低生产成本。2019年1-4月毛利率下降，主要原因系己二酸市场价格下降的同时，标的公司的主要原料苯维持两个月的库存量，2018年10月苯的最高价位在6,300元/吨（含税，来源WIND），使得1月份的毛利率较低，而评估基准日苯的报价为4,450元/吨（含税，来源WIND），在消耗完库存高价苯之后，毛利率逐渐回升。

2、同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势

标的公司聚氨酯原液、聚酯多元醇产品与汇得科技革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液、聚酯多元醇产品相类似，己二酸产品与华鲁恒升己二酸及中间品产品相类似，报告期内标的公司各产品与汇得科技、华鲁恒升产品毛利率对比情况如下：

（1）聚氨酯原液与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况

报告期内同行业毛利率对比情况如下：

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项目	2019年1-4月	毛利率变动	2018年度	毛利率变动	2017年度
标的公司	24.89%	3.83%	21.06%	-0.81%	21.87%
汇得科技	22.66%	3.23%	19.43%	-0.23%	19.67%

注：2019年同行业数据为披露的2019年1-6月半年度总体毛利率。

汇得科技2017年、2018年毛利率系根据上市公司年报披露的革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液产品分部数据计算的毛利率，2019年1-6月半年报未披露分产品数据，故使用总体毛利率作为可比数据。由上表可知，标的公司聚氨酯原液产品毛利率与同行业可比公司产品毛利率变动趋势一致。

（2）聚酯多元醇与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况

报告期内，标的公司聚酯多元醇产品毛利率与汇得科技对比如下：

项目	2019年1-4月	毛利率变动	2018年度	毛利率变动	2017年度
标的公司	19.18%	-3.74%	22.92%	4.86%	18.06%
汇得科技	-	-	19.84%	4.19%	15.65%

注：汇得科技2017年、2018年毛利率系聚酯多元醇的毛利率，2019年1-6月半年报未披露分产品数据，且其聚酯多元醇占收入比例不高，因此2019年无可比毛利率。

由上表可知，标的公司2018年聚酯多元醇产品毛利率与同行业可比公司产品毛利率变动趋势一致。

（3）己二酸与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况

同行业可比公司中，生产并销售己二酸的公司主要为华鲁恒升，报告期内毛利率对比情况如下：

项目	2019年1-4月	毛利率变动	2018年度	毛利率变动	2017年度
标的公司	21.01%	-8.02%	29.03%	8.88%	20.15%
华鲁恒升	-	-	23.42%	5.75%	17.67%

注：华鲁恒升2019年半年度未披露分产品的成本数据，且其己二酸占主营业务收入比例不高，因此2019年无可比毛利率。

由上表可知，标的公司和可比公司2018年毛利率均上涨较多，趋势一致。

3、预测期毛利率水平的合理性和可实现性

华峰新材主要产品的毛利率变动趋势与相关上市公司同类产品的变动趋势一致。华峰新材的毛利率主要受产品售价与原材料市场价格的波动因素影响，从

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历史数据分析，华峰新材的产品售价与原材料价格存在较强的联动效应，保证了产品的毛利率。

目前，华峰新材的聚氨酯产品已处于稳定的生产期，处于行业龙头地位，竞争优势明显，有较强的定价权。未来随着产能的继续释放，固定成本被有效分摊，毛利率还会略有提高，但出于谨慎性考虑，预测期毛利率基本与2019年1-4月持平，保持稳定。

2019年5-12月，己二酸毛利率较2019年1-4月上升，主要是由于苯价格较低所致。预测期毛利率基本与2019年5-12月持平，保持稳定。

本次对于环己酮产品毛利率的测算，根据环己酮市场售价、原材料采购价、同类产品历史毛利率水平及标的公司的成本计算得出，考虑到产品售价与原材料价格之关的联动性，预测期毛利率基本保持稳定，未发生大的变动。

标的公司的扩产项目建成后能形成25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的生产能力，在生产装置的配置上，采用上下游一体化，配套生产环己酮、醇酮（环己醇）等产品，以更好地适应市场需求变化，灵活调度生产，实现了原料的综合利用，而且提高了整体装置的竞争力。同时随着规模效益的显现，管理人员对成本管控水平的提高，有助于标的公司毛利率的实现，预测具有合理性和可实现性。

4、未来保持毛利率稳定的具体措施

华峰新材在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。主要包括以下三个方面：

1、保证产品质量。华峰新材一直秉承“品质为本，顾客满意，强化管理，持续改进”的质量方针，设立了质量管理部门，履行了质量保证和质量控制的职责，有效实施了质量管理体系。华峰新材建立了科学、规范、高效的管理体系，在全国同行中率先通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，子公司重庆化工还通过了GB/T23001-2017两化融合管理体系认证。标的公司未来仍将贯彻并不断改进和优化产品质量管理体系，以保障产品的质量优势和市场口碑，继续保持主要产品的行业龙头地位和竞争优势。

2、重视技术研发。华峰新材建有省级高新技术企业研发中心、重庆化工建

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有重庆市认定企业技术中心，并先后引进了一批国内外知名的聚氨酯科研专家，形成了完善的新产品开发体系。多年来，华峰新材自主研发了大批国际先进、国内领先的新产品，还主导、参与制定了多项国家标准和行业标准。同时，华峰新材还与沈阳工业大学、郑州大学等科研学术机构共同推进产学研合作，充分发挥各自优势，提升研发实力。标的公司先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业，荣获中国专利优秀奖、国家级科技发明一等奖等荣誉。标的公司技术水平的不断提升将有效保障产品质量和产品竞争力。

3、控制生产成本。为了控制内部发生的成本，华峰新材建立了完善的员工培训体系，每年开展员工培训，推行企业内部重点工作项目化管理，不断提升员工技能及劳动生产率。同时，标的公司不断优化设备生产能力，提升产品生产工艺技术水平和自动化水平以降低运营成本。为了更好控制外部采购成本，华峰新材制定了完善的采购管理等相关制度，从供应商选择、认定和评估等方面进行管理，通过集中采购保持议价优势，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料价格波动产生的不利影响。此外，通过SAP信息系统的优化应用，降低供应链的库存水平和物流成本，进一步提升企业运营效率。

未来的经营中，华峰新材将继续完善相关制度以适应市场变化和行业竞争，充分发挥自己在产品质量、研发能力和成本控制中优势的同时，积极弥补短板和不足。

（七）预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性

1、聚氨酯原液和聚酯多元醇

在对华峰新材聚氨酯原液和聚酯多元醇未来销量进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据标的公司历史经营统计资料、管理层的预测和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势、标的公司实际产能、市场地位、核心竞争力等情况进行测算。

华峰新材报告期及预测期各期聚氨酯原液和聚酯多元醇销售量及增长率如下表：

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单位：吨

项 目		聚氨酯原液		聚酯多元醇
		数量	增长率	数量	增长率
报告期	2017年	311,046.75		125,735.13
	2018年	336,047.68	8.04%	133,200.44	5.94%
	2019年1-4月	136,129.18		44,357.74
预测期	2019年5-12月	213,087.19		63,428.77
	2019年	349,216.37	3.92%	107,786.51	-19.08%
	2020年	362,565.00	3.82%	69,600.00	-35.43%
	2021年	380,815.00	5.03%	77,900.00	11.93%
	2022年	400,128.00	5.07%	85,900.00	10.27%
	2023年	420,379.00	5.06%	94,000.00	9.43%
	2024年及以后	420,379.00	0.00%	94,000.00	0.00%

①聚氨酯原液预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性如下：

A、受市场行情带动，报告期销量增长较多。受原材料价格上涨等因素影响，聚氨酯原液单价有所提高，2018年标的公司积极拓展聚氨酯业务，当期聚氨酯原液销量有所提高，销量增长率较高。华峰新材主要客户关系稳定，产品竞争优势明显，预计预测期销量继续保持稳定增长。因此，聚氨酯原液预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。B、下游新兴市场不断开拓和竞争优势助力预测期销量稳步增长。a、根据市场供需分析，聚氨酯制品原液的下游应用领域和发展空间广阔，未来的市场增长率约为5%左右。目前，国内聚氨酯鞋底原液在鞋材中所占比例不到10%，远远低于发达国家20%的水平，随着聚氨酯鞋底不断替代传统鞋材，市场空间巨大；除制鞋业外，汽车零配件、运动器材等新兴领域的不断开拓，也为聚氨酯产品提供了新的收入增长点。b、由于受宏观经济下行、行业竞争激烈、原材料价格上涨、劳动力成本上升、环保要求力度加大等因素影响，新增订单将主要集中在华峰新材料等有竞争优势的大型生产企业。聚氨酯鞋底是华峰新材料公司聚氨酯原液最大的应用领域，华峰新材在聚氨酯鞋底原液领域占据绝对领先优势，报告期内市场占有率呈上升趋势，2018年达60%以上。未来在保持鞋底原液稳步发展的同时，华峰新材将凭借成本和技术优势，大力拓展聚氨酯制品原液其他领

2-1-296

域市场。

因此，聚氨酯原液预测期销售量及增长率具有合理性和可实现性。

②聚酯多元醇预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性如下：

A、受关联销售下降影响，预测期销量先降后升。2019年-2020年，聚酯多元醇预测销售量较报告期下降，主要系报告期华峰新材存在向关联方销售聚酯多元醇，随着相关减少关联交易措施的实施，聚酯多元醇2019年-2020年的关联销售将大幅下降。与此同时，标的公司将加大市场开拓，以弥补关联方采购减少造成的销售量下降，因此2021年往后的预测销量逐步回升。因此，聚酯多元醇预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。B、未来市场前景广阔和竞争优势保证预测期销量。未来，根据PersistenceMarket Research发布的报告，2017年全球聚酯多元醇市场规模为77.89亿美元，预计到2025年时将增长至119.64亿美元，复合增长率5.51%，市场空间较大，为华峰新材的开拓提供了有利的市场条件。聚酯多元醇是生产聚氨酯原液、TPU、油墨、密封胶、革用树脂等产品的重要原材料，下游应用领域广泛。标的公司系国内聚酯多元醇的主要生产企业之一，品牌效应突出、生产规模优势明显、产品规格型号齐全，在产品质量、价格、门类等各方面具有竞争优势，随着TPU等下游新兴领域的快速发展，标的公司的聚酯多元醇销售亦将快速增长。

因此，聚酯多元醇预测期销售量及增长率具有合理性和可实现性。

2、己二酸和环己酮

在对华峰新材己二酸和环己酮未来销量进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据标的公司历史经营统计资料、管理层的预测和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势、标的公司实际产能、市场地位、核心竞争力等情况进行测算。

标的公司目前已开建扩产项目，建成后能形成25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的生产能力，随着后续产能持续投放，在行业中的影响力会不断提升。预计上述新增产能于预测期内的产能释放情况如下：

单位：万吨

产品	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
己二酸	产量	16.00	21.00	25.50	25.50	25.50

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产品	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
	产能利用率	62.75%	82.35%	100.00%	100.00%	100.00%
环己酮	产量	8.50	19.50	20.00	20.00	20.00
	产能利用率	42.50%	97.50%	100.00%	100.00%	100.00%

注：环己醇主要用于自用，因此未进行预测。

结合上述新增产能情况，华峰新材报告期及预测期各期己二酸和环己酮产能、产量、自用量、销售量及增长率如下表：

单位：吨

产 品	项 目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年 1-4月	2019年 5-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
己二酸	产能	32.00	48.00	16.00	32.00	48.00	73.50	73.50	73.50	73.50	73.50
	产量	35.42	53.92	16.63	35.92	52.55	64.00	69.00	73.50	73.50	73.50
	自用量	19.95	21.97	8.55	12.09	20.64	18.20	19.41	20.71	21.95	21.95
	销售量	16.99	30.94	8.57	23.82	32.39	45.80	49.59	52.79	51.55	51.55
	销售量增长率		82.11%			4.70%	41.36% [注1]	8.29%	6.46%	-2.35% [注2]	-
环己酮	产能						20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
	销售量						8.50	19.50	20.00	20.00	20.00
	销售量增长率							129.41%	2.56%	-	-

注1：2020年，己二酸预测销量大幅增加，主要系随着标的公司停止对关联方销售聚酯多元醇，改为销售己二酸所致；注2：2023年，己二酸预测销量下降，主要系预计标的公司己二酸自用量增加所致。

①己二酸预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性如下：

A、受关联销售上升和新增产能充分释放影响，预测期销量大幅增加。2020年随着瑞安滨海新区生产基地基本完工、聚酯多元醇生产线建成，标的公司将停止对关联方销售聚酯多元醇，改为销售己二酸，己二酸销量将大幅上升，同时届时己二酸四期项目2019年已投产，新增产能充分释放，也将带动己二酸销量提升，因此预测期2020年往后己二酸销量预计大幅增加。

因此，己二酸预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。

B、受进口替代趋势、下游需求增加、关联销售上升、竞争格局变化影响，

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产品竞争优势和新增产能将保证预测期销量。a、目前，我国已从己二酸净进口状态转变成净出口状态。国内己二酸的下游浆料和鞋底原液企业基本摆脱进口货源，转而采购国内的己二酸以满足生产需求。随着国内己二酸工艺发展不断成熟、产品品质日益提高、成本优势逐步显现，国内产能替代海外产能将成为趋势。b、己二酸可用于生产尼龙66、聚氨酯、增塑剂等，下游应用领域十分广泛，市场需求量将不断增加。c、2020年随着瑞安滨海新区生产基地基本完工、聚酯多元醇生产线建成，标的公司将停止对关联方销售聚酯多元醇，改为销售己二酸，己二酸销量将大幅上升。d、近年来由于国内环保要求提高，监管力度加强，且市场竞争不断加剧、下游对品质要求提高，行业内不符合环保要求或缺乏竞争优势的厂商迫于压力停产或减产，己二酸行业正经历优胜劣汰、产能集中化的过程，因此，华峰新材等行业内规模较大的厂家优势日益明显，华峰新材生产的高品质己二酸处于供不应求状态。e、标的公司主要客户为英威达、新加坡科意亚太有限公司、万华化学、蝶理等大型化工企业，客户关系稳定。重庆化工的己二酸产品品质优良，型号多样，能应用于不同的领域，满足各种应用场合的需要，具有较强的适应性，拥有竞争优势。f、重庆化工新增25.5万吨己二酸产能项目将于2020年上半年投产，新增产能的释放将带动己二酸销量提升。因此，己二酸预测期销售量及增长率具有合理性和可实现性。

②环己酮预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性如下：

A、标的公司报告期未生产和销售环己酮，销量为零，预测期销量依据市场需求预计，因此，环己酮预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。

B、下游市场用途广泛、需求增加，新增产能保证预测期销量。a、环己酮是生产己内酰胺或己二酸的重要原料。而己内酰胺消费领域以民用纺丝、薄膜和工程塑料、PA6等下游消费为主。随着我国经济的稳定发展，纺织、汽车、电子、交通等行业对PA6的需求也在不断提高，使得近年来PA6聚合装置保持积极扩张的态势，这将加大对己内酰胺需求量的不断增加，也为环己酮的销售提供了巨大的市场空间。根据卓创资讯的数据，2014-2018年环己酮产品需求维持增长趋势，2018年国内环己酮行业总需求量355.3万吨，同比增幅17.2%。由于后期己内酰胺和己二酸产能仍有计划新增产能，预计2019年我国环己酮总需求量将达到420万吨，同比增加18.2%。b、重庆化工新增20万吨环己酮产能项目将

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于2020年上半年投产，标的公司已开始积极布局环己酮的销售团队进行市场开拓，未来将依托原有己二酸生产的经验积累，发挥产品协同优势、成本优势、品质优势，实现新增环己酮的市场消化。因此，环己酮预测期销售量及增长率具有合理性和可实现性。综上所述，结合行业周期变化情况、上下游产业供需变化，标的公司各产品销售量的预测具有合理性和可实现性，与未来行业产能及供需变化趋势相匹配。

（八）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

（九）评估结果敏感性分析

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。

1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	1,061,681.02	1,131,041.14	1,200,401.68	1,269,762.19	1,339,122.30
价值变动率	-11.56%	-5.78%	0%	5.78%	11.56%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设营业收入变动，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5.78%。

2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性

2-1-300

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	1,368,255.53	1,279,896.01	1,200,401.68	1,128,415.44	1,063,014.68
价值变动率	13.98%	6.62%	0%	-6.00%	-11.45%

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，折现率取值每上升变动5%，股东全部权益价值将反向变动。

3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	976,262.08	1,088,331.55	1,200,401.68	1,312,471.72	1,424,542.01
价值变动率	-18.67%	-9.34%	0%	9.34%	18.67%

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约9.34%。

4、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	976,262.08	1,088,331.55	1,200,401.68	1,312,471.72	1,424,542.01
价值变动率	-18.67%	-9.34%	0%	9.34%	18.67%

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约9.34%。

2-1-301

5、收益法评估中主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性根据上述的收益法计算数据，主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	1,061,245.63	1,130,823.79	1,200,401.68	1,269,979.68	1,339,557.29
价值变动率	-11.59%	-5.80%	0%	5.80%	11.59%

由上述分析可见，主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，主要产品售价每波动5%，股东全部权益价值将变动约5.80%。

6、收益法评估中所得税率变动与股东全部权益价值变动的相关性

单位：万元

所得税率变动	0%	资质到期后不能取得高新技术企业资质
股东全部权益价值	1,200,401.68	1,161,976.36
价值变动率	0%	-3.20%

由上述分析可见，所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设未来资质到期后不享受高新技术企业所得税优惠政策，在其他条件不变的情况下，股东全部权益价值将反向变动约3.20%。

（十）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。

上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。

（十一）交易定价的公允性

1、本次交易标的作价市盈率、市净率

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本次华峰新材100%股权交易作价为1,200,000万元。根据经审计的财务数据，华峰新材2019年4月末的净资产为373,140.57万元，2018年的净利润为149,046.47万元，同时华峰新材2019年业绩承诺净利润为97,500万元。据此计算，华峰新材的相对估值水平如下：

项目	2018年度经审计利润	2019年承诺净利润
净利润（万元）	149,046.47	97,500.00
本次交易作价（万元）	1,200,000.00	1,200,000.00
华峰新材交易市盈率（倍）	8.05	12.31
项目	2019年4月末的净资产
账面净资产（万元）	373,140.57
本次交易作价（万元）	1,200,000.00
华峰新材交易市净率（倍）	3.22

注：华峰新材交易市盈率＝本次交易作价÷华峰新材净利润；华峰新材交易市净率＝本次交易作价÷华峰新材基准日账面净资产。

2、可比交易对比分析

（1）按照Wind分类，华峰新材属于“化工”行业。2016年1月1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值情况如下：

单位：万元

上市公司	标的公司	收购股权比例	评估基准日	评估价格	标的公司承诺的当年净利润	市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）	市净率（评估价格/标的公司基准日净资产）
利安隆	凯亚化工	100%	2018年8月31日	60,165.60	5,000.00	12.03	5.03
楚江新材	江苏天鸟	90%	2018年6月30日	118,020.00	6,000.00	19.67	5.27
兰太实业	高分子公司	100%	2018年6月30日	10,796.56	807.91	13.36	2.25
万华化学	万华化工	100%	2018年1月31日	5,221,758.20	434,291.87	4.51[注1]	1.86
恒逸石化	嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料	100%、100%、100%	2017年12月31日	450,539.04	44,300.00	10.17	1.49
中矿资源	东鹏新材	100%	2017年9月30日	181,402.16	14,596.35	12.43	5.09
东方盛虹	国望高科	100%	2017年6月30日	1,273,300.00	124,412.00	10.23	2.20

2-1-303

上市公司	标的公司	收购股权比例	评估基准日	评估价格	标的公司承诺的当年净利润	市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）	市净率（评估价格/标的公司基准日净资产）
华源控股	瑞杰科技	93.54%	2017年6月30日	40,096.59	2,800.00	14.32	2.29
金冠股份	鸿图隔膜	100%	2017年4月30日	148,000.00	5,000.00	29.60	5.14
雅克科技	科美特	90%	2017年3月31日	147,363.71	10,000.00	14.74	2.97
广信材料	江苏宏泰	100%	2016年9月30日	66,057.76	4,800.00	13.76	8.98
飞凯材料	和成显示	100%	2016年6月30日	103,467.41	6,500.00	15.92	4.73
道明光学	华威新材料	100%	2016年6月30日	35,100.00	2,700.00	13.00	5.75
诚志股份	惠生能源	99.60%	2016年6月30日	980,209.54	67,127.00	14.60	3.33
天际股份	新泰材料	100%	2016年3月31日	270,052.53	18,700.00	14.44	18.95
江苏吴中	响水恒利达	100%	2015年12月31日	59,619.63	7,800.00	7.64	3.63
中泰化学	新疆富丽达	54%	2015年9月30日	341,264.13	48,407.15	7.05	1.41
中泰化学	金富纱业	49%	2015年9月30日	40,736.73	7,348.56	5.54	1.69
雅本化学	朴颐化学	100%	2015年7月31日	16,455.00	1,050.00	15.67	6.12
平均值						13.09	4.64

数据来源：WIND资讯注1：参与业绩承诺的资产包括BC公司、BC辰丰、万华宁波、万华氯碱热电，对应的评估值为1,960,328.90万元，对应的盈利承诺为434,291.87万元。本次交易中，华峰新材100%股权的交易作价对应2019年承诺净利润计算的动态市盈率为12.31倍，对应评估基准日的市净率为3.22倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为13.09倍和4.64倍。华峰新材本次交易评估值相关指标略低于同行业平均水平。

（2）交易规模相近的案例比较

本次交易标的资产华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元，上述可比交易对比分析中，选取交易规模相类似的案例“东方盛虹”和“诚志股份”进行分析，相关案例情况如下表所示：

2-1-304

单位：万元

上市公司	标的公司	收购股权比例	评估价格	评估 基准日	标的公司承诺的当年净利润	市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）	标的公司基准日净资产（合并报表）	市净率（评估价格/标的公司基准日净资产）
东方盛虹	国望高科	100%	1,273,300.00	2017年 6月30日	124,412.00	10.23	577,898.06	2.20
诚志股份	惠生能源	99.60%	980,209.54	2016年 6月30日	67,127.00	14.60	294,040.61	3.33
平均值						12.42	435,969.34	2.77
华峰氨纶	华峰新材	100%	1,200,401.68	2019年 4月30日	97,500.00	12.31	373,140.57	3.22

数据来源：WIND资讯

根据上表，可比交易的动态市盈率和市净率值分别为12.42倍和2.77倍。本次交易的动态市盈率水平低于可比交易的水平，市净率水平略高于可比交易的水平，主要系国望高科净资产规模较高所致。

（3）同行业可比收购案例评估增值情况如下所示：

单位：万元

上市公司	标的公司	收购股权比例	评估基准日	评估价格	标的公司评估基准日净资产（合并报表）	评估增值率
利安隆	凯亚化工	100%	2018年8月31日	60,165.60	11,964.90	402.85%
楚江新材	江苏天鸟	90%	2018年6月30日	118,020.00	22,406.85	426.71%
兰太实业	高分子公司	100%	2018年6月30日	10,796.56	4,789.32	125.43%
万华化学	万华化工	100%	2018年1月31日	5,221,758.20	2,805,725.28	86.11%
恒逸石化	嘉兴逸鹏 太仓逸枫 双兔新材料	100% 100% 100%	2017年12月31日	450,539.04	302,535.57	48.92%
中矿资源	东鹏新材	100%	2017年9月30日	181,402.16	35,615.42	409.34%
东方盛虹	国望高科	100%	2017年6月30日	1,273,300.00	577,898.06	120.33%
华源控股	瑞杰科技	93.54%	2017年6月30日	40,096.59	17,547.30	128.51%
金冠股份	鸿图隔膜	100%	2017年4月30日	148,000.00	28,816.37	413.60%
雅克科技	科美特	90%	2017年3月31日	147,363.71	49,641.57	196.86%
广信材料	江苏宏泰	100%	2016年9月30日	66,057.76	7,353.21	798.35%
飞凯材料	和成显示	100%	2016年6月30日	103,467.41	21,856.52	373.39%

2-1-305

道明光学	华威新材料	100%	2016年6月30日	35,100.00	6,101.00	475.32%
诚志股份	惠生能源	99.60%	2016年6月30日	980,209.54	294,040.61	233.36%
天际股份	新泰材料	100%	2016年3月31日	270,052.53	14,252.85	1794.73%
江苏吴中	响水恒利达	100%	2015年12月31日	59,619.63	16,442.03	262.61%
中泰化学	新疆富丽达	54%	2015年9月30日	341,264.13	241,289.19	41.43%
	金富纱业	49%	2015年9月30日	40,736.73	24,153.03	68.66%
雅本化学	朴颐化学	100%	2015年7月31日	16,455.00	2,687.80	512.21%
平均值						364.14%

从上表可见，上述18家上市公司收购化工行业标的公司案例的评估增值率平均值为364.14%，高于华峰新材的221.70%，华峰新材本次交易评估增值率低于同行业平均水平。综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性

华峰新材的主营业务为从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，所处细分行业为化学原料和化学制品制造业，由于与标的公司实际产品相同的可比上市公司数量有限，故选取从事类似行业的上市公司比较。

股票简称	股票代码	静态市盈率（TTM）	动态市盈率
万华化学	600309.SH	11.26	12.11
华鲁恒升	600426.SH	7.70	7.95
神马股份	600810.SH	8.44	7.46
红宝丽	002165.SZ	99.38	61.76
汇得科技	603192.SH	26.27	25.71
高盟新材	300200.SZ	29.28	23.65
平均		30.39	23.11

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2019年5月31日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2019年盈利预测平均值计算。

截至2019年5月31日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为30.39倍，对应2019年动态市盈率为23.11倍。本次交易中，华峰新材的交易价格对应2018年静态市盈率为8.05倍，对应2019年净利润计

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算的动态市盈率为12.31倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

（十二）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响本次评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交易作价产生影响的重要事项。

（十三）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性

本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，以2019年4月30日为基准日，华峰新材100%股权评估值为1,200,401.68万元。参考该评估结果，上市公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为1,200,000万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

（十四）预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性

1、主要设备更新支出情况、各项投资项目的进展情况、投产时间安排

（1）报告期内主要设备更新支出情况

报告期内，标的公司进行的专用设备更新支出如下表所示：

单位：万元

项 目	2019年1-4月	2018年	2017年
更新支出	425.81	1,802.00	1,024.87

其中，2018年设备更新支出较多，主要系标的公司更新了烷水分离器、较多数量的单吨罐等专用设备所致。报告期内，由于标的公司主要产能所对应的生产设备使用情况正常，尚未进入更新期，不存在大规模更新的情形。

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（2）各项投资项目的进展情况及投产时间

标的公司现有尚在运行的主要投资项目及投产时间如下表所示：

2、现有生产设备利用程度、未来投产情况

（1）报告期内主要产品产能及产能利用率

报告期各期，标的公司主要产品产能及产能利用率详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（六）主要产品产销情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况”相关内容。报告期内，标的公司聚氨酯原液、聚酯多元醇产能相对宽裕，但产能利用率亦呈现不断上升趋势，2019年1-4月，聚氨酯原液实际产量略超过设计产能，主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整，超产能持续时间短、幅度低。标的公司己二酸产品持续超产能生产，产能利用率较高。

（2）标的公司固定资产成新率

报告期各期，标的公司固定资产成新率详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（2）固定资产” 相关内容。截至2019年4月30日，标的公司固定资产综合成新率为61.23%，专用设备成新率为56.04%，表明标的公司主要资产状况良好。

（3）标的公司未来主要项目投产情况

①未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划

标的公司预测期内将新增的主要产品产能如下表所示：

项目名称	生产的产品	投产时间	主要产能情况
聚氨酯新材料 32万吨/年项目	聚氨酯原液、聚酯多元醇	2017年之前	32万吨/年聚氨酯原液 32万吨/年聚酯多元醇
聚氨酯新材料扩能改造项目（一期、二期）	聚氨酯原液、聚酯多元醇	2017年	10万吨/年聚氨酯原液 10万吨/年聚酯多元醇
己二酸项目（一期）	己二酸	2017年之前	16万吨/年己二酸
己二酸项目（二期）	己二酸	2017年之前	16万吨/年己二酸
己二酸项目（三期）	己二酸	2018年	16万吨/年己二酸

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注：环己醇为中间产品，不对外销售。聚氨酯新材料扩能改造项目（三期）已完工，己二酸项目（四期）未来年度预计追加投资金额如下表所示：

单位：万元

②预计投资总额及其测算依据

标的公司聚氨酯新材料扩能改造项目（三期）已完工，未来年度主要投资为己二酸项目（四期），该项目总投资明细测算表如下表所示：

序号	项 目	投资额（万元）（不含税）
		土建	设备及安装	合计
1	己二酸	3,853.21	30,973.45	34,826.66
2	硝酸	2,385.32	18,938.05	21,323.37
3	环己醇	3,669.72	28,318.58	31,988.31
4	环己酮	1,362.39	11,946.90	13,309.29
5	制氢	733.94	6,371.68	7,105.63
6	热电	1,743.12	9,646.02	11,389.14
7	公用工程	2,018.35	13,070.80	15,089.15
8	辅助设施	1,432.06	12,201.25	13,633.31
9	土地购置	7,403.64	-	7,403.64
合计		24,601.76	131,466.73	156,068.49

根据该项目可行性研究报告和已签订费用的项目合同，本项目工程费用主要包括建筑工程、设备购置、安装工程等。其中：

项目名称	生产的产品	投产时间	截至报告期末工程进度	主要产能情况
聚氨酯新材料扩能改造项目（三期）	聚氨酯原液、聚酯多元醇	2019年	已完工 准备试生产	5万吨/年聚氨酯原液 5万吨/年聚酯多元醇
己二酸项目（四期）	己二酸、环己酮	2020年	40.66%	25.5万吨/年己二酸 32万吨/年环己醇[注] 20万吨/年环己酮

项目名称	对应的主要产能情况	投产时间	截至报告期末 工程进度	预计追加 投资额
己二酸项目（四期）	25.5万吨/年己二酸 32万吨/年环己醇 20万吨/年环己酮	2020年	40.66%	86,884.88

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A、建筑工程参考地方预算定额及其配套的费用定额，并根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差；

B、设备购置中标准设备购置费用，特别是大型、重要设备主要是采用现行市场价格加运杂费进行估算，非标设备及部分材料价格依据《工程经济信息》非标设备价格信息进行计列；

C、安装工程参照《全国统一安装工程预算定额》和类似工程指标计算进行编制。项目投资总额具体测算依据为《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》（2006）、《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（2005）、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《关于发布<石油化工工程建设费用定额>（2007版）的通知》（中国石化建[2008]81号）、《关于发布<石油化工工程建设设计概算编制方法>（2007版）的通知》（中国石化建[2008]82号）、《关于发布<石油化工安装工程概算编制应用数据库>（2014版）的通知》（中国石化概站字[2014]011号）、《关于营改增实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》（中国石化建[2016]307号）、《石油化工安装工程费用定额》（中石化建[2007]建字620号）、《石油化工安装工程主材费》（2009年版）、《参数与数据2016》等相关要求和数据测算。

③相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍

标的公司对生产设备的升级改造主要为设备更新，不涉及新增项目，不需要向有关主管部门备案。

标的公司未来年度主要产品扩产能项目已取得有关主管部门备案如下：

项目名称	发改委立项	环评批复
己二酸项目（四期）	已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会局出具的重庆市企业投资项目备案证（No.0087084）	已取得重庆市涪陵区环境保护局出具的《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2019]6号）
聚氨酯新材料扩能改造项目（三期）	已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会局出具的重庆市企业投资项目备案证（No.0081953）	已取得重庆市涪陵区环境保护局出具的《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2018]110号）

综上，标的公司相关升级改造计划已完成主管部门备案及环境影响评价工作，标的公司将根据项目建设进度向有关主管部门完成后续相关手续。

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3、标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性

（1）标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性

预测期内的主要产品销售数量及与产能的匹配情况如下表所示：

单位：万吨

产品	项目	2019年5-12月[注1]	2020年 [注2]	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
聚氨酯原液	销量	21.31	36.26	38.08	40.01	42.04	42.04
	产能	31.33	47.00	47.00	47.00	47.00	47.00
聚酯多元醇 [注3]	销量	6.34	6.96	7.79	8.59	9.40	9.40
	产能	31.33	47.00	47.00	47.00	47.00	47.00
己二酸	销量	23.82	45.80	49.59	52.79	51.55	51.55
	自用数量	12.09	18.20	19.41	20.71	21.95	21.95
	小计	35.92	64.00	69.00	73.50	73.50	73.50
	产能	32.00	73.50	73.50	73.50	73.50	73.50
环己酮	销量	-	8.50	19.50	20.00	20.00	20.00
	产能	-	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00

注1：2019年5-12月份的产能系年产能乘以2/3计算。注2：2020年新增产能未按照月份进行换算。注3：聚酯多元醇未预测自用量。报告期各期，聚酯多元醇自用量占聚氨酯原液产量的比例分别为57.16%、57.87%和57.97%，因此，预计聚酯多元醇实际产量不会超过产能。

2020年至永续期，标的公司各主要产品销售数量与产能水平匹配性良好，预计销量均低于当期产能，不存在超产能生产的情况。

（2）标的公司预测期内资本支出的合理性

标的公司预测期内资本性支出包括追加投资和更新支出，具体如下表所示：

单位：万元

项目	2019年 5-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
追加投资	63,192.76	30,597.40	-	-	-	-
更新支出	7,358.62	4,652.57	1,624.17	1,700.47	14,270.97	32,261.87
合计	70,551.38	35,249.97	1,624.17	1,700.47	14,270.97	32,261.87

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①预测期内追加投资对应的项目具体情况如下：

单位：万元

②更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，标的公司按照现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备和长期待摊费等更新测算，形成各年度资本性支出。永续期的资产更新支出以年金化金额确定。2019年、2020年更新支出有所增加主要系标的公司部分机器设备进入更新周期所致。

综上所述，预测期内，标的公司的资本性支出合理，评估收益法中相关产品的预测销售数量与标的公司产能水平相匹配。

（3）新增产能项目已取得的批复、许可、资质相关情况

新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能的扩建项目已取得生产经营所必备的批复、许可、资质如下：

项目名称	立项	环保	安全	职业病
25.5万吨/年己二酸、32万吨/年环己醇、20万吨/年环己酮生产线	重庆市企业投资项目备案证（No.0087084）	《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2019]6号）	《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（渝危化项目安条审查字[2018]第13号）	建设项目职业病防护设施“三同时”报告回执单（2018-59）
5万吨/年聚氨酯原液、5万吨/年聚酯多元醇生产线	重庆市企业投资项目备案证（No.0081953）	《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2018]110号）	《聚氨酯新材料20万吨/年扩能改造项目安全预评价报告审查意见 》	建设项目职业病防护设施“三同时”报告回执单（2018-64）

项目名称	对应的主要产能情况	投产时间	截至报告期末 工程进度	预计追加 投资额
己二酸项目（四期）	25.5万吨/年己二酸 32万吨/年环己醇 20万吨/年环己酮	2020年	40.66%	86,884.88
华峰员工宿舍楼	与产能无关			1,420.83
重庆化工树脂项目及生活小区项目	与产能无关			2,441.10
其他技改及零星工程项目	与产能无关			3,043.36
追加投资合计				93,790.17

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承载新增产能的上述两个在建工程项目均已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会的项目备案，并按照相关法律规定完成了环保、安全、职业病等“三同时”制度规定的阶段性工作。综上所述，上述项目已经履行了现阶段的相关批复、批准、审查程序，同时标的公司及其子公司作为化工企业也已经取得其生产上述产品所需的危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证等许可和资质。

九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

公司独立董事就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。

（二）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。

（三）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估值结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

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资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年4月30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》

2019年4月9日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：

（一）本次交易方案

经各方协商一致，华峰氨纶拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有华峰新材的100%股权，本次交易完成后，华峰氨纶将持有华峰新材100%股权。

为保证标的资产的顺利交割，华峰新材由股份公司变更为有限公司。

截至本协议签署日，华峰新材的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有股份（万股）	持股比例
1	华峰集团	33,200.00	66.40%
2	尤小平	4,800.00	9.60%
3	尤金焕	6,000.00	12.00%
4	尤小华	6,000.00	12.00%
合计		50,000.00	100.00%

变更为有限公司后标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	华峰集团	33,200.00	66.40%
2	尤小平	4,800.00	9.60%
3	尤金焕	6,000.00	12.00%
4	尤小华	6,000.00	12.00%

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
合计		50,000.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	华峰氨纶	50,000.00	100.00
合计		50,000.00	100.00%

（二）标的资产的定价依据

各方同意，以2019年4月30日为评估基准日，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定并签署本协议之补充协议。

（三）本次交易对价的支付方式

1、支付方式概述

各方同意，华峰氨纶通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，股份和现金的具体支付比例由各方另行协商确定并签署本协议之补充协议。

华峰氨纶按照交易对方持有标的公司股权的比例向交易对方支付上述股份和现金。向交易对方发行股份部分按4.12元/股的发股价格计算，具体发行股份数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。

2、华峰氨纶发行股份

（1）发行的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（2）发行方式及发行对象

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本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为交易对方。

（3）定价基准日和发行股份的价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日华峰氨纶股票交易均价的90%，即4.15元/股。最终发行价格尚待华峰氨纶股东大会审议批准。

若华峰氨纶股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市华峰氨纶新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。

本次交易最终的发行数量将由华峰氨纶董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。

在定价基准日至发行日期间，若华峰氨纶发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（5）审议本次发行的上市公司股东大会决议自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、华峰氨纶现金支付

本次交易对价的现金部分扣除期间损益后的数额（如有，详见本报告之本节之“一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（五）过渡期间的损益归属及相关安排”）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方中获取现金对价的部分主体；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则

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上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。

（四）标的资产与发行股份的交割

1、标的资产的交割

（1）各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

（2）各方协商确定，以本次交易标的华峰新材100%股权过户至华峰氨纶名下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司拥有华峰新材100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（3）各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理华峰新材100%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起12个月内完成。各方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起6个月。上市公司应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

（4）交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（5）为保证标的资产交割顺利完成，交易对方将及时将标的公司由股份公司变更为有限公司，并完成包括工商变更登记等与本次交易相关的事项。

2、本次发行股份的交付

上市公司应于标的资产交割日后，于本次重大资产重组取得的中国证监会核准批复有效期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：

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上市公司应于标的资产交割日之日起10个工作日内聘请会计师进行验资，验资报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向登记结算机构提交新股登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。自本次发行的股份登记于登记结算机构之日起，交易对方就因本次发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

3、与标的资产相关的人员安排

华峰新材除将由股份公司变更为有限公司外，其作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，华峰新材将继续履行其与员工的劳动合同。

（五）过渡期间的损益归属及相关安排

1、标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

（1）标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的收益由上市公司享有；在过渡期产生的亏损由交易对方按本次交易前各自在华峰新材的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华峰新材的实际亏损金额为准。

（2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（3）在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利；不得控制华峰新材进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

上述“重大”指金额达到华峰新材最近一期经审计净资产的10%以上。

（4）过渡期间，交易对方承诺不会改变华峰新材的生产经营状况，将保证华峰新材根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证华峰新材在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

2、华峰新材于交割日的滚存未分配利润全部由华峰氨纶享有。

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3、股份发行日前的华峰氨纶滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）业绩承诺及补偿

标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

（七）限售期

本次发行完成后，交易对方认购的华峰氨纶新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如华峰氨纶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有华峰氨纶股票的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于华峰氨纶送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述关于本次交易中取得的华峰氨纶股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）交易完成后标的公司的人员安排

1、任职期限

本次收购不涉及员工安置，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因本次收购发生任何变化。

为保证华峰新材的持续发展和竞争优势，交易对方应当尽最大努力保证核心管理团队成员在本次交易完成后5年内继续担任经营管理职务，不从华峰新材离职，并尽可能为华峰新材创造最佳业绩。

2-1-320

以上约定不适用以下情形：（1）标的公司与核心管理团队成员协商一致解除劳动关系；（2）标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动关系。

2、竞业禁止

各方应尽最大努力保证华峰新材核心管理团队成员签订竞业禁止协议，约定竞业禁止期限。如核心管理团队违反相关竞业禁止条款，华峰新材有权追究违约方责任。

以上约定不适用以下情形：（1）标的公司与核心管理团队成员协商一致免除其竞业禁止义务；（2）标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动关系。

（九）交易对方声明、保证及承诺

1、华峰集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担民事责任；尤小平、尤金焕、尤小华为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。

2、交易对方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反交易对方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

3、交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

4、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公司要求向上市公司提供的所有资料均是真实的。

5、交易对方将依法办理及协助上市公司及华峰新材获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

6、交易对方承诺自评估基准日起至股份发行日期间，不会做出致使或可能致使华峰新材的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经各方书面认可，华峰新材不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求，不会进行任何利润分配。

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7、交易对方保证，于本协议签署之时，华峰新材未逾期偿付任何重大到期债务。

8、交易对方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

9、交易对方承诺，将及时将标的公司由股份公司变更为有限公司，完成包括工商变更登记等与本次交易相关的事项。

10、交易对方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给上市公司及华峰新材造成的任何损失。

（十）上市公司声明、保证及承诺

1、上市公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

2、上市公司签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反上市公司作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

3、上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

4、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司根据交易对方的要求向交易对方提供的所有资料均是真实的。

5、上市公司将依法办理及协助华峰新材获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

6、上市公司保证，上市公司于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

7、上市公司承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

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8、上市公司承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给交易对方造成的任何损失。

9、上市公司承诺，本次交易不影响华峰新材与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（十一）税费

1、除非在本协议中另有约定，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。转让方因本次股权转让产生的个人所得税由转让方自行承担，具体缴纳方式依据法律、法规及其他规范性文件的规定执行，法律或政府监管机构另有规定的除外。

（十二）协议的生效

1、本协议经各方签署后成立。

2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司董事会、股东大会批准包括本合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本合同；

（2）华峰集团审议通过本次交易的相关议案；

（3）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；

（4）中国证监会核准本次交易。

3、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

4、本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。

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（十三）协议的终止、解除

1、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定进行。

2、于本次交易完成日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

2019年6月26日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

1、标的资产定价依据

各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。评估报告的评估结论为：以2019年4月30日为评估基准日，在持续经营假设前提下，华峰新材于评估基准日的净资产账面值188,074.25万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为1,200,401.68万元，评估增值1,012,327.43万元，增值率为538.26%；资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为501,176.40万元，评估增值313,102.15万元，增值率为166.48%。考虑到华峰新材的所处行业和经营特点，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，华峰新材于资产评估基准日股权全部权益评估值为1,200,401.68万元。

2、交易价格

以评估报告的评估结论为基础，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。

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（二）本次交易对价的支付方式

1、支付方式概述

各方同意，以华峰氨纶向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产的对价。

本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。按照交易对价1,200,000.00万元和本次发行价格4.15元/股计算，华峰氨纶支付现金及发行股份数如下表所示：

单位：万元、股

股东	支付对价
	股份支付金额	发行股数	现金支付金额	合计金额
华峰集团	717,120.00	1,728,000,000	79,680.00	796,800.00
尤小平	103,680.00	249,831,325	11,520.00	115,200.00
尤金焕	129,600.00	312,289,156	14,400.00	144,000.00
尤小华	129,600.00	312,289,156	14,400.00	144,000.00
合计	1,080,000.00	2,602,409,637	120,000.00	1,200,000.00

2、本次发行的发行价格及发行股份数

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（1）发行方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

（2）发行价格

发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日华峰氨纶股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%，即4.15元/股。最终发行价格尚待华峰氨纶股东大会审议批准。

（3）价格调整方案

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本次交易不设置发行价格调整机制。

（4）发行数量

本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格

4.12元/股计算，合计发行股份数量为2,621,359,221股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

（5）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

（6）审议本次发行的上市公司股东大会决议自审议通过之日起12个月内有效，如果已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成。

3、现金对价的支付

本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。

（三）业绩承诺及补偿

1、交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：

2-1-326

（1）如本次交易于2019年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。华峰新材2019年、2020年、2021年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为97,500万元、124,500万元和141,000万元。

（2）华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年、2021年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即363,000万元。

（3）上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。

（4）配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

2、本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是华峰新材在承诺期内将完成业绩承诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对上市公司进行补偿。具体的补偿安排以上市公司和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。

3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）协议的生效、终止和解除

1、本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起生效。

2、如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的商

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业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

3、于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补充协议。

4、本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的协议》的效力。

5、对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2条内容修改补充如下：

本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

（1）上市公司董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；

（2）华峰集团审议通过本次交易的相关议案；

（3）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；

（4）中国证监会核准本次交易。

三、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

2019年6月26日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》，2019年7月16日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等4名交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺

1、如本次交易于2019年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利

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润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。

2、如本次交易在2019年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协议，增加2022年度为承诺期，并承诺2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。

（二）业绩承诺指标达标情况的确定

上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

（三）补偿义务的确定

1、华峰氨纶将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为华峰氨纶进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

2、在业绩承诺期届满后，由华峰氨纶委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

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（四）业绩补偿

1、业绩补偿的方式

若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、

9.60%、12.00%、12.00%。

3、涉及转增、送股及现金股利的处理

若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰氨纶；若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰氨纶。

4、股份和现金补偿程序

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（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，华峰氨纶应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由华峰氨纶发出召开董事会和股东大会的通知。经华峰氨纶股东大会审议通过，由华峰氨纶以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

（2）业绩承诺补偿方应在华峰氨纶股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照华峰氨纶、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得华峰氨纶股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰氨纶股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰氨纶在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他华峰氨纶在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后华峰氨纶的股本数量的比例获赠股份。

（4）自华峰氨纶确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华峰氨纶指定的银行账户内。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向华峰氨纶另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

具体计算公式如下：

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业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。

在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中华峰氨纶向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰氨纶；若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰氨纶。

前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，华峰氨纶董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

6、业绩补偿和减值补偿总额

各方确认，业绩承诺补偿方向华峰氨纶支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

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（五）协议效力

1、本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起生效。

2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》进行修改，本协议亦应进行相应修改。

（六）其他

本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。

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第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告书、审计报告、备考报表、财务报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买华峰新材100%股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，华峰新材从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，

2-1-334

所处行业为“制造业”下的“化学原料和化学制品制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，华峰新材从事的业务不属于产业指导目录中限制或淘汰类产业。本次重组属于同一控制下的聚氨酯产业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好，废气、废水、固体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易完成后，华峰新材成为上市公司全资子公司，不涉及资产的过户及转移。报告期内，华峰新材在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理法律和行政法规相关规定的情形。

4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本次交易已达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

2-1-335

2019年9月12日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意。因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，华峰氨纶股本总额为167,680万股，根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份为262,135.92万股，按此计算，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，社会公众持股比例不低于华峰氨纶股份总数的10%，华峰氨纶的股权分布符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组不存在其他将导致华峰氨纶不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

1、标的资产定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。

2-1-336

本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。

2、发行股份的定价情况

上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，为4.15元。

上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.15-0.03）÷1=4.12元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求，不存在损害华峰氨纶及其股东利益的情形。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华等4名交易对方合法持有的华峰新材100%股权。上述股份权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。通过本次交易，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第

（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。根据天健会计师出具的《审计报告》，华峰新材2017年、2018年和2019年1-4月，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别为82,335.35万元、136,727.45万元和32,733.60万元，截至2019年4月末，华峰新材资产负债率为61.81%。华峰新材具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性

（1）本次交易前后上市公司关联交易变动情况

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本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下属企业发生的关联交易将因为合并抵销而消除，上市公司原有关联交易将大幅下降，有利于上市公司减少关联交易。

由于标的公司自身经营规模相对较大，存在一定金额的关联交易，因此随着标的公司纳入上市公司合并报表范围后，上市公司整体关联交易规模将有所增加。但是，标的公司关联交易存在必要性及合理性，定价公允，且标的公司、关联方均采取了必要的措施降低未来关联交易的发生，相关措施切实有效，预计未来上市公司关联交易发生额和占比将有大幅下降。

本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司原有关联交易将大幅下降，随着标的公司纳入合并范围而导致的关联交易金额整体有所增加，但该等交易在重组前即因市场需求、标的公司经营客观情况而发生并持续存在，且已经采取相应措施减少关联交易。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益的情形，本次交易完成后上市公司关联交易的增加对上市公司经营独立性不会产生影响。

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（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况，本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生实质性的同业竞争情况。为彻底消除同业竞争、保证本次交易完成后交易对方及其股东、关联企业也不拥有或控制与上市公司及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，上市公司、控股股东、实际控制人及交易对方采取相关措施并出具了承诺，相关承诺合法有效，具体措施切实可行。

（3）关于独立性

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司、控股股东、实际控制人、交易对方均将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师已对华峰氨纶最近一年财务报告审计，并出具信会师报字[2019]第ZF10266号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

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综上，本独立财务顾问认为：立信会计师对华峰氨纶最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次以发行股份及支付现金相结合的方式所购买的资产为华峰新材100%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有华峰新材的情形。本次交易对方持有的华峰新材股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。此外，为保证标的资产的顺利交割，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。

四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前60个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平；本次交易完成后，上市公司控

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股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）发行股份的定价依据及合理性分析

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。公司向华峰集团等4名交易对方非公开发行股票的发行价格为市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组管理办法》，定价基准日前若干个交易日交易均价确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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通过与交易对方之间的协商，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即发行价格为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、募集配套资金

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（二）本次交易标的资产的定价合理性分析

1、本次交易标的作价市盈率、市净率

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本次华峰新材100%股权交易作价为1,200,000万元。根据经审计的财务数据，华峰新2019年4月末的净资产为373,140.57万元，2018年的净利润为149,046.47万元，同时华峰新材2019年业绩承诺净利润为97,500万元。据此计算，华峰新材的相对估值水平如下：

项目	2018年度经审计利润	2019年承诺净利润
净利润（万元）	149,046.47	97,500.00
本次交易作价（万元）	1,200,000.00	1,200,000.00
华峰新材交易市盈率（倍）	8.05	12.31
项目	2019年4月末的净资产
账面净资产（万元）	373,140.57
本次交易作价（万元）	1,200,000.00
华峰新材交易市净率（倍）	3.22

注：华峰新材交易市盈率＝本次交易作价÷华峰新材净利润；华峰新材交易市净率＝本次交易作价÷华峰新材基准日账面净资产。

2、可比交易对比分析

（1）按照Wind分类，华峰新材属于“化工”行业。2016年1月1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值情况如下：

单位：万元

上市公司	标的公司	收购股权比例	评估基准日	评估价格	标的公司承诺的当年净利润	市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）	市净率（评估价格/标的公司基准日净资产）
利安隆	凯亚化工	100%	2018年8月31日	60,165.60	5,000.00	12.03	5.03
楚江新材	江苏天鸟	90%	2018年6月30日	118,020.00	6,000.00	19.67	5.27
兰太实业	高分子公司	100%	2018年6月30日	10,796.56	807.91	13.36	2.25
万华化学	万华化工	100%	2018年1月31日	5,221,758.20	434,291.87	4.51[注1]	1.86
恒逸石化	嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料	100%、100%、100%	2017年12月31日	450,539.04	44,300.00	10.17	1.49
中矿资源	东鹏新材	100%	2017年9月30日	181,402.16	14,596.35	12.43	5.09
东方盛虹	国望高科	100%	2017年6月30日	1,273,300.00	124,412.00	10.23	2.20

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上市公司	标的公司	收购股权比例	评估基准日	评估价格	标的公司承诺的当年净利润	市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）	市净率（评估价格/标的公司基准日净资产）
华源控股	瑞杰科技	93.54%	2017年6月30日	40,096.59	2,800.00	14.32	2.29
金冠股份	鸿图隔膜	100%	2017年4月30日	148,000.00	5,000.00	29.60	5.14
雅克科技	科美特	90%	2017年3月31日	147,363.71	10,000.00	14.74	2.97
广信材料	江苏宏泰	100%	2016年9月30日	66,057.76	4,800.00	13.76	8.98
飞凯材料	和成显示	100%	2016年6月30日	103,467.41	6,500.00	15.92	4.73
道明光学	华威新材料	100%	2016年6月30日	35,100.00	2,700.00	13.00	5.75
诚志股份	惠生能源	99.60%	2016年6月30日	980,209.54	67,127.00	14.60	3.33
天际股份	新泰材料	100%	2016年3月31日	270,052.53	18,700.00	14.44	18.95
江苏吴中	响水恒利达	100%	2015年12月31日	59,619.63	7,800.00	7.64	3.63
中泰化学	新疆富丽达	54%	2015年9月30日	341,264.13	48,407.15	7.05	1.41
中泰化学	金富纱业	49%	2015年9月30日	40,736.73	7,348.56	5.54	1.69
雅本化学	朴颐化学	100%	2015年7月31日	16,455.00	1,050.00	15.67	6.12
平均值						13.09	4.64
中值						13.76	3.63

数据来源：WIND资讯注1：参与业绩承诺的资产包括BC公司、BC辰丰、万华宁波、万华氯碱热电，对应的评估值为1,960,328.90万元，对应的盈利承诺为434,291.87万元。本次交易中，华峰新材100%股权的交易作价对应2019年承诺净利润计算的动态市盈率为12.31倍，对应评估基准日的市净率为3.22倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为13.09倍和4.64倍。华峰新材本次交易评估值相关指标略低于同行业平均水平。

3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性

华峰新材的主营业务为从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，所处细分行业为化学原料和化学制品制造业，由于与标的公司实际产品相同的可比上市公司数量有限，故选取从事类似行业的上市公司比较。

股票简称	股票代码	静态市盈率（TTM）	动态市盈率
万华化学	600309.SH	11.26	12.11

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股票简称	股票代码	静态市盈率（TTM）	动态市盈率
华鲁恒升	600426.SH	7.70	7.95
神马股份	600810.SH	8.44	7.46
红宝丽	002165.SZ	99.38	61.76
汇得科技	603192.SH	26.27	25.71
高盟新材	300200.SZ	29.28	23.65
平均		30.39	23.11

注：以上静态市盈率（TTM）取自WIND资讯截至2019年5月31日相关数据，动态市盈率系根据WIND资讯对各公司2019年盈利预测平均值计算。

截至2019年5月31日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）均值为30.39倍，对应2019年动态市盈率为23.11倍。本次交易中，华峰新材的交易价格对应2018年静态市盈率为8.05倍，对应2016年净利润计算的动态市盈率为12.31倍，均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

七、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析

（一）资产评估方法选择的适当性分析

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

华峰新材业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

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由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华峰新材的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。

经核查，独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（二）评估假设前提的合理性分析

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

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主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

华峰新材目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设标的公司未来能够持续被认定为高新技术企业，华峰新材未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。

重庆化工和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至2020年12月31日。本次假设政策到期后即2021起按25%税率征收企业所得税。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

经核查，独立财务顾问认为：评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值合理性分析

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华峰新材重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告第六节“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（一）资产基础法”及“（二）收益法”。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，具有合理性。

八、交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展

能力影响的分析

（一）本次交易完成对上市公司盈利能力和财务状况的影响

1、规模效应及降低运营成本

根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年4月30日/ 2019年1-4月实现数	2019年4月30日/ 2019年1-4月备考数	增幅
总资产	597,110.05	1,573,943.12	163.76%
归属于母公司股东权益	397,146.25	649,768.74	63.61%
营业收入	148,883.80	475,840.01	219.60%
归属于母公司股东的净利润	17,143.51	50,979.32	197.37%

本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。随着研发、生产、销售规模的扩大，上市公司规模效应得以显现。公司将在温州瑞安、重庆涪陵打造两个一体化的生产基地，提升运营效率，降低成本；同时，公司采购、销售规模的扩大，将提升上市公司在采购和销售市场上的地位，议价能力及获取信息能力将得到提升。此外，上市公司还将进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理

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费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而降低运营成本、提升公司持续盈利能力。

2、整合产业链发挥协同效应

上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

3、资金实力增强助力技术创新

本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力。同时，华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，华峰新材能够通过上市公司的平台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力，不断做大做强。

（二）本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响

1、本次交易完成后主要资产负债构成

根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：

（1）资产结构分析

截至2019年4月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：

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单位：万元

项目	交易前		交易后		交易前后对比
	金额	占比	金额	占比	增减额	变动幅度
流动资产	252,800.64	42.34%	842,938.69	53.56%	590,138.05	233.44%
非流动资产	344,309.41	57.66%	731,004.43	46.44%	386,695.02	112.31%
合计	597,110.05	100.00%	1,573,943.12	100.00%	976,833.07	163.59%

本次交易完成后，上市公司2019年4月末的资产总额从本次交易前的597,110.05万元提高至1,573,943.12万元，增加额为976,833.07万元，增幅

163.59%，上市公司资产规模有很大程度的扩大。

在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅233.44%，主要系货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产增幅为112.31%，主要系固定资产、在建工程等。

（2）负债结构分析

截至2019年4月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目	交易前		交易后		交易前后对比
	金额	占比	金额	占比	增减额	变动幅度
流动负债	144,384.33	72.21%	812,428.02	87.96%	668,043.70	462.68%
非流动负债	55,579.48	27.79%	111,219.45	12.04%	55,639.97	100.11%
合计	199,963.81	100.00%	923,647.47	100.00%	723,683.66	361.91%

本次交易完成后，上市公司2019年4月末的负债总额从本次交易前的199,963.81万元提高至923,647.47万元，增加额为723,683.66万元，增长率为361.91%。

在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅462.68%，主要系短期借款、应付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债；非流动资产增幅为100.11%，主要系长期应付款、递延收益。

2、对公司偿债能力的影响

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本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

项目	2019年4月30日
	交易前上市公司数据	交易后备考数据
资产负债率	33.49%	58.68%
流动比率	1.75	1.04
速动比率	1.27	0.76

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司的各项偿债指标均有所下降，主要原因为：A、标的公司近年来经营规模大幅扩张，新增产能较大，但由于融资渠道有限，主要通过银行借款等形式满足资金需求，因此资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低；B、由于备考财务报表中在2019年4月30日，本次交易1,200,000.00万元的作价中120,000.00万元通过货币资金方式支付，并以负债的方式记录在备考合并财务报告中，从而使得2019年4月30日资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降。但总体而言，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标仍将处于合理水平。

3、财务安全性分析

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至2019年4月30日，标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。

综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将显著增加，盈利能力和财务状况将实质性增强，有利于上市公司的可持续发展能力。

九、交易完成后上市公司治理机制、经营业绩影响的分析

（一）本次交易对上市公司治理机制影响的分析

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

总体来看，华峰新材与上市公司同属于聚氨酯产业链，在业务领域有一定的

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相关性，但由于双方产品结构、技术体系以及市场区域都存在一定的差异，为保证未来各自所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行整合：

（1）业务方面

本次交易完成后，华峰新材的业务将并入上市公司业务体系，上市公司产品结构更加丰富，实现更为完整的聚氨酯产业链布局，产业协同优势进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展，为客户提供多元化服务。

（2）资产方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务方面

本次交易完成后，标的公司将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与华峰新材业务的持续、健康发展。

（4）机构方面

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务

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流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。

（5）人员方面

本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，大力推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。

2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划

交易当年，上市公司将全力以赴完成重大资产重组工作，解决好上市公司未来发展的体制机制问题。本次交易完成后，上市公司主营业务从结构上以及规模上都将得到较为明显的提升，核心业务聚氨酯产品的竞争优势将进一步凸显，资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。

未来两到三年内，上市公司将迈入跨越式发展的关键时期，未来发展将主要以提高企业核心竞争力为目标，以技术研发创新和卓越的运营管理体系为动力，以完善的安全管理体制为后盾，不断拓宽国内外市场，实现华峰系列产品的全球化布局，打造成为全球聚氨酯制品领域具有核心竞争力的领军企业。

（二）本次交易对上市公司经营业绩影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析

本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务结构将进一步丰富，盈利能力得到提升，交易前后的财务指标有所改善。根据立信会计师出具信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：

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项目	2019年1-4月		2018年
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入（万元）	148,883.80	475,840.01	443,571.39	1,512,904.56
净利润（万元）	17,143.51	50,939.79	44,522.14	193,567.06
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	17,143.51	50,979.32	44,522.14	193,676.91
基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.27	0.45

由上表可知，本次交易有利于上市公司各项盈利指标的提高。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价1,200,000万元，形成较大的资本性支出。对于现金对价，公司拟通过配套募集资金支付。若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题。

综上，尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构较为合理。

3、本次交易职工安置方案的相关安排

本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响分析

本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上市公司进行产业链整合，完善公司治理机制，增强公司抗风险能力，有利于上市公司的经营业绩。

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十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。本次重组的交易对方为华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华，其中华峰集团有限公司为上市公司的控股股东，尤小平为上市公司的实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平为兄弟关系，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

十一、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明

（一）业绩承诺期和承诺净利润

预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。

如本次交易在2019年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增加2022年度为承诺期，并承诺2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对

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应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

（二）实际净利润与承诺净利润的确定

上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

（三）业绩补偿

1、补偿方式

若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为：

2-1-359

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、

9.60%、12.00%、12.00%。

3、涉及转增、送股及现金股利的处理

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

4、股份和现金补偿程序

（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

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（2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（四）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

具体计算公式如下：

业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。

在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。

业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。

在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

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业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

（五）业绩补偿和减值补偿总额

无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，能够保障上市公司以及中小股东利益。

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十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。尽管报告期内，标的公司存在资金被关联方占用、及与关联方共同履行《资产池质押担保合同》的情形，但是截至本报告签署日，标的公司均已经解除上市事项。因此，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。

十三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方系华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。

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十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。公司本次拟募集配套资金不超过200,000万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

十五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

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3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次重组交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，其中华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平为兄弟关系，交易对方就本次认购的上市公司股票做出如下承诺：

“一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月。

三、本次交易前，本公司/本人所持有上市公司的股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。

四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。

七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。

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八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”经核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。

十六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

十七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求

中国证监会2017年2月17日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：

《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基

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准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。经核查，华峰氨纶本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过33,536.00万股（不超过发行前华峰氨纶股本的20%）。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

综上，本独立财务顾问认为：华峰氨纶本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过33,536.00万股（不超过发行前华峰氨纶股本的20%）。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

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第九节 独立财务顾问结论意见

经核查《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及的资产定价具有合理性。

四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值合理。

五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、优化公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易有利于上市公司进行产业链整合，完善公司治理机制，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力。

七、本次交易构成关联交易。本次关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

八、本次交易中，交易对方与上市公司关于实际净利润不足预测净利润的补偿安排具备可行性、合理性，能够保障上市公司以及中小股东利益。

九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

十、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。

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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，独立财务顾问内核部门对华峰氨纶重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、独立财务顾问内核程序

（一）项目组提交内核申请材料，质量控制部门对该项目进行现场核查，并出具现场核查报告、项目质量控制报告。

（二）内核部门对上述材料进行完备性审查后，组织内核委员召开内核会议，审核该项目的内核申请。内核委员向项目组提出了其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。

（三）内核委员根据项目组对问题的解答和回复，充分讨论后对是否同意申报进行投票表决。

二、独立财务顾问内核意见

东方花旗、东海证券内核委员会审核了华峰氨纶重大资产重组项目内核申请，经内核会议讨论，认为：

浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合内核规定，同意该项目申报。

综上所述，本独立财务顾问同意为华峰氨纶本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

辜丽珊 阎斯华 王 锐

财务顾问主办人：

葛绍政 邵荻帆

内核负责人：

尹 璐

部门负责人：

崔洪军

法定代表人：

马 骥

东方花旗证券有限公司（盖章）

2019年 10 月 10 日

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

刘恩德

财务顾问主办人：

吴逊先 王 欣

部门负责人：

马媛媛

内核负责人：

顾向军

法定代表人：

赵 俊

东海证券股份有限公司（盖章）

2019年 10 月10 日