证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2019-059
远光软件股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2019年9月27日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》，具体情况如下：
一、2016年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予
日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。
5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。
6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。
7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。
8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。
9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。
10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。
12、2017年11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。
13、2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
14、2018年1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244
股的回购注销已于2018年2月26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。
16、2018年5月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计207,360股进行回购注销。
17、2018年6月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。
18、2018年7月26日，公司实施2017年度权益分派，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
19、2018年8月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。
20、2018年9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激
励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。
21、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，34 名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 416,892 股的回购注销（第六届董事会第十五次会议审议通过、第六届董事会第十八次会议审议通过）已于2018 年 9 月 27 日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 849,820,143 股减少至849,403,251 股。
22、2019年3月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票324,835股进行回购注销。
23、2019年4月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对78名因离职或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票944,533股进行回购注销。
二、2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票限售期届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第三个解除限售期可解除限售数量占获授首次授予限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的登记日为2016年10月11日，首次授予的限制性股票第三个限售期将于2019年10月11日届满。
本计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第二个解除限售期可解除限售数量占获授预留授予限制性股票数量比例的50%。公司首次预留股份的登记日为2017年9月8日，预留股份第二个限售期已于2019年9月8日届满。
（二）首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解
除限售条件成就的说明
| 首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%； | 2015年实现营业收入914,786,921.98元，2018年实现营业收入1,278,381,650.64 元，2018年营业收入相比2015年增长率为39.75%。因此，公司业绩满足解除限售条件。 |
| 4、根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人考核要求达标。 | 经董事会薪酬与考核委员会最终审批，649名激励对象绩效考核为A或B，符合全额解除限售条件；7名激励对象绩效考核为C，符合部分解除限售条件，公司酌情决定可解除限售限制性股票的额度（最高解除限售额度不超过当年额度的70%）；7名激励对象因上年度组织绩效及个人绩效未达标，所持限制性股票不能解除限售。公司将按规定回购注销因绩效而不能解除限售的限制性股票。 |
综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
除因实施2017年度权益分派相应调整解除限售股票数量外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予股票第三个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的比例为30%，预留授予股票第二个解除限售期可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的比例为50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计656人（其中649名激励对象按当期额度的100%解除限售，7名激励对象因上年度绩效考核结果未完全达标，公司酌情决定可解除限售的额度，最高不超过当期额度的70%），可申请解除限售的限制性股票数量为6,368,577股，占公司现有总股本的0.7498%。另有7名激励对象因上年度组织绩效及个人绩效未达标，所持限制性股票不能解除限售。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予第三期（预留授予第二期）限制性股票数量（万股） | 因绩效回购注销的限制性股票（万股） | 首次授予第三期（预留授予第二期）限制性股票实际解锁数量（万股） | |
| 1 | 黄笑华 | 董事、总裁 | 12.6 | 0 | 12.6 | |
| 2 | 向万红 | 董事、副总裁 | 10.5 | 0 | 10.5 | |
| 3 | 李美平 | 高级副总裁 | 10.5 | 0 | 10.5 | |
| 4 | 毛华夏 | 高级副总裁、财务总监 | 8.4 | 0 | 8.4 | |
| 5 | 秦秀芬 | 高级副总裁 | 8.4 | 0 | 8.4 | |
| 6 | 简露然 | 高级副总裁 | 8.4 | 0 | 8.4 | |
| 7 | 郑佩敏 | 副总裁 | 8.4 | 0 | 8.4 | |
| 8 | 王志刚 | 副总裁 | 8.4 | 0 | 8.4 | |
| 9 | 宋小松 | 副总裁 | 1.106 | 0 | 1.106 | |
| 10 | 毕伟 | 总工程师 | 4.2 | 0 | 4.2 | |
| 11 | 陈婷 | 副总裁 | 3.423 | 0 | 3.423 | |
| 12 | 姚国全 | 副总裁 | 4.2 | 0 | 4.2 | |
| 13 | 袁绣华 | 副总裁 | 3.2844 | 0 | 3.2844 | |
| 其他激励对象 | 核心技术（骨干）人员 | 564.6179 | 19.5736 | 545.0443 | ||
| 合计 | 656.4313 | 19.5736 | 636.8577 | |||
根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事对2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期
（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
经核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划符合条件的656名激励对象在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司2018年度经营业绩达到考核目标，激励对象个人绩效符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决，程序合法。
同意公司董事会授权证券及法律事务部办理本次解除限售相关事宜。
七、监事会意见
公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的656名激励对象（其中649名激励对象按当期额度的100%解除限售，7名激励对象因上年度绩效考核结果未完全达标，公司酌情决定可解除限售的额度，最高不超过当期额度的70%）符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在对应考核年度内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
八、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合《管理办法》等法律法规以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2019年9月27日