| 关于远光软件股份有限公司 |
| 支付现金购买资产 业绩承诺完成情况说明的审核报告 |
| 瑞华核字【2019】40020042号 |
目 录
1、 专项审核报告··························································· 1-22、 支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明············· 3-7
关于远光软件股份有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明的审核报告
瑞华核字【2019】40020042号
远光软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件公司”）编制的《远光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《远光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是远光软件公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《远光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《远光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，远光软件公司编制的《远光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人）： 凌运良 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 余红 | |
| 二〇一九年四月二十四日 | ||
附件：
远光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，远光软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《远光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明》。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为刘金芳、衣姝静、刘光华、王建军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）。
刘金芳，女，中国国籍，身份证号码为65010519701128****，无境外永久居留权，持有杭州昊美科技有限公司（以下简称杭州昊美）26.1198%的股权。衣姝静，女，中国国籍，身份证号码为33010619970725****，无境外永久居留权，持有杭州昊美4.9507%的股权。刘光华，男，中国国籍，身份证号码为43052419770219****，无境外永久居留权，持有杭州昊美1.5775%的股权。王建军，男，中国国籍，身份证号码为33021919730801****，无境外永久居留权，持有杭州昊美8.4507%的股权。齐志刚，男，中国国籍，身份证号码为37060219620804****，无境外永久居留权，持有杭州昊美8.4507%的股权。赵向新，男，中国国籍，身份证号码为41010519780420****，无境外永久居留权，持有杭州昊美4.5071%的股权。马三光，男，中国国籍，身份证号码为33040219780130****，无境外永久居留权，持有杭州昊美8.4507%的股权。邵燕，女，中国国籍，身份证号码为62010419710629****，无境外永久居留权，持有杭州昊美5.6338%的股权。李红祥，男，中国国籍，身份证号码为61010219781213****，无境外永久居留权，持有杭州昊美3.8873%的股权。杨玉山，男，中国国籍，身份证号码为51050219791123****，无境外永久居留权，持有杭州昊美2.0845%的股权。徐飞鹏，男，中国国籍，身份证号码为33012419820201****，无境外永久居留权，持有杭州昊美1.8873%的股权。刘润标，男，中国国籍，身份证号码为44072119740412****，
无境外永久居留权，持有杭州昊美1.9718%的股权。梁志君，男，中国国籍，身份证号码为33262319780421****，无境外永久居留权，持有杭州昊美1.5493%的股权。封仕勇，男，中国国籍，身份证号码为32108519790502****，无境外永久居留权，持有杭州昊美0.5070%的股权。
杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙），注册地为杭州市，主要从事投资管理；投资信息咨询（除证券和期货），持有杭州昊美19.9718%的股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为刘金芳、衣姝静、刘光华、王建军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州昊美66.9975%股权。
3、交易价格
本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字（2017）第11059号），截至评估基准日2016年12月31日，杭州昊美股东全部权益价值为 11,810万元，杭州昊美66.9975%股权价值为7,912.4048万元。经双方协商确定，本次交易杭州昊美66.9975%股权作价6,047.1196万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与王建军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《股权收购及增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
王建军、齐志刚、赵向新交易对方承诺，杭州昊美2017年、2018年、2019年实现经审计的净利润（指杭州昊美合并报表中扣除非经常性损益后净利润）分别不得低于人民币1,150万元、1,350万元、1,600万元；马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）交易对方承诺，杭州昊美2017年、2018年实现经审计的净利润（指杭州昊美合并报表中扣除非经常性损益后净利润）分别不得低于人民币1,150万元、1,350万元。
若杭州昊美在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，王建军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投
资管理合伙企业（有限合伙）需向本公司做出补偿。
1、盈利预测的补偿方式包括现金补偿和股份补偿。如交易对方在盈利承诺期内需向本公司承担补偿义务的，交易对方承诺优先以现金进行补偿，现金不足部分则以本次交易中认购的本公司股份进行补偿。
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，其中王建军对杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）的补偿责任承担连带责任。
2、补偿数额的确定及补偿时间安排
（1）现金补偿金额的计算
业绩承诺期内，杭州昊美每年实现的净利润低于交易对方各股东承诺的当年度净利润时，交易对方各股东按照下列的补偿方式和程序,以现金对本公司补偿业绩差额，具体如下：
① 第一个业绩承诺年度A：若“90%<（杭州昊美当年实现净利润数/交易对方各股东当年承诺利润数）≤100%”，交易对方各股东可暂不进行补偿，将该净利润差额顺延至下一期；下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净利润；若下一期的实际净利润仍未达标，交易对方各股东须按以下B的计算方法向本公司进行补偿；
B：若“（杭州昊美当年实现净利润数/交易对方各股东当年承诺利润数）≤90%”，交易对方各股东须向本公司进行补偿。
应补偿金额计算方式如下：
补偿现金金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数×本次交易本公司支付给交易对方各股东的资金总额
② 以后年度补偿计算公式
补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易公司支付给交易对方各股东资金总额－已补偿现金金额
③减值测试
业绩承诺期届满后，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对杭州昊美进行减值测试并出具专项审核意见。业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，交易对方各股东须另行补偿，具体方式如下：
A：补偿方式为现金补偿；交易对方各股东应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向本公司补偿完毕。
B：补偿金额计算需补偿的金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额
（2）股份补偿金额的计算
若交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿或现金补偿不足时，则交易对方应以其于本次交易中认购的本公司股份进行补偿。交易双方对股份补偿的安排如下：
①杭州昊美在2017年、2018年、2019年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润，本公司应于公司当年财务报告公布之日起的10个工作日内分别按30%、30%、40%的比例逐年解锁交易对方股东王建军、齐志刚、赵向新认购的本公司股份；
②杭州昊美在2017年、2018年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润，本公司应于公司当年财务报告公布之日起的10个工作日内分别按50%、50%的比例逐年解锁交易对方股东马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）认购的本公司股份；
③杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，交易对方股东需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票；
④业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，乙方须向甲方补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 | 1,150.00 | 1,350.00 | 2,500.00 |
| 2、实现净利润金额 | 1,305.55 | 1,540.29 | 2,845.84 |
| 其中：非经常性损益金额 | 227.36 | 13.94 | 241.3 |
| 3、扣除非经常性损益后的净利润金额 | 1,078.19 | 1,526.34 | 2,604.54 |
| 4、超额完成金额 | -71.81 | 176.34 | 104.53 |
注：根据《股权收购及增资协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的约定，杭州昊美
2017年至2018年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺净利润104.53万元，交易对方各股东暂不需要进行补偿。
四、本说明的批准本说明业经本公司董事会决议于2019年4月24日批准。
远光软件股份有限公司二○一九年四月二十四日