证券代码：002062 证券简称：宏润建设 上市地：深圳证券交易所
宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案
二〇二三年一月
宏润建设集团股份有限公司 2023年度非公开发行股票预案
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、宏润建设集团股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
2、本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行
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政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 544,889.31 | 64,187.51 |
| 2 | 5GW高效光伏电池组件项目 | 97,772.52 | 49,521.07 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 694,559.99 | 151,943.37 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
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6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
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目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行方案概要 ...... 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14
一、本次募集资金的使用计划 ...... 14
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 15
三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 ...... 39
四、结论 ...... 40
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 41
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、髙管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 41
二、本次发行后公司财务状况变动情况 ...... 42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 43
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 43
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 44
一、宏观经济波动的风险 ...... 44
二、市场竞争的风险 ...... 44
三、经营和业绩波动风险 ...... 44
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四、偿债风险 ...... 45
五、合同资产余额较高的风险 ...... 45
六、募集资金投资项目投资风险 ...... 45
七、每股收益和净资产收益率下降的风险 ...... 46
八、本次非公开发行的审批及发行风险 ...... 46
九、股市波动风险 ...... 46
第五节 发行人利润分配情况 ...... 47
一、公司利润分配政策 ...... 47
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 50
三、未来的股东回报规划 ...... 50
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 52一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ...... 52
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 54
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 56
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺 ...... 57
释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义:
| 本预案、预案 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案 |
| 宏润建设/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票 |
| 宏润控股 | 指 | 浙江宏润控股有限公司 |
| 上海泰阳 | 指 | 上海泰阳绿色能源有限公司 |
| 上海皖宏 | 指 | 上海皖宏新能源有限公司 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction（工程总承包模式之一） |
| TOPCon | 指 | 钝化解除太阳能电池（Tunnel Oxide Passivated Contact） |
| HJT | 指 | 晶体硅异质结太阳电池（Heterojunction Technology） |
| IBC | 指 | 交叉指式背接触电池（Interdigitated back contact） |
| TUV | 指 | 德语“技术监督协会”(Technischer ?berwachungs Verein) |
| CE | 指 | 欧盟安全认证标志（Communate Europpene） |
| UL | 指 | 保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.） |
| VDE | 指 | 德国电气工程师协会（Prufstelle Testing and Certification Institute） |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacture的简称，原始设备生产商 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer的简称，原始设计制造商 |
| CPIA | 指 | 中国光伏行业协会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宏润建设集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司监事会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 名称 | 宏润建设集团股份有限公司 |
| 股票代码 | 002062 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 1994年12月29日 |
| 法定代表人 | 郑宏舫 |
| 注册资本 | 1,102,500,000.00元 |
| 注册地址 | 象山县丹城镇建设东路262号 |
| 办公地址 | 上海市龙漕路200弄28号宏润大厦 |
| 统一社会信用代码 | 91330200254073437K |
| 经营范围 | 市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程；勘察设计；建设监理；装卸劳务；机械及机电设备设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、技术开发及咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制造（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投资管理及咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、交通类基础设施建设需求广阔，市场背景良好
根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，“提升交通衔接便捷性和轨道覆盖通勤出行比例；提高城市道路网密度， 提高道路网整体运行效率”被列为“十四五” 时期城市基础设施建设的主要任务之一。城市建成区路网密度将由2020年的7.07 公里/平方公里提升至2025年的8公里/平方公里以上。此外，超大城市、特大城市、大城市的轨
道站点 800 米半径覆盖通勤比例将由2020年的26%、17%、8%分别提升至30%、20%、10%以上。交通基础建设作为政府主要财政投入之一，具有稳健的市场前景。同时，我国地质情况复杂、隧道的分布度广、施工环境各异，这对盾构机的设备配置及技术方案上提出了多样化的需求。
在我国战略趋势推动下，我国交通类基础设施建设及盾构机隧道挖掘工程将会保持稳健增长。
2、顺应光伏发电市场发展，助推国家能源发展战略
随着全球生态环境日益突出和能源供求关系逐渐紧张，大力发展可再生能源电力已在全球范围内达到共识。近几年来，我国不断增加对可再生能源的投入力度。根据中国光伏行业协会数据，2021年，国内光伏新增装机54.88GW，同比增加13.9%。2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》明确指出，要大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。预计到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。目前，在政策引导和产业技术进步的双重驱动因素下，预计未来全球及我国光伏行业市场需求将迎来大规模的释放。
本次募集资金用于太阳能电池组件建设项目，积极呼应国家构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系的号召，有利于助力“碳达峰”“碳中和”目标的实现，助推国家能源发展战略。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进行产业提升，优化产业结构
该项目的实施是公司为了响应全球能源结构化转型，低碳可持续发展的战略目标。5GW高效光伏电池组件项目顺应市场需求和行业技术发展方向，基于公司原有的产业结构向上下游进行拓展，有助于增强公司光伏板块的竞争力，实现公司业务规模的快速增长，进一步提升公司的盈利能力。
2、增强资本实力，优化财务结构
工程施工行业属于资金密集型企业。公司的工程业务以轨道交通、市政路
桥等大型基础设施工程为主。此类工程呈现造价高、周期长、业务方结算款与公司垫付资金存在时间差异，垫付款较多的特点。
本次非公开发行一方面能够补充公司的项目营运资金，增加公司的资本实力，保障公司项目工期如期进行及顺利交付，从而提高公司营业收入及利润水平；另一方面为公司未来的业务开拓和新项目的实施，提供更有力的资金支持。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格进行认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述方式进行调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P1为调整后发行价格。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 544,889.31 | 64,187.51 |
| 2 | 5GW高效光伏电池组件项目 | 97,772.52 | 49,521.07 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 694,559.99 | 151,943.37 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按持股比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
四、 本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2023年1月16日，发行人第十届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过151,943.37万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、5GW高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 544,889.31 | 64,187.51 |
| 2 | 5GW高效光伏电池组件项目 | 97,772.52 | 49,521.07 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 694,559.99 | 151,943.37 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1、项目建设的必要性
（1）项目有利于公司在手工程项目顺利交付，保障公司营业收入及利润水平
工程施工行业属于资金密集型行业，为保持项目的正常运营，行业内企业在项目竞标、合同签署履约、物资采购、工程施工等多个环节均需要预先投入大量资金。虽然我国目前正全面推行施工过程价款结算和支付机制，但业主方的进度款支付与公司支付材料、施工款项的进度相比仍存在一定的滞后，由此导致实际施工过程中企业往往需要垫付一定规模的资金。由于公司主要承接轨道交通、市政路桥等基础设施和政府重大工程项目，而该类项目通常工程量相对较大、施工周期在三年以上，项目整体呈现单体项目造价高、施工周期及财务结算周期长、对于整个施工期的节点要求严格等特点，施工企业需要确保在项目规定时限内按期执行，因此保持一定规模的资金对于公司业务顺利开展十分重要。
本次募集资金将用于“潮王路-新风路连通工程一期工程总承包（EPC）工程”“上海市轨道交通21号线一期工程土建7标”等多个重大工程项目的建设。本项目顺利实施后将对公司项目资金进行有效补充，有利于缓解公司大型项目的资金压力，避免因公司资金紧缺而导致的工期延长，保证在手项目的顺利交付，从而保障公司营业收入及利润水平，增强公司的行业竞争力。
（2）项目有利于支持公司业务规模持续增长
城市基础设施是经济社会发展的重要支撑，随着我国经济的不断发展，国家持续对城市基础设施进行规划，“长三角”一体化、城市更新、乡村振兴、城市综合管廊建设、新型基础设施建设等规划政策逐步落地实施，为建筑企业带来良好的发展环境。在此背景下，公司努力发挥自身专业优势，加强市场拓展，积极开拓轨道交通、市政路桥等基础设施和政府重大工程项目，已签订合同项目持续增长。
由于公司的业务具有对资金量的需求较大的特点，伴随公司业务规模的持续扩大，已签订合同项目的持续增多，公司的资金需求量也在持续增长。本项目的实施可以进一步保障公司未来的业务开拓和新项目的实施，为公司承接更多的业务提供有力的支持。
（3）项目有利于公司适应市场及业务需求，实现降本增效
公司从1995年开始参与上海轨道交通工程建设，是国内较早进行城市轨道交通地下盾构施工的民营企业，多年来参与承建了上海、杭州、宁波、合肥、苏州、广州等超过20个城市的轨道交通项目，在行业内累积了丰富的经验与口碑。当前随着相关安全环保等标准的提高，国内地铁隧道增大开挖直径已经成为发展趋势，目前上海、苏州等城市的地铁隧道直径的增长带动盾构机管片外径尺寸从6.2米提高至6.6米，宁波、杭州等众多城市也陆续升级改造中。此外，由于中国各地地质情况较为复杂，盾构机需根据项目所在地实际土质及项目要求对盾构机刀盘等核心部件进行替换或改造升级以满足项目整体要求，保证项目的顺利推进。
为满足市场发展趋势及实际项目需求，本项目将对公司部分盾构机进行扩径改造、更换复合刀盘、增加主动铰接、轴承更换等系统化升级，升级后管片外径将最大达到6.6米，能够充分满足目前主流城市及业主方项目实际情况的挖掘需求，同时经过系统化改造后的盾构机工作里程将获得较大提升，有效提升盾构机设备使用寿命和施工能力，实现降本增效。
（4）项目有利于提升公司盾构机技术改造水平及后期维保能力
盾构机作为先进的隧道施工关键设备，可在不影响地面状况的条件下作业，大大提高了施工的效率、安全性，降低了成本，其技术的瓶颈部分也在被不断突破，已成为世界各国地下隧道施工项目的首要选择。近年来，随着我国城市轨道交通建设的持续升温，地铁隧道施工技术的要求不断提高，对盾构机在尺寸及技术水平上提出了更高的要求。作为高价值设备种类，通过技术改进的方式对其进行升级是最为经济的选择。此外，设备后期的调试和维修保养能力也同样至关重要，相关现场技术人员需对改造后的设备有较为深入的了解，具备盾构机现场问题的排查解决能力，以达到保证现场施工进度的目的。
本项目盾构机的技术改造将以与主机厂合作的模式开展，由主机厂提供设计、技术指导、质量控制以及部分关键零部件，公司作业班组进行实际改造工作。本项目通过与盾构机主机厂合作进行盾构机技术改造，可极大提升公司自身技术人员、作业班组队伍的技术水平与对于升级后盾构机技术的深入理解，为后续盾构施工以及盾构设备管理维护提供有力的技术保障。
2、项目建设的可行性
（1）公司丰富的项目经验为本项目的顺利实施奠定基础
公司作为具有“双特双甲”资质的高新技术企业，是较早具备轨道交通、公路桥梁、市政高架、地下空间及综合管廊、房屋建筑、生态环保等施工技术和施工经验的企业，拥有丰富的项目建设经验与突出的业绩。公司业务遍及全国多个省市，曾承建上海南北高架、延安路高架、徐浦大桥、浦东国际机场主进场高架、世博会、虹桥枢纽、上海轨道交通17号线、杭州市紫金港路工程、杭州亚帆中心、杭州地铁2号线、广州轨道交通21号线、兰州市深安黄河大桥等多个标志性工程项目。依托丰富的项目经验、良好的企业信誉、优良的施工质量、稳健的经营理念，公司在业内树立了良好口碑。公司丰富的项目经验和良好的口碑也为本次工程项目的顺利实施奠定基础。
（2）业主方良好的履约能力为本项目的顺利实施提供了有力保障
公司主要从事市政工程项目的建设，多年来公司积极参与轨道交通、市政路桥等基础设施和政府重大工程项目，与各地政府形成了良好的合作关系，为多项市政重大项目提供了规划设计、工程施工、运营维护等全生命周期服务。市政工程项目多为国家、省、市的基础设施工程，具有信用水平高、资金保障系数高等优势。本项目将主要集中于长三角地区市政工程项目的建设，业主方均与公司合作多年，且具备较强的资金实力与较高的信用水平，为本次项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）公司在盾构机方面积累的丰富经验以及技术团队为项目实施奠定了良好的基础
公司自1995年起，便参与上海轨道交通工程建设，是国内少数具备地铁施工能力的企业之一，也是国内较早实施城市轨道交通地下盾构施工的民营企业。
公司目前已参与承建了上海、杭州、宁波、合肥、苏州、广州等超过20个城市的轨道交通项目，截至2021年累计完成盾构掘进270公里，在盾构机施工技术、技术改进及维护保养等方面具备丰富的经验积累。公司重视相关装备投入，拥有各类盾构机近30台，并在上海枫泾镇建立了专业的盾构装备基地，能同时进行20余台盾构装备的总装、调试和维修，组建有200多人的专业技术及管理团队，在满足公司盾构运营需要的同时，也为其他企业提供相关优质服务。公司多年来在盾构机施工技术、技术改进及维护保养等方面所累积的丰富经验以及相关专业技术团队为本次盾构机技术改进的实施奠定了良好的基础。
（4）交通类基础设施建设需求，为本项目的实施奠定了良好的市场基础近年来，随着我国“交通强国”“新型城镇化”等战略的实施，我国交通类基础设施建设步伐持续加快，公路、铁路、城市轨道等运营、建设、规划线路规模和投资呈跨越式增长。公路方面，截至2021年末，我国公路总里程达到528.07万公里，公路隧道共计23,268处，长度达到2,469.89万米，比上年数量增加1,952处，长度增长
269.96万米
，隧道建设里程纪录也不断被刷新。铁路方面，截至2021年末，中国铁路营业里程突破15万公里，其中投入运营的铁路隧道17,532座，长度达到21,055公里，伴随西部等地区铁路建设规模逐年加大，未来高海拔、高烈度地震区、大埋深超长铁路隧道也将越来越多
。城市轨道交通方面，2021年，我国建成轨道交通城市数量已达到50个，运营线路9206.8公里。“十二五”“十三五”十年间，全国城轨交通年度完成建设投资额稳步上升，十年间累计完成建设投资38612.7 亿元
。住房和城乡建设部、国家发展改革委联合发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出推进城市轨道交通建设，新增城市轨道交通建成通车里程0.3万公里；新建和改造道路里程11.75万公里，新增和改造城市桥梁
1.45万座。在我国战略趋势推动下，未来我国交通类基础设施建设仍将保持稳
交通运输部，《交通运输行业发展统计公报》
巩江峰，唐国荣，王伟，范磊，截至2021年底中国铁路隧道情况统计及高黎贡山隧道设计施工概况，《隧道建设（中英文）》，第42卷第3期2022年3月
中国城市轨道交通协会，《城市轨道交通年度统计和分析报告》
健增长步伐，同时也将带动盾构机相关隧道挖掘施工需求。
3、项目总体情况
本次拟投入544,889.31万元（含税）用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目，其中使用募集资金投资金额64,187.51万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建设施工工程总承包项目 | 533,189.31 | 52,487.51 |
1.1
| 1.1 | 潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典桥路-机场路段）工程总承包（EPC）工程 | 103,937.29 | 13,223.45 |
| 1.2 | 上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） | 74,958.93 | 7,501.84 |
1.3
| 1.3 | 宁波市轨道交通 7 号线土建工程TJ7003标段 | 71,091.48 | 5,246.59 |
| 1.4 | 宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS09标段 | 64,692.83 | 5,692.97 |
1.5
| 1.5 | 宁波市轨道交通6号线一期工程SG6108标段 | 97,311.41 | 8,563.40 |
| 1.6 | 南汇支线（两港市域铁路）工程NHSG-10标 | 39,656.60 | 5,206.11 |
1.7
| 1.7 | 上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程） | 38,446.70 | 3,296.41 |
1.8
| 1.8 | 鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工III标段 | 43,094.07 | 3,756.74 |
| 2 | 地铁盾构施工设备升级改造项目 | 11,700.00 | 11,700.00 |
| 合计 | 544,889.31 | 64,187.51 |
4、项目备案及其他相关手续进展情况
截至本预案公告之日，本项目的备案及环评申请进展情况如下。
| 序号 | 项目 | 备案情况 | 环评情况 |
| 1 | 建设施工工程总承包项目 | ||
| 1.1 | 潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典桥路-机场路段）工程总承包（EPC）工程 | 2102-330100-89-01-516332 | 申请中 |
| 1.2 | 上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） | 310115MA1FYMYR520191A2101001 | 沪浦环保许评[2021]488号 |
| 1.3 | 宁波市轨道交通 7 号线土建工程TJ7003标段 | 2102-330200-04-01-554458 | 甬环建〔2022〕10号 |
| 1.4 | 宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS09标段 | 2208-330200-04-01-430532 | 甬环建〔2022〕44号 |
| 1.5 | 宁波市轨道交通6号线一期工程SG6108标段 | 2102-330200-04-01-788473 | 甬环建〔2022〕47号 |
| 1.6 | 南汇支线（两港市域铁路）工程NHSG-10标 | 31000174616121420211A2101001 | 沪浦环保许[2021]575号 |
| 1.7 | 上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程） | 310115MA1FYMYR520201A2101002 | 沪环保许评[2020]37号 |
| 1.8 | 鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工III标段 | 2019-330200-48-01-033757-000 | 甬环建表[2021]19号 |
| 2 | 地铁盾构施工设备升级改造项目 | 申请过程中 | |
5、项目具体情况
（1）建设施工工程总承包项目
1）潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典桥路-机场路段）工程总承包（EPC）工程
①项目概况
项目名称：潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典桥路-机场路段）工程总承包（EPC）工程
项目总投资额：103,937.29万元（含税）
项目建设期间：本项目预计工程施工工期1,287日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）
项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司（联合体牵头人）项目实施地址：浙江省杭州市
②项目投资构成
该项目投资总额103,937.29万元（含税），其中本次拟投入募集资金13,223.45万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 91,319.31 | 13,223.45 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 12,617.98 | - |
| 小计 | 103,937.29 | 13,223.45 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估毛利率为8.60%，项目建成后具有良好的经济效益。
2）上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
①项目概况
项目名称：上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
项目总投资额：74,958.93万元（含税）项目建设期间：本项目预计工程施工工期1,583日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）
项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司项目实施地址：上海市
②项目投资构成
该项目投资总额74,958.93万元（含税），其中本次拟投入募集资金7,501.84万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 66,385.85 | 7,501.84 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 8,573.08 | - |
| 小计 | 74,958.93 | 7,501.84 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估本项目毛利率为8.83%，项目建成后具有良好的经济效益。
3）宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7003标段
①项目概况
项目名称：宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7003标段项目总投资额：71,091.48万元（含税）项目建设期间：本项目预计工程施工工期1,811日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司项目实施地址：浙江省宁波市
②项目投资构成
该项目投资总额71,091.48万元（含税），其中本次拟投入募集资金5,246.59万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 62,588.33 | 5,246.59 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 8,503.15 | - |
| 小计 | 71,091.48 | 5,246.59 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估毛利率为9.10%，项目建成后具有良好的经济效益。
4）宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS09标段
①项目概况
项目名称：宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS09标段项目总投资额：64,692.83万元（含税）项目建设期间：本项目预计工程施工工期1,472日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司项目实施地址：浙江省宁波市
②项目投资构成
该项目投资总额64,692.83万元（含税），其中本次拟投入募集资金5,692.97万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 56,929.69 | 5,692.97 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 7,763.14 | - |
| 小计 | 64,692.83 | 5,692.97 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估毛利率为9.12%，项目建成后具有良好的经济效益。5）宁波市轨道交通6号线一期工程SG6108标段
①项目概况
项目名称：宁波市轨道交通6号线一期工程SG6108标段项目总投资额：97,311.41万元（含税）项目建设期间：本项目预计工程施工工期1,098日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）
项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司项目实施地址：浙江省宁波市
②项目投资构成
该项目投资总额97,311.41万元（含税），其中本次拟投入募集资金8,563.40万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 85,634.04 | 8,563.40 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 11,677.37 | - |
| 小计 | 97,311.41 | 8,563.40 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估毛利率为8.93%，项目建成后具有良好的经济效益。6）南汇支线（两港市域铁路）工程NHSG-10标
①项目概况
项目名称：南汇支线（两港市域铁路）工程NHSG-10标项目总投资额：39,656.60万元（含税）项目建设期间：本项目预计工程施工工期680日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）
项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司项目实施地址：上海市
②项目投资构成
该项目投资总额39,656.60万元（含税），其中本次拟投入募集资金5,206.11万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 34,707.41 | 5,206.11 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 4,949.19 | - |
| 小计 | 39,656.60 | 5,206.11 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要
支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估毛利率为8.00%，项目建成后具有良好的经济效益。7）上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
①项目概况
项目名称：上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
项目总投资额：38,446.70万元（含税）
项目建设期间：本项目预计工程施工工期1,097日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）
项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司
项目实施地址：上海市
②项目投资构成
该项目投资总额38,446.70万元（含税），其中本次拟投入募集资金3,296.41万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 33,689.10 | 3,296.41 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 4,757.60 | - |
| 小计 | 38,446.70 | 3,296.41 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具
体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估毛利率为9.22%，项目建成后具有良好的经济效益。
8）鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工III标段
①项目概况
项目名称：鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工III标段
项目总投资额：43,094.07万元（含税）
项目建设期间：本项目预计工程施工工期1,080日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）
项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司
项目实施地址：浙江省宁波市
②项目投资构成
该项目投资总额43,094.07万元（含税），其中本次拟投入募集资金3,756.74万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 项目施工成本 | 38,285.66 | 3,756.74 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 4,808.41 | - |
| 小计 | 43,094.07 | 3,756.74 |
上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综
合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。
③项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
④项目财务评价
经测算，本项目预估毛利率为6.88%，项目建成后具有良好的经济效益。
（2）地铁盾构施工设备升级改造项目
1）项目概况
本项目将对公司部分盾构机进行扩径改造、更换复合刀盘、增加主动铰接、轴承更换等系统化升级，技改升级后的盾构机设备可充分满足目前主流城市及业主方日益提高的地铁隧道挖掘需求，提高盾构机工作公里数，并进一步提升公司盾构机技术改造水平及后期维保能力，为公司盾构施工以及盾构设备管理维护提供有力的技术保障。
项目总投资额：11,700.00万元
项目实施主体：宏润建设集团股份有限公司
2）项目投资构成
该项目投资总额11,700.00万元，其中本次拟投入募集资金11,700.00万元。
3）项目投资进度
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。
4）项目财务评价本项目主要系公司工程项目开展能力提升，将有助于增强公司的施工和服务能力，从而助力公司盈利能力提高。
（二）5GW高效光伏电池组件项目
1、项目建设的必要性
（1）本项目有利于促进能源结构转型，助力低碳战略目标实现随着全球气候变暖及化石能源消耗迅速，能源资源的开发利用带来了气候问题，发展绿色低碳经济成为全球实现可持续发展的重要举措。为尽快实现全球温室气体排放达峰和温室气体净零排放的目标，全球多个国家签署《巴黎协定》对气候变化作出统一安排，要求实施长期国家低排放战略。世界主要经济体也提出碳中和的发展目标，清洁低碳能源迎来良好的发展机遇。根据国际能源署（IEA）报告显示，能源结构逐渐向可再生能源转型，到2050年全球可再生能源在一次能源的占比最高将增长到65%
，其中光伏和风能占据可再生能源发电总量的近70%
。太阳能作为储备量丰富的清洁能源在全球能源结构调整中占据重要地位，需求不断增长。据国际能源署（IEA）《2050年全球二氧化碳净零排放路径》预测，到2030年之前，太阳能光伏年度新增装机达到630GW，能够显著减少二氧化碳（CO
）的排放。太阳能光伏发电成为全球实现低碳战略的重要手段之一。
本项目是在全球低碳、绿色可持续发展的背景下，积极布局太阳能光伏产业，开展太阳能光伏组件的生产建设，为太阳能光伏产业提供关键核心组件，有利于促进全球能源结构化转型，助力低碳战略目标的进一步实现。
（2）充分抓住市场机遇，实现公司业务的快速增长
伴随各国碳中和的陆续推进，太阳能光伏发电作为最灵活、最具成本优势的可再生能源，其进入对传统能源存量替代的爆发阶段，太阳能光伏成为全球装机最大的发电来源，行业前景广阔。根据欧洲光伏协会发布的《Global Market
国际能源署（IEA）《世界能源展望（2022）》
国际能源署（IEA）《2050年全球二氧化碳净零排放路径》
Outlook For Solar Power（2022-2026）》报告显示，2021年全球新增并网太阳能装机容量达到167.8GW，同比增长21%，发电量占可再生能源发电容量的56%。在全球可再生能源政策支持和光伏平价上网驱动下，乐观估计预测2026年光伏装机容量达到458.8GW，保守预测光伏装机容量达到243.5GW。根据中国光伏行业协会数据，2021年，国内光伏新增装机54.88GW，同比增加13.9%。2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会上，宣布中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，并于同年12月，在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达此目标，全国各省陆续出台“十四五”能源规划，我国光伏行业快速发展。由此可见，未来全球及我国光伏行业市场需求将迎来大规模的释放。公司拟抓住光伏产业发展的良好市场机遇，进一步加强产业布局，在光伏运营业务基础上，新建“5GW高效光伏电池组件项目”，实现向光伏组件业务拓展，以满足旺盛的市场需求，从而实现公司业务规模的快速增长，助力公司优化业务结构和盈利模式，进一步提升公司的盈利能力。
（3）本项目建设顺应行业发展方向，有助于行业技术的进一步落地应用光伏组件是光伏发电系统的核心组成部件，其性能极大的影响光伏系统的发电量和使用寿命，是决定光伏发电成本的重要因素。近年来，为实现平价上网，光伏行业通过技术变革，促进太阳能转换效率的大幅提高，以加速光伏制造企业降低光伏度电成本。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》统计，目前主流的电池技术中P型PERC单晶电池转换效率达到23.1%，未来有望突破24%。由于N型电池具有转换率高、双面率高和载流子寿命更长等优点，逐步发展为电池技术的主流，采用TOPCon、HJT和IBC制备技术的光伏电池转换效率目前能够达到24%及以上，随着技术的提升，转化率在2030年有望提升至25.6%-26.2%。未来随着生产成本的降低及良率的提升，以及全球光伏用户项目产品需求转向高效化，N型电池将成为电池技术的主要发展方向之一。
本项目为5GW高效光伏电池组件项目，主要开展包括异质结组件、TOPCon等N型光伏组件的规模化生产和销售，顺应行业技术发展方向，有助于进一步
促进N型电池技术的落地应用。
2、项目建设的可行性
（1）产业政策鼓励与支持为本项目提供良好的宏观环境
光伏产业作为绿色低碳经济发展背景下，最具发展前景的产业，受到全球的广泛关注，纷纷出台相应的产业支持政策。自德国2000年通过《可再生能源法》以来，美国、意大利、法国、西班牙、日本等全球百余个国家出台了相关产业政策，制定了可再生资源发展目标。国家主席习近平在气候雄心峰会上发表重要讲话后，国务院于2021年印发《2030年前碳达峰行动方案》，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、光伏发电总装机容量达到12亿千瓦以上。2022年以来，国家发改委、国家能源局等部委相继发布《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件，将大力发展光伏产业作为实现双碳战略的重要途径。党的二十大报告也明确指出，深入推进能源革命，抢抓“双碳”机遇，聚焦光伏等新能源产业，加快新能源体系建设。为进一步实现我国十四五能源体系建设，我国各省市积极推出新能源发展规划和相关政策，促进各地区光伏产业的发展。
本项目拟在国内建设5GW高效光伏电池组件项目，国家及地方相关产业政策为光伏行业发展提供良好的环境，光伏组件作为光伏发电的核心组件，亦具备良好的发展前景。
（2）良好的市场前景为本项目的顺利实施奠定产能消化的基础
光伏组件是通过将一定数量的太阳能电池串、并联连接，并绝缘封装后形成的太阳能光伏发电产品的最小单元和太阳能发电系统的核心组成部分，未来伴随太阳能光伏装机容量不断增长，其市场需求将持续提升。根据欧洲光伏协会发布的《Global Market Outlook For Solar Power（2022-2026）》报告显示，2021年全球新增并网太阳能装机容量达到167.8GW，同比增长21%，我国光伏新增装机54.88GW，同比增加13.9%，位居世界第一。
光伏组件作为光伏发电的核心部件，伴随光伏行业的快速发展，市场需求不断增长。根据中国光伏行业协会统计，2021年全球光伏组件产量达到220.8GW，同比增长34.9%，我国光伏组件产量达到182GW，同比增长46.1%，未来市场
前景良好。因此，良好的光伏市场前景，为本项目的顺利实施奠定产能消化的基础。
（3）公司具备项目实施所需的经验、团队和品牌基础
公司主营业务包括建筑施工及基础设施投资业务、房地产业务和光伏业务。为促进公司业务多元化，公司紧随国家发展低碳产业、重视绿色制造、鼓励循环经济的步伐，在保持建筑主业健康发展的同时，积极拓展并投资光伏新能源领域。公司2011年实现并购上海泰阳，2012年在青海落实80MWp光伏并网电站，公司注重新能源业务的整合，目前已具备包括上海泰阳、青海宏润新能源投资有限公司、上海皖宏等光伏领域控股子公司开展相关业务。其中，上海泰阳成立于2002年，主营业务为太阳能硅材料、光伏电池和组件等的研制、安装及销售等，曾积极参与世行、国家光明工程、村村通工程及绿色奥运工程等项目，具备较强的市场影响力和丰富的产业合作方资源。2022年9月，公司与安徽省新能创业投资有限责任公司签署《合资协议》，在新能源板块业务、新能源电站项目开发等方面展开多层次、全方位深度合作。上海皖宏是双方各出资50%成立的合资公司，专注于共同开发、预收购、并购、参股等合作模式，合作开发新能源及智慧综合能源项目，加大全国范围内可再生能源项目开发力度，共同提升清洁低碳能源装机规模。综上，公司在光伏领域具有丰富的经验和稳定有效的合作方，子公司在生产经营过程中积累的技术基础和经验为本项目的实施奠定基础。同时，公司积极组建光伏组件研发及生产团队，2022年8月组建专业团队成立新能源事业部。项目团队核心人员具备光伏产业多年的从业经验，掌握了行业领先的HJT及TOPCon高效组件的制备技术，具备批量生产高效光伏电池组件产品的经验。
此外，上海泰阳拥有的TOPSOLA品牌，被上海市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”，该品牌在光伏行业中具有良好的知名度，产品曾远销德国、法国、美国等全球多个国家和地区。未来本项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场。因此，公司在光伏产业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供保障。
3、项目概况
公司拟设立子公司实施5GW高效光伏电池组件项目，总投资97,772.52万元。
本项目基于双碳背景下光伏组件产品良好的政策环境和市场前景，充分利用公司光伏产业积累的项目经验、组件产品的技术基础和良好的品牌储备，通过购置土地、建设场地、购置先进的生产设备，新建高效光伏电池组件的智能化生产基地，开展光伏组件产品的规模化生产，由光伏发电运营向光伏组件生产拓展，从而进一步丰富公司的业务线条，促进公司业务多元化发展。
4、项目投资计划
5GW高效光伏电池组件项目预计总投资额为97,772.52万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 土地购置 | 1,820.00 | |
| 2 | 建筑工程投资 | 28,340.00 | |
| 3 | 设备购置及安装 | 34,521.07 | 34,521.07 |
| 4 | 基本预备费 | 3,143.05 | |
| 5 | 铺底流动资金 | 29,948.40 | 15,000.00 |
| 6 | 项目总投资 | 97,772.52 | 49,521.07 |
5、项目投资进度
本项目的建设周期不超过2年。
6、项目财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为13.71%（所得税后），项目经济效益前景良好。
7、项目备案及其他相关手续进展情况
本项目正在履行项目备案及其他相关手续。
（三）研发中心建设项目
1、项目建设的必要性
（1）项目有利于持续提升公司施工技术水平与市场竞争力
近年来，《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发〔2017〕19号)、《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》《“十四五”建筑业发展规划》等文件陆续发布，从现场施工安全、数字化及智能化升级、绿色环保等方面对国内建筑施工企业的发展提出了更高要求。与此同时，随着我国城镇化进程的持续推进，城市建筑的密集程度、施工环境复杂程度持续提升，市政、建筑等工程的施工难度显著增大，也推动了我国建筑工程施工领域技术的持续升级。公司是国内少数拥有市政公用、建筑工程施工总承包双特级，以及市政、建筑行业双甲级设计资质的民营企业，同时具有公路工程、机电工程等施工总承包壹级资质。公司多年来注重技术研发与创新，在城市轨道交通、城市桥梁、隧道等施工领域积累了多项核心技术经验。为进一步巩固公司行业领先的技术水平，公司有必要持续跟进我国工程施工领域的政策导向和市场趋势，从安全、环保、数字化等方向提升施工技术水平以及解决复杂项目的综合能力，从而保障公司的行业地位和竞争优势，助力公司的高质量可持续发展。
（2）项目顺应光伏产业升级趋势，进一步提升公司光伏组件技术能力
伴随可再生能源的开发利用成为全球能源转型升级的重要途径，太阳能光伏产业化水平不断提高，已逐步成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要产业。全球光伏装机规模呈现稳定上升的发展态势，应用地域和领域逐步扩大，市场持续增长。根据欧洲光伏协会发布的《Global Market Outlook For Solar Power（2022-2026）》报告显示，2021年全球新增光伏装机容量为167.8GW，我国是全球重要的太阳能光伏市场之一，2021年国内新增光伏装机54.88GW，同比增长13.9%。
随着我国光伏产业的持续发展，以及补贴退坡、平价上网等政策的落地，我国光伏产业链各环节的技术创新能力均实现了持续的增强和突破，光伏组件也随光伏产业的发展持续进行技术升级。低成本、高功率、具备双面发电能力以及采取半片或更小片电池片的封装方式成为光伏组件技术发展的主要方向。本项
目从应用场景、焊接技术、材料、成本控制等方面对公司光伏组件产品技术进行持续研发升级，是顺应产业升级趋势，进一步提升公司产品技术能力和市场竞争力的必要举措。
（3）项目有利于改善公司研发环境，实现研发团队的统一管理公司多年来重视研发工作及研发团队的建设，建立了包括中心行政部、施工技术研发部、试验中心、设计院、BIM中心等的研发平台，团队规模较大。截至2021年12月31日，公司共有研发人员513人，除因工作原因需至项目现场的人员，办公地点主要位于上海总部宏润大厦。因办公场地相对有限，目前公司研发团队办公室设于不同楼层，人均办公面积较小，且已无足够空间容纳新招募的研发人员。因此，本项目拟于上海市闵行区建设研发中心专用场所，根据本项目研发工作的实际需求新增研发人员，同时将公司现有研发人员进行搬迁，从而整体优化公司研发环境与条件。本项目的建设将有效提高公司研发团队的协作沟通及管理效率，实现研发团队的统一化、集约化管理。
2、项目建设的可行性
（1）本项目符合国家产业政策指导方向
我国基础设施建设领域对稳经济、调结构、补短板发挥着重要作用。2021年，中共中央发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。中国工程建设行业高质量发展路径再次得到明确。2022年3月，十三届全国人大第五次会议提出围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资。建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建设。截至2022年11月底，全年6,400亿元中央预算内投资已全部下达完毕，项目开工率达近5年最高水平，全国建筑业在政策的大力支持下迎来了良好的市场机遇。光伏领域方面，2021年3月全国两会，“碳达峰”和“碳中和”被首次写入政府工作报告。当前，在“碳达峰”和“碳中和”的目标要求下，我国已明确将建立以
非化石能源为主体的新型电力系统，确立了以现代能源体系为中心的长期发展道路。光伏作为最重要的可再生能源之一，也受到了国家政策的大力扶持。《智能光伏产业创新发展行动计划(2021-2025年)》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《关于完成准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等文件，均显示出构建现代能源体系，大力提升光伏发电规模已成为“十四五”时期的重要任务。综上所述，基础建设行业及光伏产业均在近年来受到了国家各部门的大力支持。本项目旨在针对公司工程施工技术以及光伏组件技术进行持续研发升级，对公司工程业务及新能源两大重点业务领域形成支撑，符合国家政策的指导方向。
（2）公司的行业经验及技术储备能够保障本项目的顺利实施
公司自成立以来从事市政、轨道交通、房屋建筑领域的工程建设，在城市道路、高架立交、公路桥梁、轨道交通、地下工程（地下空间及综合管廊）、房屋建筑、生态环保等工程领域拥有丰富的施工建设经验与良好的品牌口碑。公司具有“双特双甲”资质，是国内较早进入轨道交通工程建设、地下综合管廊施工等业务的民营高新技术企业。目前公司已参与承建上海、杭州、宁波、合肥、苏州、广州等超过20个城市的轨道交通项目，以及上海、杭州、苏州、宁波等长三角地区多个城市的市政管廊工程等重大项目。
公司深耕工程建设领域数十年，在地下空间工程、桥梁工程及盾构隧道工程等领域积累了雄厚的技术实力，拥有城市轨道交通、大型市政与公路桥梁、超深地下空间、超高层建筑等领域的核心技术。目前，公司累计获得国家级科学技术奖1项、省级科学技术奖7项、主编国家标准2项，参编国家、地方及团体标准17项，获得国家级工法7项、省级工法49项。公司丰富的行业经验与技术储备将为本项目的实施奠定坚实基础。
（3）公司技术研发团队和产学研合作机制为本项目建设提供支撑
公司高度重视人才队伍建设，组建了一支专业知识匹配、技术经验丰富的高素质复合型人才团队。公司在工程施工领域组建了数百人规模的研发团队，团队成员依托专业理论基础，结合各重大项目施工现场的实际需求，对公司工
程施工核心技术进行了持续的研究。同时公司也积极扩大光伏组件的研发团队，目前公司光伏组件团队成员均具备十年以上从业经验，掌握HJT、TOPCon高效组件相关的关键技术。公司强大的技术研发团队保障了本项目的顺利实施。同时，在技术研发过程中，公司按照“优势互补、互惠互利、共同发展”的原则持续推进与同济大学、浙江大学、上海交通大学等高校的长期合作。公司设立浙江省博士后工作站，充分发挥博士后工作站在人才引进培养和推进产学研合作中的积极作用。多年的产学研合作对公司技术攻关、新产品开发提供了显著的支持，并取得了一系列科研技术成果，也为本项目的实施提供有力支持。
3、项目概况
本项目为研发中心建设项目，实施主体为宏润建设集团股份有限公司，建设地点为上海市闵行区，建设周期3年，总投资31,898.16万元。本项目通过建设专用的研发场所、招募研发人员、配置研发专用软硬件等方式，对公司工程施工以及光伏组件相关关键技术进行研发升级。本项目旨在优化公司研发条件，提升公司核心技术水平，进一步巩固公司技术的领先地位和核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。
4、项目投资计划
本项目计划总投资31,898.16万元，使用募集资金18,234.79万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 研发场所建设 | 18,538.16 | 17,319.79 |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 915.00 | 915.00 |
| 3 | 研发人员支出 | 11,695.00 | |
| 4 | 研发实施费用 | 750.00 | |
| 5 | 项目总投资 | 31,898.16 | 18,234.79 |
5、项目投资进度
本项目的建设周期为3年。
6、项目备案及其他相关手续进展情况
本项目备案及其他相关手续正在办理中。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的20,000.00万元用于偿还银行贷款，以优化公司资本结构，提升公司偿债能力。
2、项目实施的必要性及可行性
随着公司业务规模的持续增长，公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营及重大项目建设。截至2022年9月30日，公司短期借款余额为1,754,314,851.30元、长期借款余额为1,185,868,551.99元，一年内到期的非流动负债为593,189,486.85元，累计借款余额较大。
本次募集资金偿还部分银行贷款将减少公司利息支出，改善公司资产负债结构，降低对银行融资的依赖，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础。综上，本项目的实施有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目为现有主营业务能力提升和光伏业务的拓展，项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占有率、提升市场地位。
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。非公开发行募集资金到位，将为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断优化产业布局，保证公司持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
1、增强公司资本实力、优化财务结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
2、增强未来盈利能力，短期内摊薄利润
本次非公开发行募集资金主要用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、5GW高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，募集资金项目顺利实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
3、提高公司未来融资能力
本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。
四、结论
经审慎分析，董事会认为，一方面，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展；另一方面，公司具备实施各项目的能力和经验，该募集资金投资项目的实施可以整合公司业务优势，实现公司在市政建设工程及光伏产业的战略布局。
募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后公司业务将快速发展，显著提升公司主营业务，从而提高公司的行业地位，增强盈利水平，符合公司的战略发展方向，因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论
与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、髙管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、5GW高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。
本次发行完成后，公司将在现有光伏产业的基础上，拓展光伏组件的研发、生产与销售，加强光伏新能源领域产业链布局。项目建成后，有助于增强公司光伏板块的竞争力，促进公司业务多元化发展，有利于公司整体业务规模的快速增长。
（二）《公司章程》的修订
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果、股本变化情况及其他法律法规要求，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，募集资金总额不超过151,943.37万元。
本次非公开发行股票前，公司实际控制人郑宏舫直接持有公司12.43%的股份，宏润控股直接持有公司34.21%的股份（郑宏舫持有宏润控股36.81%的股份），尹芳达、何秀永分别直接持有公司0.64%和0.54%的股份，宏润控股、郑
宏舫、尹芳达、何秀永为一致行动人。郑宏舫、尹芳达、何秀永通过员工持股计划间接持有公司1.46%的股份。综上，郑宏舫及其一致行动人直接间接合计持有公司49.28% 的股份，按本次发行数量最高上限计算，本次非公开发行完成后，郑宏舫及其一致行动人控制的公司股份合计占公司股本总额的比例最低不低于
37.91% ，郑宏舫仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行股票后，公司股份分布仍符合上市条件。
（四）髙管人员结构的变化情况
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）业务结构的变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、5GW高效光伏组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负债率和财务风险将有所降低，公司的财务结构将得到进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
长期来看，本次发行将增强公司在建筑工程及光伏领域的优势，进一步提高公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，资本实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年三季度末，公司合并口径资产负债率为76.28%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济波动的风险
公司主营业务包括建筑施工及基础设施投资业务、房地产业务和光伏业务，所处行业为土木工程建筑业。
受到全球经济疲软、国内新冠疫情冲击等多种因素影响，未来经济发展面临多种风险与挑战。在未来国内经济增长不及预期的情形下，公司的房地产及光伏业务将受到不利影响。此外，宏观层面的国家产业政策、财政政策、货币政策等经济政策及地方层面的地方财政预算、市政建设规划等均会对公司的主营业务产生较大影响。若在经济下行的基础上，国家的财政政策及货币政策发生不利变化，将会对公司的业绩表现带来负面影响。
二、市场竞争的风险
建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，建筑企业数量众多，截至2021年末，我国建筑业企业共有12.87万家，同比增长10.31%。同时，由于建筑行业技术壁垒低、行业集中度低、毛利水平偏低，业内竞争激烈。多年来，公司积极参与地铁深基坑工程与高层建筑深基坑工程、桥梁工程等高技术难度的工程施工，积累了丰富的施工经验、技术与口碑，但随着行业参与者的持续增长，若公司无法保持现有的竞争地位及优势，将有可能在激烈的竞争中处于不利地位。
根据CPIA行业数据，2021年中国大陆光伏组件产能达到359.1GW，约占全球总产能的77.2%；产量达到181.8GW，约占全球总产量的82.3%。从企业生产情况来看，2021年，组件环节产业集聚度继续提升。前五家、前十家、前二十家企业的产量增速依次递减，TOP5和之后的企业相比增速差距加大，头部企业规模优势明显。新进入光伏行业的企业如果未能在短时间内掌握成熟的工艺技术、健善的生产体系、有竞争力的市场渠道，将面临被市场淘汰的风险。
三、经营和业绩波动风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，业务范围进一步延伸，这
将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，存在一定经营管理的风险。
公司所从事的施工业务，具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点，如未来不能持续获取订单或发生客户取消或终止订单的情形，存在业绩波动的风险。
四、偿债风险
公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用大量资金。公司资产负债率较高，且有息债务主要集中于1年内到期，债务结构有待改善。若未来客户不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的短期偿债风险。
五、合同资产余额较高的风险
公司合同资产余额较大，占流动资产的比例较高。公司合同资产主要核算的是已完工未结算的工程项目对应的对价。公司工程项目结算周期较长将会影响公司整体资产周转效率，进而导致公司需要垫付的资金增大。此外，由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。因此，公司合同资产余额较大可能会导致公司未来的融资需求增加。
六、募集资金投资项目投资风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但是，本次募集资金投资项目仍可能受到宏观经济形势变化、市场环境及竞争格局变化等因素的影响，如果这些因素发生不利变化，可能会导致项目延期或收益不达预期。
此外，公司所从事的施工业务通常合同金额较高，建设周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进度，若业主不能及时支付各款项，为推进合同工程的进度，公司将有可能选择性
地为业主临时垫付自有流动资金。如因客户自身经营或工程本身纠纷等原因导致客户拒绝支付工程款，公司将可能无法及时回收包括垫付流动资金在内的工程款，从而削弱本公司的资金周转能力并影响公司的整体营运资金，影响公司业绩。
七、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
八、本次非公开发行的审批及发行风险
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
九、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
第五节 发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》(中国证券监督管理委员会公告 [2022]3号）及深圳证券交易所的相关要求，公司在现行有效的《公司章程》基础上对公司利润分配政策进行了修改，进一步落实相关规定要求，相关条款尚需经公司股东大会审议通过，具体内容如下：
“第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润 10%列入公司法定公积金。 法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 5%。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本25%。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金或股份的派发事项。
第一百九十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。
现金方式分红在本次利润分配中所占比例还应符合以下要求：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五） 公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）监事会应对利润分配政策的执行情况进行监督。监事会对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年利润分配情况
经公司第九届第八次董事会决议，按2019年12月31日公司总股本110,250万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），以截至报告日公司总股本计算，拟分配总额55,125,000.00元(含税)。
2、2020年利润分配情况
经公司第九届第十五次董事会决议，按2020年12月31日公司总股本110,250万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），以截至报告日公司总股本计算，拟分配总额132,300,000.00元(含税)。
3、2021年利润分配情况
经公司第十届第一次董事会决议，按2021年12月31日公司总股本110,250万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），以截至报告日公司总股本计算，拟分配总额110,250,000.00元(含税)。
（二）最近三年现金分红占比情况
公司最近三年现金分红占比情况具体如下：
| 分红年度 | 每10股派息数（含税，元） | 现金分红的金额（含税，万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2021年 | 1.0 | 11,025.00 | 39,965.97 | 27.59 |
| 2020年 | 1.2 | 13,230.00 | 41,398.29 | 31.96 |
| 2019年 | 0.5 | 5,512.50 | 35,081.54 | 15.71 |
三、未来的股东回报规划
公司未来三年（2023年-2025年）的具体回报规划如下：
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。
（三）未来三年（2023年-2025年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（四）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为330,750,000股（不超过发行前总股本30%），具体发行股数在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。
4、2021年归属于母公司股东的净利润为39,965.97万元，假设 2023年实现的归属于母公司所有者的净利润分别与2021年持平、增长10%、下降10%，并假定预测期2023年度非经常性损益为0元。
5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。
| 项目 | 2021 年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 1,102,500,000 | 1,102,500,000 | 1,433,250,000 |
| 本次发行数量上限（股） | 330,750,000 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年9月底 | ||
| 假设一：2023年净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 39,965.97 | 39,965.97 | 39,965.97 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,248.16 | 39,965.97 | 39,965.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 假设二：2023年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 39,965.97 | 43,962.57 | 43,962.57 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,248.16 | 43,962.57 | 43,962.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 假设三：2023年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 39,965.97 | 35,969.37 | 35,969.37 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,248.16 | 35,969.37 | 35,969.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行股票，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。
关于本次非公开发行股票必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括建筑施工及基础设施投资业务、房地产业务和光伏业务。
本次非公开发行的募集资金用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、年产5GW高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，与公司主营业务高度相关，符合公司总体发展战略发展方向以及国家相关的产业政策。同时，公司在光伏运营业务基础上，新建“年产5GW高
效光伏电池组件项目”，实现向光伏组件业务拓展，激发新增长点。
募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司始终重视人力资源的培养与建设，积极推进人才储备，通过激励改革和管理创新，已形成一支技术过硬、结构合理、核心稳定、规范成熟的符合公司发展战略需要的人才队伍，可以满足本次非公开发行募集资金投资项目的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司作为具有“双特双甲”资质的高新技术企业，是较早具备轨道交通、公路桥梁、市政高架、地下空间及综合管廊、房屋建筑、生态环保等施工技术和施工经验的企业，拥有丰富的项目建设经验与突出的业绩。
公司于2011年实现跨界投资太阳能光伏领域，在青海落实80MWp光伏并网电站。公司注重新能源业务的整合，目前已具备上海泰阳、青海宏润新能源投资有限公司、上海皖宏等光伏领域控股子公司开展相关业务。上海泰阳主营太阳能光伏电池片、组件和太阳能光伏系统的研制、安装生产和销售，在生产经营过程中积累相关的技术基础和生产经验为本项目的实施奠定基础。
3、市场储备情况
公司自成立以来从事市政、轨道交通、房屋建筑领域的工程建设，是较早具备轨道交通、公路桥梁、市政高架、地下空间及综合管廊、房屋建筑、生态环保等施工技术和施工经验的企业，项目建设经验丰富、过往业绩突出、市场认可良好。
上海泰阳拥有的TOPSOLA品牌，被上海市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”，该品牌在光伏行业中具有良好的知名度，产品曾远销德国、法国、
美国等全球多个国家和地区。未来本项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场。因此，公司在光伏产业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供保障。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司产能规模进一步提升、增加资金储备、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将借助多年的运营经验，积极进行全国性的资源整合，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强公司整体运营效率，推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022] 3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东宏润控股、实际控制人郑宏舫及其一致行动人尹芳达和何秀永的相关承诺如下：
“1. 本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3. 本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
8. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。
(本页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案》之盖章页。)
宏润建设集团股份有限公司董事会
2023年1月16日