云南旅游股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为维护投资者的合法权益，规范云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《主板上市公司规范运作》、《企业内部控制规范》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保（包含对子公司的担保），是指担保人与债权人约定，当债务人不履行偿债义务时，担保人按照约定承担担保责任的行为。第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司（以下简称“所属企业”），各参股企业可参照执行。第四条 公司全资及控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保公司代为履行或承担责任后所获追偿权的实现。
第二章 担保管理及风险控制
第五条 财务内控中心作为对外担保业务的归口管理部门，负责担保事务的日常管理工作。负责保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保合同以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料。负责建立《担保台账》、《反担保财产台账》，并指定专人负责及时收集、分析被担保人担保期内的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务情况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，防范被担保人未及时履行债务产生的担保风险。财务内控中心负责审核担保合同的法务事项、担保业务的信息披露等工作。
第六条 财务内控中心获悉被担保人异常情况和重要信息时，须及时编制《担保人异常情况报告》并报财务总监、董事会秘书、总经理及董事长审批决策。
第七条 审计部是公司担保业务的监督机构，负责担保业务的审计监督工作。对担保情况进行检查，出具《专项审计报告》并提交董事会。审计部严格按照《内
部审计制度》规定对担保业务进行监督。第八条 鉴于担保属于或有负债，有可能对企业财务状况产生较大影响，各所属企业必须重视和加强对担保事项的管理。第九条 担保的基本原则：
（一）自愿、平等、公平、诚信原则；
（二）审慎原则；
（三）依法担保、规范运作的原则；
（四）有偿原则。
第十条 担保的限制性规定为：
（一）无经营活动的单位不得对外担保；
（二）非独立核算企业、分支机构不得对外担保；
（三）不得对自然人担保；不得为境外投资者提供担保；
（四）原则上不得对股份公司成员单位以外的企业提供担保。
第十一条 股份公司提供担保的原则：
（一）优先对符合公司发展方向和重点战略相关产业项目提供担保, 对限制和不鼓励项目、审慎提供担保。
（二）实行逐级担保，股份公司原则上仅对下属二级公司进行担保，一般只提供信用担保。
（三）每年按担保金额收取一定的担保费。对全资子公司的担保按照实际担保额的0.5%-1%计收担保费，经公司审议决策可适当多收、少收或不收担保费。如果存在内部成员单位互保，按互保金额和对应期限予以抵销，不计收担保费。
（四）担保事项须经股份公司董事会或股东大会批准同意；需股份公司为其提供担保或合同发生变更的，担保申请人应提前按本办法要求提出申请报告。对于股份公司不予批准的融资事项，股份公司不提供担保。
（五）公司为控股子公司、参股公司提供担保时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保，公司与其他股东合营合同中有另行约定的，按合营合同约定处理。
如被担保公司其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件担保的，应当向公司提供股权质押、资产抵押等担保措施。
如被担保公司其他股东因客观原因确实不能向公司提供股权质押、资产抵押等担保措施的，应当由被资助对象提供资产抵押等担保措施。股份公司为控股、参股及其他企业提供担保的，按照实际担保金额的2%计收担保费，经公司审议决策可适当多收、少收或不收担保费。股份公司提供单方担保时，其他股东每年还应向股份公司支付其按股权比例所应该承担担保金额的1%-3%作为公司单方提供担保的补偿。
第十二条 股份公司有业务需要时，所属企业应当为股份公司提供担保。
第十三条 未经股份公司董事会或股东大会批准，所属企业不得对外提供担保；经股份公司董事会或股东大会批准的担保事项，其担保额不得超过批准的担保限额。
第三章 担保办理
第十四条 公司作为担保人应具备以下条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二）具有良好的资信及代为偿债能力。
第十五条 担保申请人应当同时符合下列条件：
（一）依法经工商行政管理机关（或其他主管机关）核准登记并办理年检手续；
（二）独立核算、自负盈亏，具备健全的管理机构和财务制度；
（三）具有清偿债务的能力；
（四）无故意拖欠、延迟支付银行债务，公司内部借款本息等不良信用记录；
（五）无重大经济纠纷；
第十六条 担保申请人存在以下情况之一的，原则上不予批准：
（一）最近三个会计年度连续亏损的；
（二）存在拖欠银行或其他金融机构贷款本息等不良记录或存在拖欠其他重大债务情况的；
（三）涉及重大经济纠纷或经济案件的；
（四）涉及破产诉讼的；
（五）最近一期审计后净资产小于其注册资本的；
（六）其他经营状况不正常的情况。
第十七条 担保申请人须提供以下文件资料，并保证其真实性和有效性：
（一）必须提供资料
1.担保申请书，应列明主要担保事项、股权关系、是否含反担保措施等；
2.融资计划书，应列明规模、期限、利率、用途、还款方式、增信措施、交易结构等；
3.金融机构的批复意见书或行政主管部门审批意见书；
4.各企业按内部决策程序形成的担保事项的批准文件；
5.项目的可行性研究及内部决策文件。
（二）视情况要求补充提供的材料
1.法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、企业章程复印件；
2.企业法定代表人身份证明原件及身份证复印件；
3.具有资格的会计师事务所审计的企业近3年的会计报表及有关资信和履约能力等证明文件；
4.政府有关部门或单位出具的项目审批文件；
5.被担保的主债务合同或者贷款意向书及其他有关文件。
（三）担保人认为需要的其它资料。
第四章 担保审批
第十八条 公司对外担保（包含对公司范围内有股权投资关系并且按照会计核算相关规定纳入报表合并范围的各级企业的担保），必须先经董事会审议。
董事会审议公司的对外担保事项，应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，对违规或失当的对外担保导致的损失依法承担连带责任。
董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，对合并范围内子公司提供担保除外。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第二十条 各企业以自有财产抵押方式担保融资的, 该项融资行为按融资管理要求需报股份公司审批的, 担保事项与融资事项一并报批。
第二十一条 担保人或担保申请人在未获得担保审批之前不得办理担保事项。公司在确认担保人或担保申请人符合担保申请条件后，对担保事项进行审批。
第二十二条 担保申请批准后，公司应与反担保人及时办理反担保手续并订立书面反担保合同。反担保合同签订后，担保人方可与债权人签署担保合同。
（一）担保或反担保采取抵押、质押形式的，应当及时聘请具备资质的资产评估机构对抵押或质押财产进行评估，并取得相关评估资料。
（二）担保合同和反担保合同的签订、履行等工作应有公司法务部或法律顾问参加，并应当符合相关法律、法规的规定及公司合同管理的相关制度的要求。
第五章 担保的信息披露
第二十三条 公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任中心（部门）和人员在出现下列情形时应及时告知财务内控中心，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司所属企业对外提供担保，视同公司行为，并应履行相应信息披露程序。
第六章 保后管理
第二十六条 公司及各企业应加强担保管理，建立健全规范担保行为的措施。
（一）建立担保业务台帐，对被担保人、担保项目、担保方式、担保金额、担保期限等内容进行登记，并定期进行分类整理归档和统计分析。
（二）所属各级下属公司的担保事项，应及时向股份公司备案，年度终了后一个月内，应将企业本年度担保事项（包括被担保人、担保项目、担保金额、担保期限等情况）和因担保事项承担责任的情况进行汇总，以书面方式报股份公司。
（三）建立跟踪和监控措施。对被担保企业以及担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况进行检查，发现问题，及时处理；股份公司所担保债务到期前一个月，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务，当被担保人所融资金可能逾期时，应立即将详情向公司决策报告，并确定应急方案，以免公司信用受损；
（四）当被担保人发生债务即将到期，可能发生不能履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等影响履行还款义务的情形时，应及时了解详情，立即向股份公司报告，研究应对措施；
（五）人民法院受理债务人（即本办法所称“被担保人”）破产案件后，应及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 因被担保人不偿还或无法偿还债务，导致公司的抵押物或质押物被处置时，公司应当将抵押或质押资产的评估结果及时报送上级主管单位，办理核准或备案手续，并同时抄送监事。公司承担担保责任后，应及时采取有效措施追偿。
第二十八条 担保合同管理：
（一）债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订书面担保合同；
（二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，债权、债务人不得转让权利；
（三）担保合同的变更、修改、展期，应按规定程序审批并重新办理；
（四）担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。
（五）担保合同的其他管理应按照公司相关规定执行。
（六）担保业务终结时，应当会同相关中心（部门）对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保的内容；
（七）股份公司应每年对担保事项进行至少一次的检查，并形成文件上报。
第七章 反担保的要求
第二十九条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第三十条 公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十一条 反担保的方式可以是担保申请人提供的抵押、质押，也可以是其他人提供的抵押、质押或保证。
（一）抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、监管的财产、已设定抵押的财产以及依法不得抵押的其他财产不能再抵押。反担保抵押物应当进行资产评估，以及办理抵押物登记；
（二）质押反担保。所有权明确，不涉及诉讼或争议且未设定质押的动产、有价证券、应收担保人的款项、股权以及依法可转让的商标专用权、专利权和著作权中的财产权等可以质押的动产和权利进行质押反担保，并履行相关交付或出质登记手续；
（三）保证反担保。一般由担保申请人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。
担保人应取得反担保人有权机构出具同意进行反担保的批准文件。
第三十二条 公司应依据风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方式，以抵押反担保和质押反担保为主，原则上不接受一般保证责任反担保。
第三十三条 反担保措施
反担保人为第三人的情况下，担保申请人应提供反担保人的下列资料，并保证资料真实有效：
（一）营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程复印件；
（二）企业法定代表人的身份证明原件及身份证复印件、法定代表人及主要高管简历；
（三）具有资格的会计师事务所审计的企业财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）反担保人为国有企业的，应提供企业国有资产产权登记证复印件；
（五）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件；
（六）担保人认为必要的其他文件。
第八章 罚则第三十四条 公司各中心（部门）或个人、公司下属不具备法人资格的独立核算单位违反本办法有关规定，为他人提供担保的，视是否给公司造成损失，造成损失的视损失的大小、情节的轻重，对相关责任人进行相应的经济和行政处罚，涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第三十五条 各企业的担保事项出现下列情况之一的，对企业主要负责人和其他直接责任人员视情节轻重处以通报批评、行政处分、经济处分直至撤职等处罚；造成国有资产损失的，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定报请国资监管机构处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
（一）违反本办法有关规定为他人提供担保；
（二）对已经批准的担保项目不进行跟踪管理，出现担保风险又不及时报告的。
第九章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定办理；如涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于应披露交易规定的，遵照深交所相关规定执行。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法自批准并公布之日起施行， 2019年9月16日公司第六届董事会第四十五次会议审议通过的《云南旅游股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
2022年12月30日