证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-085
云南旅游股份有限公司关于开展世博花园酒店资产证券化（类REITs）运作的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为挖掘公司沉淀资产的市场价值，盘活公司存量资产、提高资产运营效率，公司拟以下属子公司云南世博花园酒店有限公司（以下简称“标的公司”）所持有的世博花园酒店为底层物业资产设立酒店物业类REITs资产支持专项计划，开展资产证券化融资工作。公司于2019年9月30日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司关于开展世博花园酒店资产证券化（类REITs）运作的议案》，公司进行本次资产证券化融资运作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下：
一、世博花园酒店资产证券化方案
（一）拟入池物业资产
公司拟选取标的公司所持有的世博花园酒店（以下简称“物业资产”）进行资产证券化运作（以下简称“本项目”）。
（二）交易结构
本项目拟采用“专项计划+私募基金”两层架构，具体包括：
公司拟选定私募基金管理人设立私募基金（以下简称“私募基金”），并作为初始基金份额持有人认购私募基金份额，实缴不超过1000万元。
私募基金作为股东，投资设立SPC，作为收购标的公司的主体。
公司将选定符合资质的专项计划管理人（以下简称“管理人”）设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并作为专项计划的原始权益人向管理人（代表专项计划）协议转让其持有的全部私募基金基金份额，发行资产支持证券。
基金管理人（代表私募基金）将根据基金文件的约定，与SPC签署《股东借款合同》，约定私募基金向SPC提供一定金额的人民币资金借款，用于SPC收购标的公司100%股权，搭建私募基金对标的公司的“股+债”投资架构；并与标的公司签署《抵押合同》，约定标的公司将其持有的世博花园酒店抵押给基金管理人（代表私募基金），为SPC的股东借款债务提供担保。
私募基金基金份额转让完成即SPC间接股东变更为专项计划后，SPC将参与标的公司股权竞买，受让标的公司100%股权。本项目交易完成后，标的公司将不属于公司合并报表范围内子公司。
（三）产品要素
1、挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌。
2、产品规模：专项计划的发行规模不超过4亿元，视物业资产评估值确定。
3、产品分级：专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和权益级资产支持证券。资产支持证券的具体规模、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
4、产品期限：3+2年。产品期限可根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求进行调整。
5、增信方式：
公司或公司下属子公司拟作为增信主体为产品提供以下信用增进措施：在专项计划未发生处分启动事件的情况下，公司或公司下属子公司在专项计划存续的
第3年末享有对物业资产直接或者间接的优先收购权；在专项计划发生处分启动事件的情况下，公司或公司下属子公司在处分启动日起的一定期限内享有对物业资产直接或者间接的优先收购权，公司或公司下属子公司需支付一定的权利维持费。
云南世博旅游控股集团有限公司拟作为增信主体为产品提供以下信用增进措施：为专项计划优先级资产支持证券本息提供差额补足。
具体信用增进措施以产品发行时签署的交易文件约定为准。
6、退出方式：
（1）如在中国推出与公募退出相关的具体规定后，经管理人与优先收购权人协商一致同意对专项计划启动公募退出的，管理人可以组织公募退出；
（2）在未实现公募退出且未进入专项计划处置期的情况下，可由公司或公司下属子公司在专项计划存续的第3年末行使优先收购权直接或者间接收购物业资产，并以公司或公司下属子公司支付的优先收购权行权对价向投资人进行分配从而实现投资人退出；
（3）在进入专项计划处置期时，公司或公司下属子公司在处分启动日起的一定期限内享有对物业资产直接或者间接的优先收购权，公司或公司下属子公司未行使优先收购权的，产品中的权利人将有权对物业资产直接或者间接进行市场化处置，并以处置价款向投资人进行分配从而实现投资人退出。
（四）开展世博花园酒店资产证券化目的和影响
本项目是公司在政策鼓励开展资产证券化运作的大背景下，积极探索融资渠道、优化资产负债结构的重大创新尝试，有利于上市公司实现轻资产运营，降低当期的经营风险。
本项目项下，公司以物业资产设立酒店类REITs的资产证券化产品，充分利用自持物业，盘活存量资产，为提高资产运营效率提供有利条件。本项目涉及的上述交易将对公司持续经营产生积极推动作用。
公司进行本次资产证券化融资运作，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、批准及授权事项
为保证本项目顺利、高效地进行，董事会批准按照上述“世博花园酒店资产证券化方案”安排实施本项目，并授权公司管理层全权办理专项计划发行、基金设立有关的所有事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据监管要求、市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、增信方式、发行时间、交易流通场所等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜。
2、聘请为本次专项计划发行提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构办理本次专项计划相关事宜。
3、办理本次专项计划发行涉及的申报、发行后的交易流通事宜及专项计划存续期间的相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与专项计划发行、发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要文件，以及签署、执行、修改专项计划存续期需签署的必要文件。
4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次专项计划的具体方案进行相应调整。
5、办理与本次专项计划相关的其他事宜。
6、本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、备查文件
1、《云南旅游股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》
2、《云南旅游股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2019年10月8日