证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-078
云南旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2、本次股东会议无否决提案的情况。
3、本次大会未出现新增临时提案情形。
4、本次股东大会不涉及变更前次股东大决议的情况。
一、会议召开基本情况
1、会议的通知：云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-070）。
2、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年9月17日下午14:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月17日上午9：
30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月16日15：00至2019年9月17日15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2019年9月10日（星期二）
4、现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东已在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、会议召集人：公司第六届董事会
7、现场会议主持人：公司董事长张睿先生
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东24人，代表股份573,319,760股，占上市公司总股份的56.6278％，其中有表决权的股份573,319,760股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
通过现场投票的股东7人，代表股份500,727,749股，占上市公司总股份的
49.4578%，其中有表决权的股份500,727,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
通过网络投票的股东17人，代表股份72,592,011股，占上市公司总股份的
7.1700％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东23人，代表股份211,435,774股，占上市公司总股份的20.8839％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份138,843,763股，占上市公司总股份的13.7138％。
通过网络投票的股东17人，代表股份72,592,011股，占上市公司总股份的
7.1700％。
3、现场会议由公司董事长张睿先生主持，公司董事、监事及董事会秘书出席会议，
高级管理人员及北京大成（昆明）律师事务所见证律师列席了本次会议。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
本次会议以累积投票的方式选举张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生、鲁宁先生为公司第七届董事会非独立董事。公司第七届董事会任期三年，自本次股东大会选举通过之日起计算。具体表决结果如下：
（1）选举张睿先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。
表决结果：当选。
（2）选举程旭哲先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。
表决结果：当选。
（3）选举金立先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。
表决结果：当选。
（4）选举孙鹏先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。
表决结果：当选。
（5）选举李坚先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
（6）选举鲁宁先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的提案》本次会议以累积投票的方式选举龙超先生、王军先生、杨向红女士为公司第七届董事会独立董事。公司第七届董事会任期三年，自本次股东大会选举通过之日起计算。具体表决结果如下：
（1）选举龙超先生为公司第七届董事会独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
（2）选举王军先生为公司第七届董事会独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
（3）选举杨向红女士为公司第七届董事会独立董事；
表决情况：得票数559,119,549票。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
3、审议通过了《关于选举第七届监事会非职工代表监事的提案》本次会议以累积投票的方式选举洪龙弟先生、王海波先生、邓康先生为公司第七届监事会非职工代表监事。公司第七届监事会任期三年，自本次股东大会选举通过之日起计算。具体表决结果如下：
（1）选举洪龙弟先生为公司第七届监事会非职工代表监事
表决情况：得票数559,119,549票。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
（2）选举王海波先生为公司第七届监事会非职工代表监事
表决情况：得票数559,119,549票。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
（3）选举邓康先生为公司第七届监事会非职工代表监事
表决情况：得票数559,119,549票。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：
得票数197,235,563票。表决结果：当选。
4、审议通过了《公司关于修订<公司章程>的提案》
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的2/3以上，表决结果以特别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
5、审议通过了《公司关于修订<股东大会议事规则>的提案》
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
6、审议通过了《公司关于修订<董事会议事规则>的提案》
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
7、审议通过了《公司关于向控股子公司云南省国际旅行社有限公司提供借款的提案》
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
8、审议通过了《公司关于符合公开发行公司债券条件的提案》
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
9、经逐项审议并通过了《公司关于公开发行公司债券的提案》
（1）票面金额、发行价格及发行规模；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（2）发行对象及向公司股东配售的安排；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（3）债券期限；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（4）债券利率及付息方式；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（5）发行方式；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（6）募集资金用途；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（7）担保方式；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（8）偿债保障措施；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（9）承销方式；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（10）债券的上市；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
（11）决议的有效期；
表决结果为：赞成573,319,760股；反对0股，弃权0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,435,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0权，反对0股。
10、审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的提案》；
表决结果为：赞成572,919,760股；反对0股，弃权400,000股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9302％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,035,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8108%；反对0股，弃权400,000股，反对0股。
11、审议《公司关于控股股东变更同业竞争承诺的提案》。
表决结果为：赞成211,035,774股；反对0股，弃权400,000股（云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.8108％。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意211,035,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8108%；反对0股，弃权400,000股，反对0股。
三、律师见证意见
北京大成(昆明)律师事务所杨晓莉律师、张凇凯律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京大成（昆明）律师事务所出具的《关于公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2019年9月18日