云南旅游股份有限公司关于重大资产重组过渡期间损益情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云南旅游”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已于2019年3月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过，并于2019年4月9日取得《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526 号，以下简称“批复”），核准公司向华侨城集团有限公司发行182,022,460股股份、向李坚发行38,831,458股股份、向文红光发行29,123,593股股份、向贾宝罗发行29,123,593股股份购买其合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权。
一、本次交易标的资产过渡期间损益安排
2019 年6月25 日，文旅科技100%股权的过户手续已办理完毕，深圳市市场监督管理局向文旅科技核发《营业执照》（统一社会信用代码：
914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557），相应的股权持有人已变更为本公司。2019年6 月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产的事项进行了验资，并出具《云南旅游股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（编号：
XYZH/2019KMA30726。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，在评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估基准日为2018年3月31日，资产交割日为2019年6月25日，资产交割过渡期间具体确定为2018年4月1日至2019 年6月30日（以下简称“过渡期间”）。
二、本次交易标的资产过渡期间审计情况
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计。近日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审字（2019）44040009号）。
根据审计结果，过渡期间，文旅科技实现归属于母公司的净利润为219,208,468.51元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，上述期间实现的盈利由云南旅游享有。
三、备查文件
《深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审字（2019）44040009号）。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2019年9月3日