| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 | 联系电话: telephone: | +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | ||
| ShineWing certified public accountants | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China | 传真: facsimile: | +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 | |
关于对云南旅游股份有限公司2018年年报问询函的专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于2019年6月 11日收到贵部《关于对云南旅游股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 347号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为审计机构，现就问询函中要求我们出具专项核查意见的问题说明如下：
问询函问题5:年报显示，你公司期末应收账款账面余额7.54亿元，坏账准备1.62亿元，期末账面价值5.92亿元，同比增长47.54%。
（2）请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。
一、公司的回复意见
公司园林园艺板块业务包括园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、市政工程、工程设计和苗木销售。工程施工合同回款通常约定：按甲乙双方确认完工进度产值的一定比例付进度款，验收后付到总进度的一定比例，养护期或质保期结束后再支付一定比例。
公司按完工百分比法确认建造合同收入：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同收入，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额确认的当期营业收入及营业成本。最终按工程项目审计后的金额，确认整个项目收入，并确认整个项目实际发生成本。
公司2016年－2018年应收账款损失率分别为0.1147%、0.0323%、0.0007%。
由于公司应收账款主要集中于园林园艺板块工程施工业务，故公司选取以园林园艺业务为主营业务的同类上市公司进行比较，具体如下：
信永中和会计师事务所
账龄
| 账龄 | 云南旅游(002059) | 棕榈股份（002431） | 云投生态（002200） | 诚邦股份（603316） | 曲江文旅（600706） | 美晨生态（300237） |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 1% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 5% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% | 30% |
| 3-4年 | 100% | 50% | 40% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 50% | 80% | 70% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
综上，2016-2018年实际发生的坏账损失率远低于应收账款坏账准备计提比例。与同行业上市公司坏账计提政策相比公司的更为谨慎。公司应收账款坏账准备计提是充分、合理的，坏账计提比例处于合理水平。
二、我们实施的核查程序
1. 评价管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；
2. 分析比较公司报告期内应收账款变动情况，结合公司经营变化及工程施工企业会计核算的有关规定，判断应收账款增长是否符合公司经营情况；
3. 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
4．检查分析近三年应收账款坏账核销相关证据和流程；
5.查询了可比同行业上市公司年度报告，获取了报告期内相关应收账款坏账计提政策以及各期主要财务数据，与公司应收账款主要财务指标进行分析比较。
三、核查意见
经核查，云南旅游应收账款坏账准备计提充分、合理，相比同行业公司坏账准备计提比例更为谨慎，计提比例处于合理水平。
问询函问题6:年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额10.82亿元，坏账准备1,719.35万元，期末账面价值10.65亿元。
（1）其他应收款中存在应收华侨城西部投资有限公司股权转让款5.65亿元，主要为将云南世博兴云房地产有限公司（以下称“世博兴云”）55%的股权转让给华侨城西部投资有限公司形成的应收款项。请补充披露出售世博兴云的原因、涉及的相关会计处理、不纳入合并报表的时点及相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师发表专业意见；请补充说明目前该交易相关款项回收情况、列示各笔款项支付时间及是否符合合同约定，是否存在关联方资金占用情形，是否及时履行信息披露义务。
一、公司的回复意见
1．出售世博兴云的原因
为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构、业务结构，加速推进全域旅
游综合服务商的战略目标，公司于2018年11月30日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议及第六届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了转让世博兴云55%股权事项。同日，公司与华侨城西部公司签订《附条件生效的股权转让协议》。2．涉及的相关会计处理公司按照会计准则的相关规定，对世博兴云的处置日定为2018年12月31日，处置日即不再将世博兴云纳入合并报表范围，涉及的会计处理为：母公司层面，按照股权转让进行会计处理，结转对世博兴云的长期股权投资并确认相应的投资收益；合并会计报表层面，年末不再合并世博兴云资产负债表，合并世博兴云2018年度利润表及现金流量表。
通过上述会计处理，母公司报表层面确认转让世博兴云股权投资收益97,094.37万元；合并报表层面确认投资收益88,982.14万元。
3．相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：二、合并日或购买日的确定 企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
A.企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
B.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
C.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
D.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
E.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司转让世博兴云的“处置日”参照上述“合并日或购买日”的判断原则。于2018年12月31日，公司股权转让合同已获得股东大会通过；该项股权转让事项无需经过国家有关主管部门审计；交易双方明确以2018年12月31日为资产移交基准日，对标的资产进行了过渡期损益确认；公司于2018年12月31日前已实际收取转让价款50%，剩余股权价款于期后2019年3月29日全部收到；2018年12月28日，世博兴云召开2018年第一次临时股东会，调整了公司董事、监事成员，华侨城西部委派董事、监事占多数席位。选举由华侨城西部委派的董事担任董事长，聘任华侨城西部推荐的财务总监，表明华侨城西部实现了世博兴云的实际控制。通过上述情况表明，对世博兴云的实现了控制权由公司向华侨城西部的转移，公司不再对世博兴云合并报表符合会计准则的相关规定。
4．交易款项回收情况
2018年12月27日公司收到华侨城西部公司支付的股权转让对价的50%；2019年3月29日公司收到华侨城西部公司支付的剩余股权转让对价的50%。至此，公司已按合同约定收到全部股权转让价款，不存在关联方资金占用情形，且公司严格按照监管要求，及时履行了信息披露义务。
二、我们实施的核查程序
1.我们获取了股权转让交易相关的董事会决议、股东会决议、股权转让协议，以及股权转让对外公告信息，了解本次交易背景，对交易的性质进行判断，对股权转让合同关键条款进行检查；
2. 我们执行了检查、询问等审计程序，检查该交易的实际执行情况，结合会计准则购买日的判断原则和条件，逐项分析判断管理层对处置日确定的合理性；
3.我们分别从母公司和合并报表层面对股权转让事项的会计处理进行了检查，执行分析程序、重新计算等审计程序复核云南旅游公司计算股权出售损益及相关会计处理的准确性；
4.我们检查了合并及个别财务报表中对该项股权转让交易的列报和披露。
三、核查意见
经核查，云南旅游对世博兴云股权转让事项的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）请结合欠款方实际情况、履约能力详细说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。
一、公司的回复意见
公司对应收华侨城西部股权转让价款和世博兴云的应收款项，经个别认定不会发生坏账损失，未计提坏账准备。公司于2019年3月29日全部收回华侨城西部的股权转让价款，表明公司对坏账损失的判断是充分合理的。
二、我们实施的核查程序
1.我们检查云南旅游期末其他应收款形成的原因，检查股权转让合同有关转让价款支付以及关联方借款偿还的规定；
2.我们复核了管理层对其他应收款可收回性进行评估的相关考虑和依据，结合公司会计政策分析其他应收款计提坏账准备的合理性；
3.我们取得检查对期后收回款项情况进行了检查。
三、核查意见
经核查，云南旅游已于期后实际全部收到华侨城西部的股权转让价款和世博兴云的应收款项，故云南旅游对其应收款项按个别认定法计提坏账准备是充分合理的。
问询函问题7:年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面原值为2.99亿元，本期计提减值准备1.29亿元，商誉减值准备期末余额1.41亿元，商誉期末账面价值1.58亿元，请结合行业情况、江南园林业务经营情况及实现业绩承诺情况（如有）、未来盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提是否充分合理、上年是否存在应计提未计提情况。请年审会计师发表专业意见。
一、公司的回复意见
（1）江南园林2018年运营情况
受国家宏观政策对PPP项目的调整，以及公司江南园林加强风险管控，严控高风险施工项目等因素的影响，江南园林承接的业务量大幅下降，相应的对供应商的议价能力明显减弱，支付的材料费、人工费成本上升。2018年江南园林实现营业收入11,637.70万元、净利润-3,495.43万元（已调整为公允价值），相比2017年营业收入44,828.25万元和净利润4,861.41万元均有较大程度下滑，公司基于谨慎性考虑确认商誉减值损失12,930.00万元。
（2）商誉减值的确认方法、依据及合理性
A.商誉减值的确认方法：先对不包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，然后再对包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，比较资产组和资产组组合与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。
B.公司聘请专业评估机构—北京中同华资产评估有限公司对所收购的江南园林产生的商誉进行减值测试，以江南园林整体作为资产组进行减值测试，可收回金额按照江南园林预计未来现金流量的现值确定，管理层按照5年的详细测试期和后续预测期对未来现金流量进行预测。详细的预测期的预计未来现金流量考虑了江南园林2018年中标并预计未来将实施的项目的影响，后续预测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合公司的商业计划、行业发展趋势等因素后确定。考虑到2018年公司经营效果不理想，基于谨慎性考虑，公司采用的折现率从2017年的10.75%提高至11.34%，采用的其他关键假设还包括业务增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
C.根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2019）第120192 号”评估报告，江南园林对应的资产组公允价值（评估值）49,100.00万元，公司据此测算出商誉减值金额为12,930.00万元。
（3）2017年商誉减值准备计提情况，以及计提过程和方法
公司2017年商誉减值的确认方法与2018年保持一致。详细的预测期的预计未来现金流量考虑了江南园林中标“赤峰市自驾车公共服务体系建设项目（自驾车营地）设计采购施工工程（EPC）总承包工程”项目（中标价格为146,254.15万元，项目工期为三年，以下简称“赤峰项目”）的影响，公司采用的折现率为10.75%。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第120203号”评估报告，江南园林对应的资产组公允价值（评估值）68,900.00万元，公司上期据此测算出商誉减值金额为1,160万元。2017年商誉减值计提充分考虑了江南园林2017
年的实际经营状况，以及基于当时条件下的未来现金流量预测，不存在2017年应计提未计提的情况。
二、我们实施的核查程序
1.我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2.复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3.与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4.评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
5.与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
6.测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
7.评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
三、核查意见
经核查，云南旅游确认商誉减值损失的方法符合《企业会计准则》的相关规定，公司计提商誉减值的原因及依据是合理的。特此说明。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年六月十八日