中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受云南旅游股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对云南旅游的任何投资建议，对投资者根据发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易基本情况 ...... 6
（一）本次交易方案 ...... 6
（二）标的资产估值 ...... 7
（三）股份发行情况 ...... 7
二、本次交易履行的审批程序 ...... 10
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 10
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 11
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 11
四、后续事项 ...... 11
（一）新增股份登记手续 ...... 11
（二）云南旅游工商变更登记 ...... 12
（三）相关方需继续履行承诺 ...... 12
（四）持续履行信息披露义务 ...... 12
五、本次重组过程的信息披露情况 ...... 12
六、独立财务顾问结论意见 ...... 12
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 报告书 | 指 | 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 云南旅游、上市公司 | 指 | 云南旅游股份有限公司 |
| 文旅科技、标的公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 文旅科技100%股份 |
| 交易各方 | 指 | 云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 标的公司自然人股东 | 指 | 李坚、文红光和贾宝罗 |
| 华侨城集团 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份 |
| 本次发行 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票的行为 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间 |
| 新增股份 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 资产评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《标的资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字(2018)第3457号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。
上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。
上市公司于2019年5月14日召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配提案》，以现金的方式派发股利48,963,102.59元（按公司2018年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.67元（含税）），前述分配方案已于2019年6月24日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股，发行股数由279,101,104股调整为281,642,237
股。
除上述公司2017年度及2018年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）标的资产估值
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的名称 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增值率 | 收购 比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 文旅科技 | 33,368.60 | 201,741.56 | 168,372.96 | 504.59% | 100% | 201,741.56 |
标的资产文旅科技100%股权的评估值为201,741.56万元，评估增值168,372.96万元，增值率为504.59%。本次交易中，标的资产的交易价格以评估值为准，即201,741.56万元。
（三）股份发行情况
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.43 | 6.68 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 8.42 | 7.58 |
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。
2019年5月14日，云南旅游召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配提案》，以现金的方式派发股利48,963,102.59元（按公司2018年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.67元（含税）），前述分配方案已于2019年6月24日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股，发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
本次交易中，标的资产交易作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交
易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为281,642,237股，此外现金支付金额为16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 股份支付（股） | 现金支付（万元） |
| 1 | 华侨城集团 | 121,044.94 | 183,679,720 | - |
| 2 | 李坚 | 32,278.65 | 39,185,007 | 6,455.73 |
| 3 | 文红光 | 24,208.99 | 29,388,755 | 4,841.80 |
| 4 | 贾宝罗 | 24,208.99 | 29,388,755 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 281,642,237 | 16,139.32 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
4、股份锁定情况
根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，华侨城集团及贾宝罗通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为新增对价股份登记至华侨城集团及贾宝罗名下之日起36个月。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致华侨城集团及贾宝罗须向云南旅游履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至华侨城集团及贾宝罗在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次收购完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次收购完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，华侨城集团及贾宝罗持有新增对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
李坚及文红光通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为新增对价股份登记至李坚及文红光名下之日起60个月。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致李坚及文红光须向云南旅游履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至李坚及文红光在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次收购完成后6个月内如云南旅游股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次收购完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，李坚及文红光持有新增对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
5、过渡期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末，本次交易过渡期间损益审计截止日为2019年6月30日。
二、本次交易履行的审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次
（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过；
6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次
（临时）会议审议通过；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准；
8、上市公司2018年第三次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
9、本次交易补充更新2019年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过；
10、本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案已经上市公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过；
11、本次交易已取得中国证监会印发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易已经履行实施前全部必要的审批程序。
三、本次交易标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为文旅科技100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起十五个工作日内确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料。截至本核查意见出具日，文旅科技就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，云南旅游持有标的资产100%的股权，文旅科技成为云南旅游的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的购买资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
四、后续事项
根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关法律法规规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）新增股份登记手续
云南旅游尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东发行股份及支付现金对价。
云南旅游尚需就发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
（二）云南旅游工商变更登记
云南旅游尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）持续履行信息披露义务
云南旅游尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关后续事项不存在重大风险。
五、本次重组过程的信息披露情况
根据云南旅游的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：云南旅游本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中登公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新
增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；相关方需继续履行承诺；根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 屈耀辉 | 于梦尧 | 吴维思 |
中信证券股份有限公司
年 月 日