证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-050
云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之股份发行价
格和发行数量调整的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易的发行方案
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”，前述股份发行事项以下简称“本次发行”）。
经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临时）会议、第六届董事会第三十一次（临时）会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，本次交易的股份发行方案如下：
1、本次交易的交易方式和对价支付方式
本次交易的交易价格经交易各方确定为201,741.56万元，公司以发行股份的方式购买标的公司全体股东持有的标的公司92%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8%的股权，公司向交易对方支付对价的具体方式及金额如下：
| 交易对方 | 交易对价（万元） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
| 华侨城集团 | 121,044.94 | 121,044.94 | - |
| 李坚 | 32,278.65 | 25,822.92 | 6,455.73 |
| 文红光 | 24,208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 贾宝罗 | 24.208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 185,602.24 | 16,139.32 |
2、本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会第二十七次（临时）会议决议公告日（即2018年7月31日），本次交易的股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
鉴于2018年4月25日公司召开2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经交易各方协商，本次发行价格调整为6.65元/股。
3、本次发行的股份发行数量
本次发行的股份数量根据如下计算公式确定：
向发行对象任何一方发行的股份数量=向该方支付的股份对价金额÷本次发行的股份发行价格
经计算不足1股部分对应的资产，标的公司全体股东无偿赠予上市公司。
按照6.65元/股的发行价格计算，本次发行的股份总数为279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：
| 交易对方 | 发行数量（股） |
| 华侨城集团 | 182,022,460 |
| 李坚 | 38,831,458 |
| 文红光 | 29,123,593 |
| 贾宝罗 | 29,123,593 |
| 合计 | 279,101,104 |
二、公司2018年度利润分配方案及实施情况
公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，于2019年5月14日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配提案》，同意以截至公司2018年年末的总股本730,792,576股为基数，按每10股分配0.67元现金股利（含税），合计分配现金股利48,963,102.59元（含税），剩余未分配利润672,872,356.40元结转以后年度再分配（以下简称“2018年年度权益分派”）。
2019年5月23日，公司披露了《云南旅游股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-046），2018年年度权益分派股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为2019年5月29日。
三、本次交易股份发行价格、发行数量调整情况
根据本次交易的交易方案以及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定，公司2018年年度权益分派实施完毕后，本次交易向交易对方发行的股份价格和数量将进行如下调整：
1、股份发行价格调整情况
根据本次交易的交易方案，发行价格的调整公式为：P1＝P0－D，其中，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），调整前发行价格为P0，每股派息为D。
根据上述公式计算，本次发行调整后的发行价格为6.59元/股。具体计算情况：
调整后发行价格=6.65元/股-0.067元/股=6.59元/股（保留小数点后两位并向上进位取整）。
2、股份发行数量调整情况
根据前述调整后的发行价格计算，本次交易股份发行数量由279,101,104股调整为281,642,237股，具体调整情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 现金对价金额（万元） | 股份对价金额（万元） | 调整前获得股份数 | 调整后获得股份数 | 调整后持股比例 |
| 1 | 华侨城集团 | 121,044.94 | - | 121,044.94 | 182,022,460 | 183,679,720 | 18.14% |
| 2 | 李坚 | 32,278.65 | 6,455.73 | 25,822.92 | 38,831,458 | 39,185,007 | 3.87% |
| 3 | 文红光 | 24,208.99 | 4,841.80 | 19,367.19 | 29,123,593 | 29,388,755 | 2.90% |
| 4 | 贾宝罗 | 24.208.99 | 4,841.80 | 19,367.19 | 29,123,593 | 29,388,755 | 2.90% |
| 合计 | 201,741.56 | 16,139.32 | 185,602.24 | 279,101,104 | 281,642,237 | 27.81% | |
公司董事会将根据相关法律法规的规定，尽快办理本次交易的交割等后续相关事宜，并将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会2019年5月31日