证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-032
云南旅游股份有限公司2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张睿、主管会计工作负责人唐海成及会计机构负责人(会计主管人员)杨丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 326,533,363.29 | 196,012,705.53 | 283,793,822.88 | 15.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -20,855,836.81 | -20,880,304.55 | -20,832,442.67 | 0.11% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -21,243,254.30 | -21,605,033.46 | -21,605,033.46 | -2.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 409,274,402.87 | -298,645,551.95 | -295,514,758.15 | -238.50% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0285 | -0.0286 | -0.0285 | 0.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0285 | -0.0286 | -0.0285 | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -1.06% | -1.36% | -1.39% | 0.33% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 4,228,865,862.28 | 4,130,482,213.27 | 4,130,482,213.27 | 2.38% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,963,138,292.16 | 1,984,739,126.67 | 1,984,739,126.67 | -1.09% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -53,392.78 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 47,169.81 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 358,589.35 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 155,270.90 | |
| 减：所得税影响额 | 117,665.94 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,553.85 |
| 合计 | 387,417.49 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 32,106 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 国有法人 | 49.52% | 361,883,986 | ||||||
| 杨清 | 境内自然人 | 6.21% | 45,347,884 | 质押 | 9,500,000 | ||||
| 冻结 | 2,846,365 | ||||||||
| 云南世博广告有限公司 | 境内非国有法人 | 5.50% | 40,159,000 | 质押 | 20,481,000 | ||||
| 云南合和(集团)股份有限公司 | 国有法人 | 5.20% | 37,979,946 | ||||||
| 长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资1039号证券投资单一资金信托 | 其他 | 2.00% | 14,610,000 | ||||||
| 严志平 | 境内自然人 | 1.97% | 14,424,175 | ||||||
| 上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金 | 其他 | 0.96% | 7,000,000 | ||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 其他 | 0.85% | 6,236,800 | ||||||
| 中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金 | 其他 | 0.82% | 6,000,000 | ||||||
| 上海博观投资管理有限公司－稳盈二期私募投资基金 | 其他 | 0.70% | 5,140,000 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 云南世博旅游控股集团有限公司 | 361,883,986 | 人民币普通股 | 361,883,986 |
| 杨清 | 45,347,884 | 人民币普通股 | 45,347,884 |
| 云南世博广告有限公司 | 40,159,000 | 人民币普通股 | 40,159,000 |
| 云南合和(集团)股份有限公司 | 37,979,946 | 人民币普通股 | 37,979,946 |
| 长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资1039号证券投资单一资金信托 | 14,610,000 | 人民币普通股 | 14,610,000 |
| 严志平 | 14,424,175 | 人民币普通股 | 14,424,175 |
| 上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 | 7,000,000 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 6,236,800 | 人民币普通股 | 6,236,800 |
| 中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | 6,000,000 |
| 上海博观投资管理有限公司－稳盈二期私募投资基金 | 5,140,000 | 人民币普通股 | 5,140,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%的股权。其余无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2019年公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。在董事会的领导下，经营团队根据2019年度目标任务以及总体工作的部署和要求，针对政策及市场变化，积极调整市场策略、加强营销和市场拓展力度，报告期主要经济指标变动情况如下：
1、报告期内,公司实现营业收入32,653.34万元，较上年同期28,379.38万元，增加4,273.96万元，增长15.06%；利润总额-2,061.57万元，较上年同期-2,278.94万元减少亏损217.37万元，增长9.54%；归属于母公司所有者的净利润-2,085.58万元，较上年同期-2,083.24万元减少2.34万元，下降0.11%.主要原因：
报告期内公司各业务板块平稳运行，因控股子公司云南省国际旅行社有限公司业务拓展，本期营业收入较上年同期有所增加，由于公司业务所属行业的特性原因，园林园艺工程业务实现的收入及利润同比减少，但公司银行借款减少，财务费用较上年同期有所下降，导致归属于上市公司股东的净利润较上年同期基本持平。2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额40,927.44万元，较上年同期-29,551.48万元同比增加净流入70,478.92万元，增长238.50%，主要原因是本期收到云南世博兴云房地产有限公司归还借款4.2亿元，且上年同期在合并范围内的云南世博兴泰投资发展有限公司支付土地一级开发项目资金3亿元；投资活动产生的现金流量净额58,635.00万元，较上年同期-2,947.78万元增加净流入61,582.78万元，增长2,089.12%,主要原因是收到云南世博兴云房地产有限公司股权转让款6.07亿元；筹资活动产生的现金流量净额13,613.90万元，较上年同期9,484.31万元同比增加净流入4,129.59万元，增长43.54%，主要原因是本期取得借款收到的现金较上年同期增加。3、公司2018年转让了持有的控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（持股55%）及云南世博兴泰投资发展有限公司（持股60%）全部股权，本年不再纳入合并。4、公司2018年12月完成了对云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权收购，已按准则要求对上年同期数进行了追溯调整。上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司拟向文旅科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份，本次交易涉及重大资产重组，经公司2018年11月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议，通过了本次重大资产重组相关议案。2019年3月13日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第8次工作会议，对云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过，并于2019年3月29日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告 | 2019年04月09日 | 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公告编号：2019-027《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》 |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以下
| 2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -68.71% | 至 | -18.88% |
| 2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 1,350 | 至 | 3,500 |
| 2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,314.66 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司各业务板块运动相对平稳，由于公司业务所属行业的特性原因，预计园林园艺工程业务实现的净利润同比减少，导致本报告期归属于上市公司的净利润较上年同期减少。 公司于2019年3月29日收到中国证券监督管理委员会（证监许可（2019）526号文批复，核准本公司以非公开发行股份和支付现金的方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权。公司对2019年1-6月经营业绩的预计包含了深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司财务数据，并且按准则要求对上年同期数进行了追溯调整。该重大资产重组事项尚存在不确定性，可能影响业绩预告的准确性。 | ||
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
云南旅游股份有限公司
董事长：张睿2019年4月24日