云南旅游：2018年年度报告

云南旅游股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张睿、主管会计工作负责人唐海成及会计机构负责人(会计主管人员)杨丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的重大风险因素。公司可能面临的风险见本年度报告?第四节?经营情况讨论与分析?九、公司未来发展展望。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以730,792,576为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 28

第五节 重要事项 ...... 50

第六节 股份变动及股东情况 ...... 56

第七节 优先股相关情况 ...... 56

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 57

第九节 公司治理 ...... 63

第十节 公司债券相关情况 ...... 70

第十一节 财务报告 ...... 71

第十二节 备查文件目录 ...... 203

释义

释义项 指 释义内容"本公司"、"公司"、"云南旅游" 指 云南旅游股份有限公司"世博旅游控股集团"、"集团公司"、"控股股东"

指 云南世博旅游控股集团有限公司"世博景区公司"、"景区公司" 指 云南世博旅游景区投资管理有限公司"世博园艺公司"、"园艺公司" 指 云南世博园艺有限公司"世博园物业公司"、"物业公司" 指 昆明世博园物业服务有限公司"丽江国旅" 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司"世博会议中心公司"、"世博会议中心" 指 昆明世博会议中心有限公司"世博兴云房地产"、"兴云地产公司" 指 云南世博兴云房地产有限公司"世博花园酒店"、"花园酒店公司" 指 云南世博花园酒店有限公司"酒店管理公司" 指 云南世博酒店管理有限公司"世博出租汽车公司"、"世博出租" 指 云南世博出租汽车有限公司"旅游汽车公司"、"云旅汽车公司" 指 云南旅游汽车有限公司"江南园林" 指 江南园林有限公司"中驰投资" 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）"运动休闲公司" 指 昆明世博运动休闲有限公司"旅游文化公司"、"文化投资公司" 指 云南世博旅游文化投资有限公司"欢喜谷公司" 指 云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司"基金公司" 指 云南旅游投资基金管理有限公司"华侨城" 指 华侨城集团有限公司"省国旅" 指 云南省国际旅行社"华侨城云南” 指 华侨城（云南）投资有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 云南旅游 股票代码 002059股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 云南旅游股份有限公司公司的中文简称 云南旅游公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co., Ltd.

Yunnan Tourism公司的法定代表人 张睿注册地址 云南省昆明市白龙路世博园注册地址的邮政编码 650224办公地址 云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼办公地址的邮政编码 650224公司网址 www.expo99km.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 郭 金 刘 伟联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路10号 云南省昆明市盘龙区世博路10号电话 [phone] 0871－65012363传真 [phone] 0871－65012141电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码 9153000071947854XF公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

2014年2月14日经公司2014

司章程的议案》，公司主营业务删除了"游乐场经营项目"。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 中国北京签字会计师姓名 张为、杨文华公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

2018年

2017年

本年比上

年增减

2016年调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入（元） 2,260,358,813.54

年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改公

1,621,470,860.14

2,026,123,515.86

11.56%

1,462,510,904.76

1,658,913,013.93

归属于上市公司股东的净利润（元）

487,264,825.31

71,545,227.11

71,617,484.40

580.37%

64,494,871.45

64,616,189.08

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-187,026,172.34

62,906,662.74

62,906,662.74

-397.31%

50,358,426.39

50,358,426.39

经营活动产生的现金流量净额（元）

68,998,934.50

152,380,494.47

151,551,117.26

-54.47%

-61,497,181.83

-66,942,991.00

基本每股收益（元/股） 0.6668

0.0979

0.0980

580.41%

0.0883

0.0884

稀释每股收益（元/股） 0.6668

0.0979

0.0980

580.41%

0.0883

0.0884

加权平均净资产收益率 27.94%

4.71%

4.85%

23.09%

3.80%

3.91%

2018年末 2017年末

2016年末

年末增减

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产（元） 4,130,482,213.27

4,778,702,694.84

4,798,111,063.31

-13.91%

4,003,825,458.64

4,026,298,420.20

归属于上市公司股东的净资产（元）

1,984,739,126.67

1,547,310,391.56

1,504,327,798.95

31.94%

1,520,452,077.36

1,477,397,227.46

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 283,793,822.88

671,678,244.11

439,104,567.36

865,782,179.19

归属于上市公司股东的净利润 -20,832,442.67

24,359,215.65

-1,031,231.73

484,769,284.06

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-21,605,033.46

22,100,337.15

-1,245,721.68

-186,275,754.35

经营活动产生的现金流量净额 -295,514,758.15

775,919,879.03

-391,676,514.80

-19,729,671.58

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异√ 是 □ 否

2018年12月，公司同一控制下收购云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南省国际旅行社有限公司51%股权，按照会计准则相关规定对公司会计报表相关项目前三季度数据进行了调整。

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-2,598,685.54

-851,444.89

-1,533,123.50

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

6,396,951.92

7,072,633.70

17,093,027.59

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

94,194.80

-515,212.18

-2,514,129.40

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

66,000.00

98,555.04

-600,500.00

受托经营取得的托管费收入 3,220,379.51

84,905.66

169,811.32

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-1,094,361.54

5,749,978.34

965,643.98

其他符合非经常性损益定义的损益项目 891,674,870.25

0.00

4,000,000.00

减：所得税影响额 223,548,906.31

2,465,165.93

3,003,373.47

少数股东权益影响额（税后） -80,554.56

463,428.08

319,593.83

合计 674,290,997.65

8,710,821.66

14,257,762.69

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）公司所处行业的发展

公司所处行业为旅游业。我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居民的旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。同时，随着旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力以及对文化与环境的促进作用日益显现。

（二）公司的主要业务

公司的营业范围为：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，公司的主营业务涵盖旅游景区、旅游地产、旅行社、交通运输、旅游酒店、园林园艺、旅游文化等多个业务板块；凭借完整的旅游产业链，公司各业务板战略协同、资源共享，有效提升了企业整体盈利能力。

报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产

1、2018年4月，本公司将控股子公司（持股60%）-云南世博兴泰投资发展有限公司的全部股权转让给本公司的控股股东云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司-云南云旅房地产开发有限公司。2、2018年12月，本公司将控股子公司（持股55%）-云南世博兴云房地产有限公司的全部股权转让给华侨城西部投资有限公司。3、2018年12

旅行社有限公司51%股权。固定资产 无重大变化无形资产

较年初数增加4,140.81万元，增长15.02%，主要原因是子公司云南旅游汽车有限公司本期购买土地使用

权。在建工程

较年初数增加7,201.12万元，增长80.75%，主要原因是1

月，本公司同一控制下收购云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南省国际、子公司云南旅游汽车有限公司云旅旅游服务中

心项目建设。2、子公司云南世博旅游文化投资有限公司昆明故事项目建设。货币资金

较年初数减少4.42亿元，下降64.49%，主要原因是母公司归还银行借款，且年初数包含了云南世博兴云

房地产有限公司货币资金2.36亿元，该公司已于2018年12月转让。

应收帐款 较年初数增加1.91亿元，增长47.54%，主要原因是子公司江南园林有限公司本期工程结算增加。其他应收款

较年初数增加9.47亿元，增长593.71%，主要原因是2018年12

收华侨城西部投资有限公司股权转让款5.65亿元，及应收云南世博兴云房地产有限公司资金拆借款4.2亿元。存货

较年初数减少11.64亿元，下降62.02%，主要原因是年初数包含了云南世博兴云房地产有限公司存货

月转让云南世博兴云房地产有限公司，应

12.26

亿元，该公司已于2018年12月转让。投资性房地产

较年初数减少1.53亿元，下降94.41%，主要原因是年初数包含了云南世博兴云房地产有限公司投资性房

地产1.53亿元，该公司已于2018年12月转让。商誉 较年初数减少1.29亿元，下降44.93%，主要原因是公司按规定对商誉进行减值测试，计提商誉减值。长期应收款

较年初数减少5,040.05万元，下降79.27%，主要原因是子公司江南园林有限公司本期收回存量长期应收

款。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

一是拥有难以复制的旅游产业链优势。云南省是国内的旅游大省，拥有得天独厚的自然资源与人文资源。经过多年深耕于云南省旅游资源的投资开发和整合，公司已拥有旅游景区、旅行社、交通运输、旅游酒店、旅游文化等多项旅游要素资源，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”等旅游要素在内的产业链体系，且多个旅游要素在云南省占据领先优势。

二是通过实施资产重组，公司将拥有旅游科技项目打造及高科技游乐设备制造等方面的全产业链。在旅游科技项目打造层面，文旅科技实现了“项目策划+设备建造+运营咨询”的全流程覆盖，形成了标准化的游乐项目设计整体方案，同时还可以定制化开发满足客户个性化需求；在高科技游乐设施制造层面，文旅科技打造了“创意设计+设备研发+视觉作品制作”的生产模式及产业链生产能力，并掌握了高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术，拥有技术创新优势。

三是具备业务协同机制。公司已经成熟的各旅游要素、业务板块在独立运营的基础上相互配合，发挥协同效应，降低运营成本，提高整体效益，可以有效摆脱单一维度的市场竞争。

四是拥有资本运营的平台。作为云南省为数不多的综合性旅游上市公司，公司不断发挥资本平台作用，有能力通过资本运作、通过市场融资渠道，整合行业内的优质旅游资源和企业，助推产业发展，形成产业发展与资本运作“双轮驱动”效应。

五是具有云南旅游品牌优势。围绕“全域旅游综合服务商”战略定位，注重为游客提供观光、休闲、度假服务，为城市居民提供品质休闲娱乐服务。经过多年发展，公司已树立具有良好美誉度、影响力的昆明世博园、云旅汽车、世博出租、世博花园酒店、世博婚礼等旅游品牌。

六是具有丰富的运营管理经验。以产权为纽带，规范企业治理结构，强化集团管控职能，形成了精简、高效、科学、规范的组织模式和管控模式。通过理顺、优化业务流程和管理流程，强化基础管理、精细管理，形成了资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。同时，公司在旅游行业、园林园艺行业方面积累了丰富的经营管理经验，拥有较强的专业技术人才队伍，为企业的经营发展提供了强大的人力资源保障。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

（一）主要经营成果

2018年，在经济下行压力加大、行业竞争日益加剧、市场需求多样化的情况下，公司在董事会的正确领导下，紧紧围绕云南全域旅游综合服务发展战略，在战略重塑、业务调整、产品转型、重组并购、项目投资、管理创新等方面统筹推进，努力实现公司跨越式发展目标。一方面挖掘内生增长的潜力，顺应旅游消费升级的趋势，实现公司存量业务的转型发展；另一方面，加大外延扩张的步伐，推进公司旅游产业链的整合与延伸，丰富旅游产业要素资源，打造全域旅游综合服务商。

报告期内，公司实现营业收入226,036万元，与上年同比增加23,424万元，增幅11.56%；实现利润总额76,470万元，与上年同比增加61,097万元，增幅397.43%，实现归属于上市公司股东的净利润48,726.48万元，与上年同比增加41,564.73万元，增幅580.37%。因报告期内公司完成了对云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的收购，故按《企业会计准则》要求对上年同期数进行了追溯调整。具体各业务板块情况如下：

1.旅游景区板块

发挥国家5A级旅游景区—昆明世博园景区的资源优势和品牌优势，积极参与云南全域旅游智慧平台“一部手机游云南”建设试点，推进昆明世博园智慧景区建设工作；打造有吸引力的文旅项目、节庆项目、康养项目和休闲度假项目，实现景区由门票经济向产业经济的转型；创新营销策略与手段，拓展旅游消费市场，取得了客流量和营业收入的新突破。报告期内，昆明世博园景区累计接待游客180.89万人次，较上年同期的131.64万人次增加49.25万人次，同比增长37.41%。

2.旅游地产板块

切实推进世博生态城存量项目的物业销售和去库存工作，其中：鸣凤邻里项目已完成全部销售工作，低碳中心可租售房源74套（面积78244.36㎡）通过销售和租赁后仅剩余6套房源计6714.07㎡。同时，推进世博生态城新规划项目的土地整理和报批报建，开展新项目、新地块开发建设的前期基础工作。报告期内，世博兴云实现营业收入58,187万元，较上年同期的42,556万元增加15,631万元，同比增长36.73%；实现利润总额11,554万元，较上年同期的8,172万元增加3,382万元，同比增长41.39%。

3.旅行社板块

为做强做实公司旅行社板块，优化旅游产业链要素，2018年末公司收购了云南省国际旅行社51%股权，进一步扩大了旅行社接待服务的业务类型和数量。丽江国旅充分发挥品牌优势和资金优势，完善业务协调和协同机制，大力拓展散客市场和新兴业务领域，业务增量显著，2018年接待人次增幅达102%；同时，为满足和适应云南省、丽江市旅游行业管理的规范，丽江国旅联合区域内其他旅行社企业新设了旅行社集团公司，着力打造滇西北地区旅游资源整合平台。报告期内，公司旅行社板块实现营业收入57,950万元，较上年同期的49,560万元增加8,390万元，同比增长16.93%。

4.交通运输板块

云旅汽车贯彻和落实“全域旅游交通”和“旅游交通+”战略转型，除继续优化和推动传统的旅游交通高快班线、旅游专线和租包车业务以外，还在云南省内各地州市的范围内积极探索布局和打造旅游交通服务站点、投资并购整合优质旅游交通资源的有效实现方式，探索全域旅游交通平台的打造和落地，努力实现传统旅游交通业务的转型发展；世博出租依托良好的品牌形象和优质的管理服务，在出行方式多样化、单车收入不断下滑的市场情况下，力保出租车100%的发包率，保障收入和利润的实现。报告期内，公司交通运输板块实现营业收入28,334万元，较上年同期的24,221万元增加4,113 万元，同比增长16.98%。

5.酒店服务板块和婚礼文化板块花园酒店持续巩固传统业务格局，发挥品牌优势和管理优势，运营电商平台、拓展外部市场、输出管理服务，制造新的经济增长点，在餐饮服务、物业服务等方面取得新的突破；花园酒店运营的“行云轩轩”房车营地携程评分居云南省内同类型酒店首位，2018年获评“中国最美露营地奖项”。为打造公司酒店业务板块的统一管理平台，2018年期间以花园酒店为主开展了一系列的方案筹备和对外项目洽谈工作。

欢喜谷公司在全国范围内实施婚礼产业链的资源整合和企业整合，2018年完成昆明世博园内婚摄小镇“欢喜谷”的打造并投入运营，构建了复合型婚礼产业链模式和商业模式，形成了以“世博婚礼”为主、以“中国馆、大喜时”为辅的品牌集合，为客户提供“一站式”的婚礼服务，初步构建了多元化、体验式的婚礼产业服务平台。报告期内，欢喜谷公司整合实现营业收入14,151万元，较上年同期的7,799 万元增加6,352万元，增幅为81.45%。

6.园林园艺板块世博园艺持续做强主业，发挥景观打造及花卉生产优势，在成都、西安、郑州、海南以及云南省内的勐腊、元阳、建水、?丰等地承接了多个园艺工程设计和施工项目，并以优质的项目质量获得一致好评；此外，世博园艺还积极向市政建设和精品建筑工程施工方面拓展，2018年期间取得了市政公用工程施工总承包叁级资质，为公司今后业务范围的拓展奠定了资质和技术基础。

（二）经营管理重点亮点工作

1．重塑战略定位，调整产业结构。公司明确了“全域旅游综合服务商”的战略定位，并积极围绕战略定位对产业结构、业务结构进行了调整和优化。报告期内，公司实施了文旅科技的重大资产重组项目，增加旅游科技的内涵，延伸公司的旅游产业链，增厚了公司的盈利能力；公司剥离了房地产业务，强化了旅行社业务、旅游交通业务、旅游酒店业务，整合了文化旅游业务，使得公司更加聚焦旅游主业，也清晰了公司全域旅游综合服务商的实施路径。

2．优化公司组织架构，完善激励约束机制。为保障公司发展战略规划以及跨越式发展目标的实现，2018年期间，公司对组织架构进行了重新设计，确定公司的管控定位于战略经营型总部，主要职责定位为标准与策略制定及风险管控；同期，公司还建立健全了包括本部领导人员及所属二级企业领导人员在内的薪酬管理和绩效考核体系，调整优化了本部部门和人员的薪酬管理和绩效考核体系，进一步完善了公司的激励约束体系建设。

3．强化预算管理，拓展融资渠道。公司持续强化全面预算管理，建立和完善预算执行的分析预警机制，对所属企业上报的财务信息进行动态检查和指导，推行预算偏差考核，提高数据质量。2018年公司外部信用评级由AA-上调为AA，提高了信用等级。4．重视安全生产，工作成绩突出。公司建立完善了安全生产责任体系，建立了安全生产风险预控管理体系，加强宣传手段，强化隐患排查治理，消除安全生产隐患。2018年公司涉及交通运输安全、景区运营安全、森防安全、旅行社服务、食品卫生安全的各业务板块和所属企业运行平稳，确保了公司安全生产形势持续稳定。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计 2,260,358,813.54

100%

2,026,123,515.86

100%

11.56%

分行业旅游景区板块 66,077,263.21

2.92%

53,067,313.88

2.62%

24.52%

会议酒店板块 74,926,779.36

3.31%

85,132,513.24

4.20%

-11.99%

旅游地产板块 581,587,871.53

25.73%

425,439,405.10

21.00%

36.70%

旅游交通板块 276,118,973.54

12.22%

234,779,474.60

11.59%

17.61%

旅行社板块 543,610,126.16

24.05%

494,132,927.46

24.39%

10.01%

园林园艺板块 548,990,717.35

24.29%

622,007,191.17

30.70%

-11.74%

旅游文化板块 141,679,091.65

6.27%

72,607,798.49

3.58%

95.13%

综合板块 27,367,990.74

1.21%

38,956,891.92

1.92%

-29.75%

分产品主营业务 2,242,824,703.57

99.22%

1,999,346,367.07

98.68%

12.18%

其他业务 17,534,109.97

0.78%

26,777,148.79

1.32%

-34.52%

分地区云南省 2,143,981,792.57

94.85%

1,577,841,023.76

77.87%

35.88%

江苏省 116,377,020.97

5.15%

448,282,492.10

22.13%

-74.04%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业旅游地产板块 581,587,871.53

368,339,163.22

36.67%

36.70%

50.81%

-5.93%

旅游交通板块 276,118,973.54

197,372,174.95

28.52%

17.61%

32.08%

-7.83%

旅行社板块 543,610,126.16

527,589,946.97

2.95%

10.01%

10.19%

-0.16%

园林园艺板块 548,990,717.35

500,467,515.14

8.84%

-11.74%

3.35%

-

13.31%

分产品主营业务 2,242,824,703.57

1,851,127,977.03

17.46%

12.18%

20.84%

-5.92%

分地区云南省 2,143,981,792.57

1,753,766,058.74

18.20%

35.88%

44.41%

-4.83%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

旅游景区板块 营业成本 48,414,626.90

2.61%

38,114,518.49

2.48%

27.02%

会议酒店板块 营业成本 70,547,032.04

3.81%

59,062,797.78

3.85%

19.44%

旅游地产板块 营业成本 368,339,163.22

19.88%

244,233,905.37

15.90%

50.81%

旅游交通板块 营业成本 197,372,174.95

10.65%

149,436,876.45

9.73%

32.08%

旅行社板块 营业成本 527,589,946.97

28.47%

478,794,358.71

31.18%

10.19%

园林园艺板块 营业成本 500,467,515.14

27.01%

484,235,522.37

31.53%

3.35%

旅游文化板块 营业成本 106,034,348.46

5.72%

51,256,598.46

3.34%

106.87%

综合板块 营业成本 34,131,953.93

1.84%

30,488,040.13

1.99%

11.95%

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

与上年相比，本年增加子公司一个-云南省国际旅行社有限公司；减少子公司三个－云南世博兴泰投资发展有限公司、云南世博兴云房地产有限公司、昆明世博会议中心有限公司；增加孙公司四个-迪庆云旅汽车有限公司、昆明世博万璟房地产开发有限公司、昆明世博会议中心有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司；减少孙公司五个-昆明世博万璟房地产开发有限公司、云南佳园物业管理有限公司、云南世博行地产营销策划有限公司、昆明佳园幼儿教育有限责任公司、昆明润泽餐饮管理有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 260,040,770.50

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

11.50%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

7.24%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 118,392,898.50

5.24%

2 西安沣东华侨城发展有限公司 45,335,544.41

2.00%

邳州市园林局/邳州市桃花岛公园提档升级工程二标段-市政

38,932,587.06

1.72%

4 个旧市和太房地产开发经营有限公司 28,880,841.45

1.28%

5 元谋九州无同旅游地产开发有限公司 28,498,899.08

1.26%

合计 -- 260,040,770.50

11.50%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 136,100,690.22

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 7.35%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 海力控股集团有限公司 43,631,705.72

2.35%

2 成都市宏泰建筑有限责任公司 26,800,000.00

1.45%

3 玉溪马桥建设集团有限公司 25,813,000.00

1.39%

4 葫芦岛盈瑞粮油有限公司 23,022,729.48

1.24%

5 云南佑成劳务派遣有限公司 16,833,255.02

0.91%

合计 -- 136,100,690.22

7.35%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 66,339,879.73

71,093,981.16

-6.69%

无重大变化管理费用 196,986,823.49

137,429,057.36

43.34%

主要原因是2018年公司筹划重大资产重组中介

机构服务费增加，且公司执行新的职工薪酬体

系，薪酬支出增加。

财务费用 61,756,250.00

52,025,129.31

18.70%

主要原因是母公司本期银行借款较上年同期增加，利息支出增加

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 2,361,724,015.49

2,694,555,735.02

-12.35%

经营活动现金流出小计 2,292,725,080.99

2,543,004,617.76

-9.84%

经营活动产生的现金流量净额 68,998,934.50

151,551,117.26

-54.47%

投资活动现金流入小计 500,654,977.29

438,200.00

114,152.62%

投资活动现金流出小计 496,392,701.28

132,886,821.74

273.55%

投资活动产生的现金流量净额 4,262,276.01

-132,448,621.74

103.22%

筹资活动现金流入小计 1,819,846,400.00

1,477,136,350.00

23.20%

筹资活动现金流出小计 2,335,463,068.71

1,172,743,987.47

99.15%

筹资活动产生的现金流量净额 -515,616,668.71

304,392,362.53

-269.39%

现金及现金等价物净增加额 -442,354,747.61

323,494,856.99

-236.74%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额0.69亿元，较上年同期1.52亿元同比下降54.47%，主要原因是2018年园艺公司工程项目增加，支付的人工费、材料费及施工机械费增加。

（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额0.04亿元，较上年同期-1.32亿元同比增加净流入1.36亿元，主要原因是本期收到世博兴云股权转让款6.12亿元，世博兴云不再纳入合并减少现金流1.12亿元，且昆明世博万璟房地产开发有限公司本期支付土地一级开发整理费3亿元。

（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额-5.16亿元，较上年同期3.04亿元同比增加净流出8.20亿元，主要原因是本期归还公司债3.91亿元，归还云南世博旅游控股集团有限公司借款3.50亿元。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 891,882,510.97

116.63%

处置长期股权投资产生的投资收益等 否公允价值变动损益

0.00

0.00%

无 无资产减值 156,555,319.70

20.47%

计提坏帐准备及商誉减值准备 是营业外收入 4,569,828.68

0.60%

政府补助等 否营业外支出 3,775,013.67

0.49%

非流动资产处置损失、对外捐赠等 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减

重大变动说明金额 占总资产比例

金额 占总资产比例货币资金 243,569,541.00

5.90%

685,924,288.61

14.30%

-8.40%

应收账款 592,077,312.43

14.33%

401,303,822.36

8.36%

5.97%

存货 713,042,908.07

17.26%

1,877,381,647.27

39.13%

-21.87%

存货占总资产比例减少主要原因是存货占比较高的云南世博兴云房地产有限公司已于2018年12

投资性房地产 9,075,193.25

		月转让，不再纳入合并。

0.22%

162,463,289.52

3.39%

-3.17%

长期股权投资 9,832,281.67

0.24%

9,505,435.72

0.20%

0.04%

固定资产 526,720,591.44

12.75%

529,791,266.63

11.04%

1.71%

在建工程 161,186,242.21

3.90%

89,175,078.17

1.86%

2.04%

短期借款 629,120,000.00

15.23%

880,000,000.00

18.34%

-3.11%

长期借款

167,977,192.49

3.50%

-3.50%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）云南同力环境艺术工程有限公司因工程合同纠纷，于2017年12月18日向云南省腾冲市人民法院起诉本公司的子公司-云南旅游酒店管理有限公司，请求判令酒店管理公司支付工程款（含质保金）3,463,163.17元、逾期支付工程进度款的违约金93,305.56元、逾期工程款（含质保金）的违约金849,932.96元。腾冲市人民法院于2018年5月21日开庭审理，并于2018年12月14日做出了（2017）云0581民初3104号民事判决书，判令：云南旅游酒店管理有限公司支付给云南同力环境艺术工程有限公司工程款3,093,801.50元、鉴定费34,462.00元，合计3,128,263.50元；案件受理费42,050.00元由云南旅游酒店管理有限公司承担，公司已按该判决支付了以上全部费用。云南旅游酒店管理有限公司截止2018年12月31日因该案件被冻结的银行存款131,159.68元，目前正在办理相关的解冻手续。

（2）本公司的子公司－江南园林有限公司因内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗项目与原材料供应商（主要提供项目所用混泥土）王海新发生材料款纠纷，王海新准备起诉江南园林同时请求法院对江南园林进行财产保全，内蒙古科尔沁左翼中旗人民法院冻结了江南园林开设于建设银行内蒙古通辽市胜利路支行、账号为15050163663700000058银行存款19,122,592.66元。截止资产负债表日，江南园林未收到法院的任何诉讼通知及冻结银行存款的裁定书。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

155,307,280.00

120,421,470.00

28.97%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

截至资产负债表

日的进展情况

预计收益

本期投资盈

亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）

云南世博园艺有限公司

产品与经营等

增资

园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务；园林绿化施工，苗木，花卉，种籽生产、园艺

80,000,000.00

100.00

%

自有

无 无

股权投资

已完成增资

22,365,044.04

否云南滇越旅游开发有限公司

旅行社业务；国际旅游客运、省市际旅游客运、城市出租客运、客运站经营、普通货运、

停车场经营、货运代办等

增资

49,000,000.00

51.00

%

自有

河口旅游投资

州旅游投资有限责任公司

无

股权投资

已完成增资

有限公司、红河

84,577.80

否

云南省国际旅行社有限公司

入境旅游业务；国内旅游业

务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣

传、业务招徕等

收购

8,108,400.00

51.00

%

自有

云南世博旅游控股集团有限公司

无

股权投资

已完成收购，2018年12月纳入合并

48,039.35

否

2018年12月22日

关于收购云南世博旅游控制集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的公告成都安仁华侨城世博景观工程有限公司

景观和绿地设施工程施工；园林绿化工程设计服务；市政公用工程、环保工程、水电工程、

防水工程设计施工等

新设

5,100,000.00

51.00

%

自有

成都安仁华侨城文化旅游股份开发有限公司

无

股权投资

认缴出资额2,550

万元，本报告期完

成出资510

万元。

8,267,259.48

否

2018年06月09日

关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告合计 -- -- 142,208,400.00

-- -- -- -- -- -- 0.00

30,764,920.67

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2013年 定向增发 12,757.3

2,296.98

4,547.99

12,757.3

100.00%

8,209.31

银行存款 0

合计 -- 12,757.3

2,296.98

4,547.99

12,757.3

100.00%

8,209.31

-- 0

募集资金总体使用情况说明2013年度募集资金净额12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止2018年12月31日，累计投入募集资金总额4,547.99万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目云旅旅游服务中心项目

是 12,757.3

12,757.3

2,296.98

4,547.99

35.65%

2019年09月01日

否 否承诺投资项目小计 -- 12,757.3

12,757.3

2,296.98

4,547.99

-- -- 0

-- --超募资金投向无

合计 -- 12,757.3

12,757.3

2,296.98

4,547.99

-- -- 0

-- --

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：

设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。 2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）, 2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。 截止2018年12月31

日，项目已完成临电工程、试桩工程，

基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于2018年9月完成。EPC总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、实验室、施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018年12月19

一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。项目可行性发生重大变化的情况说明

无

日，云旅项目第超募资金的金额、用途

及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

1. 2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司

超募资金的金额、用途

控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投

资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%

）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超

过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。2.2014年4月22

限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。3.2015年4月20

日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用

于补充流动资金10,000.00

账号7302610182600008109）。 4. 2015年9月17

日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会

议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。 5.2015

年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。6.2016年9月20

车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。7.2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公

司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟

使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%

过12个月。

上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资

金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。8.2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。9.2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。10. 2018年8月14

议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000

万元（占

公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。11.2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

2013年度募集资金净额12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止2018年12月31

集资金总额4,547.99万元。

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元变更后的项

目

对应的原承诺项

目

变更后项目拟投入募集资金总额(1)

本报告期实际投入

金额

截至期末实际累计投入金额

(2)

截至期末投资进度

(3)=(2)/(1)

日，累计投入募

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计

效益

变更后的项目可行性是否发生重大

变化云旅旅游服务中心项目

云南省旅游服务综合广场项目

12,757.3

2,296.98

4,547.99

35.65%

2019年09月01日

否 否合计 -- 12,757.3

2,296.98

4,547.99

-- -- 0

-- --

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

1.2015年3月26

民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。2.2015年12月16日，昆明市官渡

区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发

改核准[2015]19号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3

日作废”。3.2016年10月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该事宜发表了同意意见。4.2016年10月25日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配

套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，

以及独立财务顾问的核查意见进行了信息披露。5.2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20

要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。2017年5

月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，

并已通过2017年第11

对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）,2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。截止2018年12月31

日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完

成竣工验收；桩基工程施工也于2018年9月完成。EPC总承包单位与基坑工程施工单位双

施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018年12月19日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

无

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

股权

出售日

交易价格（万

元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总

额的比例

股权出售定价

原则

是否为关

联交易

与交易对方的

关联关系

所涉及的股权是否已全部过

户

是否按计划如期

因及公司已采取

的措施

披露日期 披露索引

云南云旅房地产开发有限公司

云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权

2018年03月30日

513.34

		实施，如未按计划实施，应当说明原

-387.3

通过本次交易，可以使公

司更加聚焦旅游主营业

可减少世博兴泰由于一

级开发、整理时间周期不可控、不确定性较大等因

素对公司的影响。

-0.74%

评估价 是

云南云旅房地产开发有限公司与本公司受同一母公司控制

是 是

2018年04月02日

关于协议转让云南世博兴泰投资发展有限公司股权给云旅房地产开发有限公司暨关联交易的公告

华侨城西部投资有限公司

云南世博兴云房地产有限公司55%股权

2018年11月30日

117,258.

7,033.5

有利于优化公司资产结

构，盘活存量资产，加速

推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标

13.45%

评估价 是

华侨城西部投资有限公司系公司控股股东华侨城集团实

际控制企业，是

公司的关联法人

是 是

2018年12月01日

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型

主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润云南世博旅游景区投资管理有限公司

子公司

景区的投资开

理

100,000,000.00 160,928,903.82

发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、经营管

115,264,754.74

78,092,857.67

9,653,497.97

8,419,445.38

云南世博园艺有限公司

子公司

与经营等

100,000,000.00 612,674,266.27

园林园艺规划、设计、研究及咨询服务、园林绿化施工、苗木、花卉、种子生产

148,714,631.46

458,217,996.48

35,486,437.63

30,308,097.26

云南旅游汽车有限公司

子公司

外服务等

259,203,000.00 580,447,128.43

旅游客运；汽车零配件，车辆对

366,401,781.69

233,333,975.04

6,680,110.52

5,909,892.04

云南世博出租汽车有限公司

子公司

20,000,000.00 192,406,979.84

汽车出租、租赁

106,539,609.04

50,011,887.24

20,232,515.62

17,245,369.59

云南旅游酒店管理有限公司

子公司

管理

20,000,000.00 2,994,551.29

酒店经营、酒店

-29,599,109.72

3,779,709.48

-20,368,884.74

-22,094,359.81

江南园林有限公司

子公司

物保护及修缮工程等

101,180,000.00 869,038,708.88

园林绿化工程、古建筑工程、文

294,027,227.37

116,377,020.97

-47,341,023.61

-34,954,261.88

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称

报告期内取得和处

置子公司方式

对整体生产经营和业绩的影响

云南省国际旅行社有限公司 同一控制下取得

本次股权受让的目的是为了推进实施华侨城集团“文化+旅游+城镇化”战略，拓展全域旅游服务，聚焦旅游主营业务，强化核心板块业务发展。同时，有效解决了世博集团与上市公司之间的同业竞争，是世博集团履行其“一旦云南省国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博集团将云南省国际旅行社注入上市公司”承诺的重要举措。

云南世博兴泰投资发展有限公司 股权转让

本次交易完成后，公司将不再持有世博兴泰股权。通过本次交易，可以使公司更加聚焦旅游主营业务，强化核心业务。

不确定性较大等因素对公司的影响。云南世博兴云房地产有限公司 股权转让

本次股权转让的目的是为了聚焦旅游主营业务，强化核心业

务，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，加速推进上

市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标。主要控股参股公司情况说明无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）战略目标围绕公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，深入理解和贯彻华侨城集团“文化+旅游+城镇化”、“旅游+互联网+金融”创新发展模式，构建公司旅游产业要素的联动发展、协同发展、共创共赢机制。发挥上市公司资本平台优势作用，借力资本市场，整合优质旅游资源，获取旅游全产业链优质产品，提升公司经营业绩和市值水平，实现公司资产规模、盈利水平的快速提升，打造一流旅游上市公司。

（二）重点工作1.明确公司及各业务板块的战略定位和战略规划，始终围绕“全域旅游综合服务商”定位实施公司的经营管理和投资发展，逐步构建各业务板块战略发展、协同发展机制，优化各业务板块企业的业务战略和实施策略。

2.围绕公司战略定位，推进各业务板块的产品经营和业务协同发展。公司围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，通过重组文旅科技，整合控股股东旅游类相关资产等举措对公司产业结构进行优化，聚焦旅游主业。未来公司的业务板块将分为文旅综合体、旅游综合服务、旅游文化科技三大板块。文旅综合体板块即文旅综合体的规划设计、投资建设及运营管理等业务。旅游综合服务板块即公司的旅行社、旅游交通、酒店、园林园艺等业务，为公司其他业务板块提供流量导入、服务支持以及为文旅综合体项目提供基础设施配套、营造良好生态环境等服务，是贯穿公司旅游产业链的重要业务板块。旅游文化科技板块即文旅科技公司业务，包含旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、主题公园工程建设、系统软件提供等业务。

三大业务板块的发展计划和措施如下：

文旅综合体板块将在现有的技术能力和业务模式的基础上，提升设计策划能力，加大投资力度，强化运营管理优势，并借助旅游综合服务板块的流量优势，力争整合其他优质文旅综合体项目资源。另外，借助文旅科技的产品技术优势，对传统景区进行转型升级，增加消费场景，实现接待人次、收入、利润的持续增长。

旅游综合服务板块将对公司拥有及管理的旅行社、旅游交通、酒店等旅游要素资源进行统筹管控，加强各旅游要素的联动，提升旅游要素的整体经营效率。旅游综合服务板块将与文旅综合体板块联动并形成“旅行社+交通+文旅综合体”的业务模式，即通过对旅游要素资源进行统筹管控，实现旅游要素之间客源共享、资源共享、数据共享，通过“旅行社+交通”的方式引流消费者进入文旅综合体，再通过增加文旅综合体的消费产品和消费场景，提升文旅综合体及周边业态的价值，进而提升公司整体收益水平。

旅游文化科技板块将提高自主创新能力，加强软硬件研发、策划及创作，加大软硬件的结合、使传统设备得到新的功能和运用形式，打造技术及内容的优势，丰富公司旅游综合业务的产品形态，全面提升公司核心竞争力。同时，在“画园、建园、管园”的业务模式上，通过创新合作模式、丰富营销形式、完善销售和服务团队等举措，加速自主品牌项目落地合作，在全国布局。

3.持续发挥资本平台以及旅游产业链的优势。尽快完成文旅科技的重组，丰富和优化公司盈利模式；围绕“全域旅游综合服务商”定位优先推动集团公司内部符合条件旅游资源的整合和并购工作，做好以世博园提质改造项目为核心的资本运作和投资建设工作；围绕公司旅游主业以及产业链优势寻找外部合适的投资并购机会，拓展优质旅游要素资源，充实公司即期经济效益。

4.持续优化公司的管控机制和管理模式，修订完善公司内控体系，提高企业运行效率、运行质量；加强全面预算管理，增强企业管控、绩效考核、财务管控力度；拓宽公司融资渠道和融资方式，降低融资成本。

5. 常抓安全生产不松懈。继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产工作方针，牢固树立安全发展理念，认真贯彻落实上级各类安全生产指示、批示及文件精神，严格执行安全生产“党政同责、一岗双责，齐抓共管，失职追责”职责，进一步健全全员安全生产责任制，抓牢交通运输等重点领域安全管控，加大日常检查力度，坚决遏制重特大安全事故，强化日常安全监管监察，及时消除各类涉危隐患，为公司发展提供坚实的安全保障。

（三）风险分析

1.市场竞争风险

随着社会和国民经济的持续发展、国家政策的支持和互联网的发展，旅游业的行业壁垒逐渐降低，旅游业在经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业以高歌猛进之势，吸引各路资本，旅游市场的竞争也变得更加激烈，市场环境更加复杂，竞争手段更加层出不穷。随着竞争者和潜在竞争者逐年增多，在残酷的竞争环境中，公司传统竞争优势可能丧失，这将对公司造成不利影响。

2.管理风险

目前，公司旅游业务覆盖的产业链不断完善，对公司的管理提出了更高的要求，如公司不能在服务、人才、营销、管理、技术等方面实行有效整合，充分发挥公司多元化的经营优势，将对公司的经营业绩产生一定影响。

3.不可抗力的风险

公司作为社会服务企业，不可抗力对公司的经营可能造成大的影响，其中重大疫情和自然灾害造成的影响最为严重。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（一）公司2016年前三季度利润分配方案为

公司以2016年9月30日总股本730,792,576股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。本次利润分配方案已获2016年11月9日召开的公司2016年第七次临时股东大会审议通过。

（二）公司2016年度的利润分配方案为

公司以2016年12月31日总股本730,792,576股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。本次利润分配方案已获2017年5月5日召开的2016年度股东大会审议通过。

（三）公司2017年度的利润分配方案为

公司以2017年12月31日总股本730,792,576股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。本次利润分配方案已获2018年4月25日召开的2017年度股东大会审议通过。

（四）公司2018年度利润分配预案为

公司拟以2018年12月31日总股本730,792,576股为基数，向全体股东每10股派0.67元人民币现金。本次利润分配预案已获2018年4月22日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议通过。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年 48,963,102.59

487,264,825.31

10.05%

48,963,102.59

10.05%

2017年 7,307,925.76

71,617,484.40

10.20%

7,307,925.76

10.20%

2016年 29,231,703.04

64,616,189.08

45.24%

29,231,703.04

45.24%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用每10股送红股数（股） 0

每10股派息数（元）（含税） 0.67

分配预案的股本基数（股） 730,792,576现金分红金额（元）（含税） 48,963,102.59

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元） 48,963,102.59可分配利润（元） 721,835,458.99

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100%

本次现金分红情况其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日总股本730,792,576股为基数，向全体股东每10股派0.67元人民币现金。本次利润分配预案已获2018年4月22日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议通过。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺时间

承诺期限

履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

云南世博旅游控股集团有限公司

世博旅游集团承诺"保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任"。

2013年05月30日

长期

该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

云南世博旅游控股集团有限公司

世博旅游集团承诺已经完成对标的资产的全额出资义务，依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产股权的情形；世博旅游集团过户或者转移标的资产不存在法律障碍。

2013年05月30日

长期

世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，世博旅游集团上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。

云南世博旅游控股集团有限公司

世博旅游集团承诺，"

事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处

罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况"。

2013年05月30日

长期

该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

云南世博旅游控股集团有限公司

承诺规范关联交易：世博旅游集团承诺："（1

本公司及本公司董事、监

）

尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公

司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其

子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。"

2013年05月30日

长期

该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

云南世博旅游控股集团有限公司

为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益, 本次重组交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独

立、业务独立、财务独立完整。

2013年05月30日

长期

该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

云南世博旅游控股集团有限公司

世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺。主要承诺如下： "1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年。2、在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。3

承诺保持上市公司独立性：世博旅游集团承诺，

、大理世博城开发有限公司

是项目公司，目前仅负责开发建设"大理世博城项目"，不再参与其他项目的开发建设。"大理世博城项目"开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。4

限公司（以下简称"龙翔地产"）为项目公司，目前仅负责开发建设"梁河世博城项目"，不再参与其他项目的开发建设。"梁河世博城"项目

2013年05月30日

长期

、梁河县龙翔房地产开发有

、世博旅游集团与云南

旅游于2013年7月31日签订了《委托管理协

明饭店委托给云南旅游进行管理；2

、世博旅游

集团与云南旅游于2013年7月31

集团将云南海外国旅委托给云南旅游进行管理；3

、大理世博城已停

止开发，世博旅游集团目前已完成对大理世博城的注销工作；4、梁河公司除负责"梁河世博

开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。5

开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。7、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。"

城"

、昆明轿子山旅游

项目开发外，无其他

任何业务。项目分两期建设，现已完成一期23亩167套住宅的开发建设，目前已销售完毕，进入收尾工作，二期不作开发。预计年内完成注销工作；5

集团与云南旅游于2018年9月25

日签订了《委托管理协议》，世博旅游

集团将轿子山公司委托给云南旅游进行管理；

尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，云南旅游及世博旅游集团于2018年9月25

日签订《委托管理协议》

并由云南旅游对相关景区进行运营管理的方式解决前述同业竞争。

云南世博旅游控股集团有限公司

1、自承诺出具之日起3

权益，且在该期间，一旦轿子山达到注入上市公司的标准和条件，即启动注入上市公司的事项；2、承诺出具之日起3

年内，收购海外国旅

权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，即启动注入事宜；或者自本承诺出具之日起3年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅。

2016年09月05日

3年

旅游于2018年9月25日签订了《委托管理协

议》，世博旅游集团将轿

子山公司委托给云南旅游进行管理；2

游集团与云南旅游于2013年7月31日签订了

《委托管理协议》，世博

旅游集团将云南海外国旅委托给云南旅游进行管理。由云南旅游进行运营管理的方式解决前述同业竞争。云南世博旅游控股集团有限公司

评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由

2013年05月20日

长期

世博出租2016年到期的600辆出租车经营权已到期，根据国务院办公厅关于深化改革推进出

世博旅游集团对上市公司进行补偿。 租汽车行业健康发展的

指导意见【国办发〔2016〕58号】出租汽车经营权实行无偿期限制，具体期限由城市人民政府根据本地实际情况确定。目前云南省昆明市人民政府尚未出台具体的实施细则。世博旅游集团未被要求支付超出部分金额。云南世博旅游控股集团有限公司

标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在

房屋、商标等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得的，也不存在取得产权证明文件的法律障碍。

2013年03月20日

长期

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

云南世博旅游控股集团有限公司

规范关联交易的承诺："1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。2

的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、

、不利用股东地位及影响谋求云南旅

游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3

与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

、将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进

行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；5

属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。"

2014年09月01日

长期

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

云南世博旅游控股集团有限公司

保持上市公司独立性的承诺"

、就本公司及其下

一、保证云南旅游

的人员独立：1

经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董

事、监事以外的职务。2

、保证云南旅游的人事

关系、劳动关系独立于承诺人。3

推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任

2014年09月01日

长期

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

免决定。二、保证云南旅游的财务独立：1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2

独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。3

、保证云南旅游及其控制的子公司独立在

银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4

法独立纳税。三、保证云南旅游的机构独立：1

、

保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,

云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2

、保证云南旅游及其

控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司

完整：1

、保证云南旅游及其控制的子公司具有

完整的经营性资产。2

游的资金、资产及其他资源。五、保证云南旅游的业务独立：1

、保证云南旅游在本次交易完

成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在

产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺

人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。3

联交易事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)

》等有关规定履行信息披露义务和办理

有关报批程序, 及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机

构、业务的独立性。"

云南世博旅游控股集团有限公司

避免同业竞争的承诺："1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先

2014年09月01日

长期

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。2

本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。3

、本公司在消除或避免同业竞争方面所做

各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。"

杨清等17名自然人及中驰投资

杨清等17名自然人及中驰投资承诺取得股票自上市之日起12个月内、24个月内和36个月内分期解锁和流通。

2014年08月13日

36个月

该承诺仍在履行过程中，杨清等17名自然人及中驰投资的限售流通股股票已于2016年1月6日，2017年1月13

2018年1月19日解除限售，承诺人无违反该承诺的情况。

杨建国等18名自然人及中驰投资

杨建国等18

		日，
名自然人及中驰投资承诺：已向云

南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

2014年08月13日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

杨建国等18名自然人及中驰投资

杨建国等18

对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

2014年08月13日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

杨建国等18名自然人及

杨建国等18

名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；

名自然人及中驰投资出具承诺：截

至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现

2014年09月01日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺

中驰投资 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》签署之日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

的情况。

杨建国、杨清、中驰投资

杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺：（1）本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。（2）在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。（3）若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。（4）本承诺自本人/

内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。"

2014年09月01日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

杨建国、杨清、中驰投资

杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺：（1）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。（2）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。（3

本企业签署之日起生效，在上述承诺期间

）

若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法

2014年09月01日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。（4）本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。"

杨建国、杨清

杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺：（1

唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至2011年8月，前述股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。（2）杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。（3

）本人自愿承担若因前述股权代持或解除股

权代持情形被相关税务主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政处罚，本人承担由此造成的一切损失。"

2014年08月13日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

杨建国、杨清

杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺："2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称"

小组"）签订《租用协议书》，江

南园林向三北、

三南村民小组租赁其100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年11月28

江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土

地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并

确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。"

2014年08月13日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

云南世博旅游控股集团有限公司

报告期内，公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及因上述事项被调查或侦查事宜并进行了信息披露，若存在

2016年06月30日

长期

该承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

将承担赔偿责任。

云南世博旅游控股集团有限公司

鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和

上述情形，并给云南旅游和投资者带来损失的，

盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结构，

分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司51%股权于关联方华侨城西部投资有限公司（以下简称"西部华侨城"

项将由世博集团和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。

2016年11月28日

长期

公司于2017年11月24日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议及2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议

）。出售后，世博集团原承诺事

案》，对原承诺进行了调整。原承诺具体内容为：

"世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区开发公司拟对所持土地进行开发，将在满足条件并履行合法程序后将该地块注入上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动"

云南世博旅游控股集团有限公司

"1、世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31

		。
日前将上述公司优先转让给上市公司，

或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。2

尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31

日前将上述公司优先转让给上市公司，或

经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。"

2017年02月16日

长期

旅游于2018年9月25日签订了《委托管理协

议》，世博旅游集团将九

乡委托给云南旅游进行管理；其余承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。

首次公开发行或再融资时所作承诺

公司发起人股东

司避免同业竞争的承诺。2

、公司股东云南世博

广告有限公司避免同业竞争的承诺。3

东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。4

、公司股东云南铜业（集团）有限公司避

免同业竞争的承诺。

2002年09月28日

长期

截止本公告披露日，严格履行承诺。

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行

是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年6月30日及以后期间的财务报表，按照《通知》要求应对可比期间的比较数据进行调整。

2.本次会计政策变更对公司的影响本集团在编制本年财务报表时，已按照《通知》要求对资产负债表的年初数及利润表的上年数进行了调整，调整的明细如下：

年度

原报表项目

原金额

现报表项目

2017

		调整后金额
年

日

应收票据

应收票据及应收账款

2,000,000.00		403,303,822.36

应收账款

应收利息

401,303,822.36－

其他应收款

－		159,466,810.63

应收股利

其他应收款

－

159,466,810.63

固定资产

固定资产

529,791,266.63		529,791,266.63

固定资产清理

在建工程

－

89,175,078.17

在建工程

工程物资

89,175,078.17

－

应付票据

－

2,300,000.00

应付票据及应付账款

应付账款

626,053,253.31623,753,253.31

应付利息

其他应付款

14,846,712.61		273,940,400.07

应付股利

其他应付款

16,099,179.45

242,994,508.01

长期应付款

长期应付款 11,359,415.42专项应付款

11,359,415.42－

2017

		－
年度

财务费用

财务费用

52,025,129.31		52,025,129.31

其中：利息费用

利息收入

54,654,851.27

4,388,947.26

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、 前期会计差错更正原因及会计处理

（一）前期会计差错更正原因

云南省地方税务局直属征收局（以下简称“征收局”）对本公司的原子公司－云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云地产”，该子公司已于2018年12月转让给华侨城西部投资有限公司）所申报的世博生态城一期、二期、三期、临山邻里、世博精品酒店五个项目的土地增值税清算资料进行了审核，以上五个项目均在2002年12月31日以前已经完工，兴云地产对其进行了土地增值税清算申报。根据征收局审核意见反馈，以上五个项目共少缴土地增值税税66,020,599.71元，2017年6月15日，征收局四分局对兴云地产下达了－云地直四通[2017]415号税务事项通知书，要求兴云地产补缴世博生态城一期项目土地增值税16,648,690.20元，兴云地产于2017年6月29日补缴世博生态城一期项目土地增值税16,648,690.20元；2018年5月2日，征收局对兴云地产下达了云地直四通[2018]243－247号税务事项通知书，要求兴云地产补缴尚欠的土地增值税49,371,909.51元，兴云地产于2018年5月15日补缴了该项税款。

（二）云南旅游公司具体的会计处理

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条 前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。从云南省地方税务局直属征收局的审核意见反馈内容来看，导致兴云地产补交以前年度五个项目土地增值税的主要原因为投入的土地成本确定方法不当，属于错误运用税收政策的范畴，应当按照会计差错更正进行相应会计处理。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。第十三条 确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。由于补交的土地增值税为2002年12月31日以前就已经完工的项目，由于补交的税款涉及的会计年度较早，确定前期差错累积影响数已经不切合公司的实际情况，所以本次补交的土地增值税只调整合并资产负债表的年初数（即2017年度合并总资产负债表的年末数），“应交税费”调增年初数66,020,599.71元、“未分配利润”调减年初数36,311,329.84元、“少数股东权益”调减年初数29,709,269.87元。

二、 前期会计差错对合并资产负债表主要项目的影响

资产负债表项目

调整前金额

调整数

调整后金额

应交税费

66,020,599.71

113,505,298.62

179,525,898.33

未分配利润

-36,311,329.84

386,883,221.75

350,571,891.91

少数股东权益

-29,709,269.87

380,603,754.68

350,894,484.81

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比，本年增加子公司一个-云南省国际旅行社有限公司；减少子公司三个－云南世博兴泰投资发展有限公司、云南世博兴云房地产有限公司、昆明世博会议中心有限公司；增加孙公司四个-迪庆云旅汽车有限公司、昆明世博万璟房地产开发有限公司、昆明世博会议中心有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司；减少孙公司五个-昆明世博万璟房地产开发有限公司、云南佳园物业管理有限公司、云南世博行地产营销策划有限公司、昆明佳园幼儿教育有限责任公司、昆明润泽餐饮管理有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 119境内会计师事务所审计服务的连续年限 5境内会计师事务所注册会计师姓名 张为、杨文华境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5境外会计师事务所名称（如有） 无境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易

价格

关联交易金额（万

元）

占同类交易金额的比例

获批的交

易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易

市价

披露日

期

披露索引

成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

受同一最终控制方控制

提供劳务

绿化工程及养护

市场价

11,839.29 11,839.29

5.28

%

14,282.87

否

转帐结算

11,839.29

2017年11月29日

关于全资子公司签订合同暨关联交易的公告西安沣东华侨城发展有限公司

受同一最终控制方控制

提供劳务

绿化工程及养护

市场价

4,533.55 4,533.55

2.02

%

是

转帐结算

4,533.55

云南世博旅游控股集团有限公司

本公司的控股母公司

提供劳务

绿化工程及养护

市场价

5.19 5.19

0.00

%

是

转帐结算

5.19云南世博旅游控股集团有限公司

本公司的控股母公司

提供劳务

委托管理服务

市场价

183.15 183.15

0.08

%

是

转帐结算

183.15昆明世博新区开发建设

受同一最终控制方控

提供劳务

物业服务

市场价

31.23 31.23

0.01

%

9.06

是

转帐结算

31.23

2018年04月02

关于预计2018年度日常关联

有限公司 制 日 交易的公

告云南云旅房地产开发有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

物业服务

市场价

43.25 43.25

0.02

%

是

转帐结算

43.25

云南世博旅游电子商务有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

物业服务

市场价

1.68 1.68

0.00

%

3.91

否

转帐结算

1.68

2018年04月02日

关于预计

2018年度

日常关联

交易的公

告云南世博旅游管理咨询有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

物业服务

市场价

0.76 0.76

0.00

%

0.83

否

转帐结算

0.76

2018年04月02日

关于预计

2018年度

日常关联

交易的公

告云南中青国际旅行社有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

物业服务

市场价

73.89 73.89

0.03

%

13.51

是

转帐结算

73.89

2018年04月02日

关于预计

2018年度

日常关联

交易的公

告云南饭店有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

物业服务

市场价

27.67 27.67

0.01

%

是

转帐结算

27.67华侨城（云南）投资有限公司

受同一最终控制方控制

提供劳务

租车服务

市场价

12.29 12.29

0.01

%

是

转帐结算

12.29

昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

提供劳务

租车服务

市场价

1.74 1.74

0.00

%

是

转帐结算

1.74云南世博旅游管理咨询有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

租车服务

市场价

0.29 0.29

0.00

%

是

转帐结算

0.29云南世博旅游控股集团有限公司

本公司的控股母公司

提供劳务

租车服务

市场价

8.54 8.54

0.00

%

是

转帐结算

8.54建水县临安酒店有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

委托管理服务

市场价

124.49 124.49

0.06

%

是

转帐结算

124.49华侨城（云受同一提供

市场33.16 33.16

餐饮、

0.01

是转帐33.16

南）投资有限公司

最终控制方控制

劳务 住宿

服务

价 %

结算

华侨城集团有限公司

受同一最终控制方控制

提供劳务

餐饮、

住宿服务

市场价

25.06 25.06

0.01

%

是

转帐结算

25.06昆明轿子山旅游开发有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

餐饮、

住宿服务

市场价

0.12 0.12

0.00

%

是

转帐结算

0.12云南世博旅游管理咨询有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

餐饮、

住宿服务

市场价

0.08 0.08

0.00

%

是

转帐结算

0.08云南世博旅游文化产业有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

餐饮、

住宿服务

市场价

3.95 3.95

0.00

%

是

转帐结算

3.95云南世博投资有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

住宿服务

市场价

4.20 4.2

餐饮、

0.00

%

是

转帐结算

4.20云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司

受同一母公司控制

提供劳务

餐饮、

住宿服务

市场价

1.56 1.56

0.00

%

是

转帐结算

1.56云南云旅房地产开发有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

餐饮、

住宿服务

市场价

4.89 4.89

0.00

%

是

转帐结算

4.89华侨城旅游投资管理有限公司

受同一最终控制方控制

提供劳务

餐饮、

住宿服务

市场价

1.11 1.11

0.00

%

是

转帐结算

1.11云南世博旅游控股集团有限公司

本公司的控股母公司

提供劳务

餐饮、

会务服务

市场价

5.65 5.65

0.00

%

是

转帐结算

5.65昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

提供劳务

餐饮、

会务服务

市场价

6.06 6.06

0.00

%

是

转帐结算

6.06云南世博旅游文化产业有限公司

受同一母公司控制

提供劳务

场地租赁

市场价

2.00 2

0.00

%

是

转帐结算

2.00云南世博旅本公司提供委托市场14.40 14.4

0.01

是转帐14.40

游控股集团有限公司

的控股母公司

劳务 管理

费

价 %

结算云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司

受同一母公司控制

购买商品

购买米线

市场价

5.01 5.01

0.00

%

是

转帐

结算

5.01

华侨城旅游投资管理有限公司

受同一最终控制方控制

接受劳务

活动成本

市场价

101.41 101.41

0.05

%

是

转帐

结算

101.41

华侨城西部投资有限公司

受同一最终控制方控制

接受劳务

活动成本

市场价

270.43 270.43

0.12

%

是

转帐

结算

270.43

华侨城旅游投资管理有限公司

受同一最终控制方控制

接受劳务

管理咨询服务

市场价

75.00 75

0.03

%

是

转帐

结算

75.00昆明轿子山旅游开发有限公司

受同一母公司控制

接受劳务

服务费

市场价

3.44 3.44

0.00

%

是

转帐结算

3.44

昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

承租资产

房屋及场地

市场价

498.67 498.67

0.22

%

523.67

否

转帐结算

498.67

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告云南翠湖商贸有限公司

受同一母公司控制

承租资产

房屋及场地

市场价

59.74 59.74

0.03

%

72.08

否

转帐结算

59.74

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

承租资产

房屋

市场价

33.00 33

0.01

%

否

转帐结算

33.00

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告云南世博旅游控股集团有限公司

本公司的控股母公司

承租资产

房屋

市场价

33.00 33

0.01

%

34.65

否

转帐结算

33.00

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告

昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

承租资产

房屋及场地

市场价

18.88 18.88

0.01

%

19.85

否

转帐结算

18.88

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告云南世博旅游控股集团有限公司

本公司的控股母公司

承租资产

房屋及场地

市场价

289.60 289.6

0.13

%

7.35

是

转帐结算

289.60

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

承租资产

场地

市场价

6.96 6.96

0.00

%

是

转帐结算

6.96

昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

承租资产

房屋

市场价

2.19 2.19

0.00

%

2.3

否

转帐结算

2.19

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告昆明世博新区开发建设有限公司

受同一最终控制方控制

承租资产

房屋

市场价

185.06 185.06

0.08

%

322.88

否

转帐结算

185.06

2018年04月02日

关于预计2018年度日常关联交易的公告合计 -- -- 18,571.64

-- 15,325.96

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

无交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

无

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

转让资产的账面价

值（万元）

转让资产的评估价

值（万元）

值（万元）

转让价格（万元）

关联交易结算方式

交易损益（万元）

披露日期 披露索引云南云旅房地产开发有限公

受同一母公司控制

股权转让

股权转让

评估价 346.52

513.34

513.34

转帐结算 166.82

2018年04

月02日

关于协议转让云南世博兴泰投资发展有限

司 公司股权给云

旅房地产开发有限公司暨关联交易的公告华侨城西部投资有限公司

受同一最终控制方控制

股权转让

股权转让

评估价 30,868.51

117,258.2

117,258.2

转帐结算 88,982.14

2018年12月01日

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

云南世博旅游控股集团有限公司

本公司控股母公司

股权收购

股权收购

评估价 154.57

810.84

810.84

转帐结算 0

2018年12月22日

关于收购云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的公告转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）

无对公司经营成果与财务状况的影响情况

有利于优化公司资产结构，拓展全域旅游服务，聚焦旅游主营业务，强化核心板块业务发

展，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况

无

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

√ 适用 □ 不适用托管情况说明公司于 2013 年通过发行股票购买资产的方式收购大股东世博集团的资产，为避免同业竞争，世博集团承诺：昆明饭店、云南腾越翡翠城有限公司、云南海外国际旅行社有限公司在注入公司之前将委托上市公司管理。2017年3月21日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司分别签订《委托管理协议》，将其持有的丽江博丽酒店管理有限公司80%股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理，将其持有的建水县临安酒店有限公司67%的股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理。2016年11月7日，云南世博旅游控股集团有限公司与昆明世博园物业服务有限公司签订《物业经营管理委托合同》，云南世博旅游控股集团有限公司将位于昆明市盘龙区白龙路375号办公楼委托昆明世博园物业服务有限公司进行物业经营管理，委托经营管理期限:四年，从2017年1月1日至2020年12月31日。2018年7月24日，建水县临安酒店有限公司与云南世博花园酒店有限公司签订《酒店服务管理合同》，委托云南世博花园酒店有限公司对其进行经营服务管理，服务管理范围为酒店内的客房、餐厅、会议室、酒吧、大堂、康体、物业租赁等酒店经营项目及相关的附属设施，包括酒店以外的其它项目。合作期限：2018年1月1日起至2018年12月31日止。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明

公司于2012年11月14日召开了第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司与控股股东云南世博旅游

控股集团有限公司签订〈租赁合同〉的议案》。公司向控股股东世博集团租赁其位于云南省昆明市穿金路765-767号，原世博学院的房屋、场地及附属设施，占地42.498亩，其中运动场、可用空地和通道空地约8,336.2平方米。2016年5月4日，公司与昆明世博新区开发建设有限公司、云南世博旅游控股集团有限公司签订《合同权利义务概括转让协议》，云南世博旅游控股集团有限公司将其在《租赁合同》项下的所有权利和义务概括转让给昆明世博新区开发建设有限公司。即由昆明世博新区开发建设有限公司取代云南世博旅游控股集团有限公司作为《租赁合同》的出租人，与云南旅游股份有限公司共同继续履行《租赁合同》。2018年11月31日签订《租赁合同》《合同权利义务概括转让协议》之解除协议，租赁合同解除。 此次租赁业务构成关联交易。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

随着优质旅游资产注入上市公司，公司规模和用工人数进一步扩大，为社会提供的就业岗位和从业人员显著增多。股份公司15户企业（包含江南园林公司和兴云地产公司在内）共有2181名在岗劳动合同制职工，共有673名其它劳动用工人员，解决社会就业人员共计3225人。其它劳动用工人员中，劳动派遣用工251人、退休返聘、聘用人员、临时工和学徒工等非全日制用工422人。公司积极创造和带动劳动就业，较好履行社会责任。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

（2）年度精准扶贫概要

2018年，公司选派所属企业3名职工（花园酒店职工曾红兵、汽车公司职工陈波、园艺公司职工李建辉）到德宏州梁河县九保乡参与驻村工作队的扶贫工作。

（3）精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— ——

二、分项投入 —— ——

1.产业发展脱贫 —— ——2.转移就业脱贫 —— ——3.易地搬迁脱贫 —— ——4.教育扶贫 —— ——5.健康扶贫 —— ——6.生态保护扶贫 —— ——7.兜底保障 —— ——8.社会扶贫 —— ——9.其他项目 —— ——

三、所获奖项（内容、级别） —— ——

（4）后续精准扶贫计划

、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用不适用

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用公司拟向文旅科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份，本次交易涉及重大资产重组，经公司2018年11月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议，通过了本次重大资产重组相关议案。2019年3月13日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第8次工作会议，对云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过，并于2019年3月29日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 21,974,566

3.01%

-21,974,566

-21,974,566

0.00%

3、其他内资持股 21,974,566

3.01%

-21,974,566

-21,974,566

0.00%

其中：境内法人持股 716,920

0.10%

-716,920

-716,920

0.00%

境内自然人持股 21,257,646

2.91%

-21,257,646

-21,257,646

0.00%

二、无限售条件股份 708,818,010

96.99%

21,974,566

21,974,566

730,792,576

100.00%

1、人民币普通股 708,818,010

96.99%

21,974,566

21,974,566

730,792,576

100.00%

三、股份总数 730,792,576

100.00%

730,792,576

100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用公司2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售的股份21,974,566股于2018年1月19日解除限售。股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数

本期增加限售

股数

期末限售股

数

限售原因 解除限售日期杨清 18,389,966

18,389,966

发行股份购买资产 2018年1月19日

中驰投资 716,920

716,920

发行股份购买资产 2018年1月19日

卢鹰 758,122

758,122

发行股份购买资产 2018年1月19日

胡娜 659,236

659,236

发行股份购买资产 2018年1月19日

胡九如 659,236

659,236

发行股份购买资产 2018年1月19日

秦威 109,874

109,874

发行股份购买资产 2018年1月19日

胥晓中 109,874

109,874

发行股份购买资产 2018年1月19日

陆曙炎 263,694

263,694

发行股份购买资产 2018年1月19日

许刚 109,874

109,874

发行股份购买资产 2018年1月19日

王吉雷 54,936

54,936

发行股份购买资产 2018年1月19日

葛建华 21,974

21,974

发行股份购买资产 2018年1月19日

金永民 21,974

21,974

发行股份购买资产 2018年1月19日

张建国 21,974

21,974

发行股份购买资产 2018年1月19日

罗海峰 21,974

21,974

发行股份购买资产 2018年1月19日

毛汇 21,974

21,974

发行股份购买资产 2018年1月19日

石荣婷 10,988

10,988

发行股份购买资产 2018年1月19日

杨小芳 10,988

10,988

发行股份购买资产 2018年1月19日

顾汉强 10,988

10,988

发行股份购买资产 2018年1月19日

合计 21,974,566

21,974,566

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

30,387

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

32,106

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8

）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8

）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态

数量云南世博旅游控股集团有限公司

国有法人49.52%

361,883,986

361,883,986

杨清 境内自然人 6.28%

45,923,084

-15,376,800

45,923,084

质押 17,150,000

冻结 2,846,365

云南世博广告有限公司

境内非国有法人

5.50%

40,159,000

40,159,000

质押 20,481,000

云南合和(集团)股份有限公司

国有法人5.20%

37,979,946

37,979,946

长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资1039号证券投资单一资金信托

其他2.00%

14,610,000

14,610,000

严志平 境内自然人 1.97%

14,405,575

14,405,575

中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金

其他1.14%

8,366,602

8,366,602

上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金

其他0.96%

7,010,000

7,010,000

中央汇金资产管理有限责任公司

其他0.85%

6,236,800

6,236,800

招商银行股份有限公司－国泰聚优价值灵活配置混合型证券投资基金

其他0.71%

5,189,295

5,189,295

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10

见注3）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

名股东的情况（如有）（参
	公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股

集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%

是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量云南世博旅游控股集团有限公司

的股权。其余无限售条件股东之间，未知361,883,986

人民币普通股 361,883,986

361,883,986

杨清

人民币普通股 45,923,084

45,923,084

云南世博广告有限公司

人民币普通股 40,159,000

40,159,000

云南合和(集团)股份有限公司

人民币普通股 37,979,946

37,979,946

长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资1039号证券投资单一资金信托

人民币普通股 14,610,000

14,610,000

严志平

人民币普通股 14,405,575

14,405,575

中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金

人民币普通股 8,366,602

8,366,602

上海博观投资管理有限公司－博观臻选三期证券投资基金

人民币普通股 7,010,000

7,010,000

中央汇金资产管理有限责任公司

人民币普通股 6,236,800

6,236,800

招商银行股份有限公司－国泰聚优价值灵活配置混合型证券投资基金

人民币普通股 5,189,295

5,189,295

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

股集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%

的股权。其余无限售条件股东之间，

未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称法定代表人/单成立日期 组织机构代码 主要经营业务

位负责人

云南世博旅游控股集团有限公司

张睿 1997年03月06日 91530000291990859C

旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务国务院国资委 — — —实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

无实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期 任期终止日期

期初持

股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

张睿 董事长 现任 男 54

2017年08月11日

2019年08月09日

程旭哲 董事 现任 男 50

2018年04月25日

2019年08月09日

金立 董事 现任 男 55

2000年12月29日

2019年08月09日

孙鹏 董事 现任 男 34

2018年04月25日

2019年08月09日

李双友 董事 现任 男 51

2013年08月08日

2019年08月09日

龙超 独立董事 现任 男 55

2016年08月10日

2019年08月09日

王军 独立董事 现任 男 48

2016年08月10日

2019年08月09日

王晓东 独立董事 现任 男 41

2016年08月10日

2019年08月09日

张立琼 监事长 现任 女 52

2015年06月24日

2019年08月09日

王海波 监事 现任 男 48

2010年08月09日

2019年08月09日

陈秀萍 监事 现任 女 48

2016年05月16日

2019年08月09日

吴薇 职工监事 现任 女 42

2019年03月26日

2019年08月09日

孙鹏 总经理 现任 男 34

2018年03月30日

2019年08月09日

周克军 副总经理 现任 女 50

2007年08月27日

2019年08月09日

郭金

副总经理、董事会秘书

现任 男 50

2018年02月26日

2019年08月09日

陈钧 副总经理 现任 男 47

2014年08月29日

2019年08月09日

李劲松 副总经理 现任 男 51

2015年04月23日

2019年08月09日

李建云 副总经理 现任 男 48

2015年04月23日

2019年08月09日

张文 副总经理 现任 男 50

2011年12月20日

2019年08月09日

彭晓斌 总园艺师 现任 男 53

2008年04月21日

2019年08月09日

毛新礼 副总经理 现任 男 50

2009年05月27日

2019年08月09日

唐海成 财务总监 现任 男 45

2017年11月24日

2019年08月09日

卢亚群 副总经理 现任 男 48

2018年09月20日

2019年08月09日

葛宝荣 董事 离任 男 56

2010年08月09日

2018年02月22日

魏 忠 董事 离任 男 51

2016年08月10日

2018年02月08日

毛新礼

董事会秘书

离任 男 50

2009年03月26日

2018年02月22日

张怡 职工监事 离任 女 46

2016年08月08日

2019年03月25日

杨建国 董事 离任 男 57

2015年10月09日

2019年03月29日

张国武 监事 离任 男 59

2017年08月11日

2019年04月17日

合计 -- -- -- -- -- -- 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因葛宝荣 董事 离任 2018年02月22日

工作变动，不再担任公司董事魏忠 董事、总经理 离任 2018年02月08日

工作变动，不再担任公司董事、总经理毛新礼 董事会秘书 离任 2018年02月22日

工作变动，不再担任公司董事会秘书，但仍在公司担任副总经理张怡 职工代表监事 离任 2019年03月25日

工作变动，不再担任公司职工代表监事杨建国 董事 离任 2019年03月29日

个人原因，不再担任公司董事张国武 监事 离任 2019年04月17日

个人原因，不再担任公司监事

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员张睿先生，董事长，研究生学历。2017年8月11日至今任公司董事、董事长。现任云南世博旅游控股集团有限公司董事长，云南旅游股份有限公司董事长。

程旭哲先生，董事，大学本科学历，工程师。2018年4月25日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司总经理。

金立先生，董事，硕士，会计师。2000年12月29日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理。

孙鹏先生，董事、总经理，硕士研究生学历。2018年3月30日至今任公司总经理；2018年4月25日至今任公司董事。现任云南旅游股份有限公司总经理。

李双友先生，董事，大学学历，高级会计师。2004年4月2日至2013年8月7日任公司监事，2013年8月8日起任公司董事。现任云南合和（集团）股份有限公司副总经理。

龙超先生，独立董事，经济学博士。2016年8月10日至今任公司独立董事。现任云南财经大学金融学教授，博士生导师，云南鸿翔一心堂药业股份公司独立董事，昆明川金诺股份有限公司独立董事、云南易门农村商业银行独立董事。

王军先生，独立董事，注册会计师、会计师。2016年8月10日至今任公司独立董事。现任云南天赢投资咨询有限公司总经理，云南云维股份有限公司独立董事。

王晓东先生，独立董事，律师。2016年8月10日至今任公司独立董事。现任北京德恒（昆明）律师事务所律师，高级合伙人。

2、监事会成员

张立琼女士，监事长，大专学历，助理政工师。2015年6月24日至今任公司职工监事，2016年5月16日至今任公司监事长。现任公司党委副书记、工会主席，公司全资子公司云南世博运动休闲有限公司监事会主席、云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司监事会主席。

王海波先生，监事，大学本科学历，高级经济师，高级审计师。2010年8月9日至今任公司监事。现任云南世博旅游控股集团有限公司审计法务部部长。

陈秀萍女士，监事，大学本科学历，会计师。2016年5月16日至今任公司监事。现在云南合和（集团）股份有限公司财务管理部工作。

吴薇女士，职工监事，大学本科学历。2019年3月26日至今任公司职工监事。现任公司全资子公司云南世博花园酒店有限公司监事会监事、党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。

3、高级管理人员

周克军女士，副总经理，大学本科学历，高级经济师，2007年8月27日至今任公司副总经理，兼任公司全资子公司云南旅游汽车有限公司董事、云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司董事、云南世博旅游文化投资有限公司董事、云南旅游投资基金管理有限公司董事，公司控股子公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司董事长、江南园林有限公司董事。

郭金先生，副总经理兼董事会秘书，大学本科学历。2018年2月26日至今担任公司副总经理兼董事会秘书。

陈钧先生，副总经理，大学本科学历，工学学士，工程师、企业法律顾问，2014年8月29日至今任公司副总经理，兼任公司全资子公司云南旅游汽车有限公司董事长、云南世博出租汽车有限公司董事。

李劲松先生，副总经理，大学本科学历，工程师。现任云南旅游股份有限公司副总经理，兼任公司全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司董事长，云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司董事、云南世博旅游文化投资有限公司监事会主席。

李建云先生，副总经理，大学学历，会计师，2015年4月23日至今任公司副总经理，公司全资子公司云南世博园艺有限公司董事、云南世博旅游景区投资管理有限公司董事、昆明世博园物业服务有限公司董事长，公司控股子公司云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司董事，云南世博旅游文化投资有限公司总经理兼董事。

张文先生，副总经理，硕士研究生学历，2011年12月20日至今任公司副总经理，现任公司全资子公司云南世博花园酒店有限公司董事长、云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司董事长兼总经理、云南世博旅游景区投资管理有限公司董事、云南世博旅游文化投资有限公司董事。

彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生学历，园林工程师、讲师，2008年4月21日至今任公司总园艺师，兼任云南世博园艺有限公司董事长。

毛新礼先生，副总经理，大学本科学历，高级经济师，注册会计师，2009年3月26日至2018年2月22日任公司董事会秘书，2009年5月27日至今任公司副总经理，兼任公司全资子公司云南旅游汽车有限公司董事、云南世博出租汽车有限公司董事、云南旅游投资基金管理有限公司董事，公司控股子公司江南园林有限公司董事长。

唐海成先生，财务总监，硕士研究生学历，正高级会计师，注册会计师。2017年11月24日至今任公司财务总监，兼任公司全资子公司云南旅游投资基金管理有限公司董事长、云南旅游汽车有限公司监事会主席、云南世博花园酒店有限公司董事、云南世博旅游景区投资管理有限公司监事会主席、公司控股子公司江南园林有限公司监事会主席、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司监事会主席。

卢亚群先生，副总经理，大学本科学历。2018年9月20日至今任公司副总经理。在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日

期

在股东单位是否

领取报酬津贴张 睿 云南世博旅游控股集团有限公司 董事长 2017年04月01日

是程旭哲 云南世博旅游控股集团有限公司 总经理 2018年02月06日

是金 立 云南世博旅游控股集团有限公司 副总经理 2009年05月01日

是李双友 云南合和（集团）股份有限公司 副总经理 2017年08月01日

是王海波 云南世博旅游控股集团有限公司

审计法务部部长

2009年06月01日

是在股东单位任陈秀萍女士在云南合和（集团）股份有限公司财务管理部工作，未担任任何职务。

职情况的说明在其他单位任职情况□ 适用 √ 不适用公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会通过后提交公司股东大会审议通过之后执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，公司根据年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理人员的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效的调动管理人员和骨干员工工作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬张睿 董事长 男 54

现任 0

是程旭哲 董事 男 50

现任 0

是金立 董事 男 55

现任 0

是孙鹏 董事、总经理 男 34

现任 46.2

否李双友 董事 男 51

现任 0

是王军 独立董事 男 48

现任 10

否龙超 独立董事 男 55

现任 10

否王晓东 独立董事 男 41

现任 10

否张立琼 监事长 女 52

现任 80.02

否王海波 监事 48

现任 0

是陈秀萍 监事 女 48

现任 0

是周克军 常务副总经理 女 50

现任 80

否郭金

副总经理、董事会秘书

男 50

现任 35.75

否陈 钧 副总经理 男 47

现任 93.77

否李劲松 副总经理 男 51

现任 54.37

否李建云 副总经理 男 48

现任 58.22

否毛新礼 副总经理 男 50

现任 62.32

否张 文 副总经理 男 50

现任 50.73

否

彭晓斌 总园艺师 男 53

现任 63.19

否唐海成 财务总监 男 45

现任 18.57

否卢亚群 副总经理 男 48

现任 5.94

否葛宝荣 董事 男 55

离任 0

是魏忠 董事/总经理 男 50

离任 145.35

是张怡 职工监事 女 45

离任 50.64

否杨建国 董事 男 57

离任 120

否张国武 监事 男 59

离任 0

是合计 -- -- -- -- 995.07

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 61

主要子公司在职员工的数量（人） 2,120

在职员工的数量合计（人） 2,181

当期领取薪酬员工总人数（人） 2,912

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 313

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 1,584

销售人员 150

技术人员 175

财务人员 116

行政人员 156

合计 2,181

教育程度教育程度类别 数量（人）研究生及以上 35

本科 487

大专 521

中专及以下 1,138

合计 2,181

2、薪酬政策

公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会通过后提交公司股东大会审议通过之后执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，公司根据年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理人员的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效的调动管理人员和骨干员工工作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。

3、培训计划

2018年，公司建立了全员职业培训体系，积极贯彻“2+2”培训模式，采取外部培训与内部培训相结合，不断提升职工专业技能和综合素质。根据各专业、各岗位的工作技能要求，结合员工实际技能水平及公司跨越发展需要，从提升能力素质和优化人才结构角度拟定年度培训计划，预算年度培训经费。另外，公司为提高员工综合素质，公司聘请外部专业人员开展系列主（专）题类培训，并持续强化职工技能、部门内训等常规培训，为公司跨越发展提供强有力的人才保障。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

1、报告期内，公司 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定，召开董事会、监事会，董事、监事工作勤勉尽责。

4、公司高级管理人员忠实履行职务，能维护公司和全体股东的最大利益。未曾发现不忠实履行职务、违背诚信义务的高管。

5、公司按照《公司法》和《公司章程》要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

6、公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及规范性文件规定，并严格按照《信息披露管理办法》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。报告期内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。

7、在今后的工作中，公司将按照相关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

本公司是独立从事生产经营的企业法人，公司业务结构完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（二）人员分开情况

公司设有专门负责公司人力资源管理的工作部门，人员、薪酬管理完全独立，并制定了员工管理考核的相关规章制度。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生或聘任。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未有在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（三）资产完整情况

公司与控股股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司资产的情况。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

（四）机构独立情况公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（五）财务独立情况公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立核算、独立纳税、独立运用资金、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

问题类型

控股股东名

称

控股股东性质

问题成因 解决措施 工作进度及后续计划

同业竞争

云南世博旅游控股集团有限公司

国资委

2013年10月23

公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）。为避免控股股东世博旅游集团与公司之间的同业竞争，世博旅游集团先后于2013年5月30

日、

2013年7月31

2013年9月25日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争

的补充承诺》、《关

于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺（二）》。

2013年7月31日签订了《委

托管理协议》，世博旅游集团将

昆明饭店委托给云南旅游进行管理；2

旅游于2013年7月31日签订

了《委托管理协议》，世博旅游

集团将云南海外国旅委托给云南旅游进行管理；3

城已停止开发，世博旅游集团目前已完成对大理世博城的注销工作；4、梁河公司除负责"梁河世博城"

项目开发外，无其他任何业务。项目分两期建设，

现已完成一期23亩167套住宅

预计年内完成注销工作。5、世博旅游集团与云南旅游于2018年9月25日签订了《委

托管理协议》，世博旅游集团将

轿子山公司委托给云南旅游进行管理；6

资尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，云南旅游及世博旅游集团于2018年9月25日签订《委托管理协议》并由云南旅游对相关景区进行运营管理的方式解决前述同业竞争。

1、世博旅游集团与云南旅游于

2013年7月31日签订了《委托管

委托给云南旅游进行管理；2、世博旅游集团与云南旅游于2013年7月31

日签订了《委托管理协议》，

世博旅游集团将云南海外国旅委托给云南旅游进行管理；3

城已停止开发，世博旅游集团目前已完成对大理世博城的注销工作；

4、梁河公司除负责"梁河世博城"

项目开发外，无其他任何业务。项目分两期建设，现已完成一期23亩167套住宅的开发建设，目前已销售完毕，进入收尾工作，二期不作开发。预计年内完成注销工作。5

、

世博旅游集团与云南旅游于2018年9月25日签订了《委托管理协

托给云南旅游进行管理；6 、2018年9月25

日，云南旅游已与世博旅游集团签订了《委托管理协议》，由

世博旅游集团将持有的哈尼梯田及丽江投资股权所对应的除所有权、

清算权、剩余财产分配权的其他股东权利委托给云南旅游行使，云南旅游将依据协议及所提供的受托管理服务获取管理费。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参与

比例

召开日期 披露日期 披露索引

2017年度股东大会 年度股东大会 62.85%

2018年04月25日

2018年04月26日

《中国证券报》、《证券时报》、

巨潮资讯网

公告编号：2018-037《公司2017年度股东大会决议公告》2018年第一次临时股东大会

临时股东大会 60.23%

		www.cninfo.com.cn

2018年06月25日

2018年06月26日

潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号：2018-056《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》2018年第二次临时股东大会

临时股东大会 55.41%

		中国证券报》、《证券时报》、巨

2018年08月31日

2018年09月01日

潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号：2018-086《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》2018年第三次临时股东大会

临时股东大会 77.48%

		中国证券报》、《证券时报》、巨

2018年11月08日

2018年11月09日

潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号：2018-112《公司2018年第三次临时股东大会决议公告》2018年第四次临时股东大会

临时股东大会 68.06%

		中国证券报》、《证券时报》、巨

2018年12月13日

2018年12月14日

潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号：2018-123《公司2018年第四次临时股东大会决议公告》2018年第五次临时股东大会

临时股东大会 73.51%

		中国证券报》、《证券时报》、巨

2018年12月17日

2018年12月18日

潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号：2018-125《公司2018年第五次临时股东大会决议公告》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数龙超 17

否 6

王军 17

否 6

王晓东 17

否 4

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，通过对公司的现场考察、审阅资料，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司面对行业及市场变化等问题提出解决建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。独立董事的尽职工作对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1. 审计委员会

审计委员会委员根据《审计委员会实施细则》的相关规定，均认真审阅公司本报告期内的会计报表、内部审计工作报告、募集资金专项审计报告以及2017年度审计报告、内部控制评价报告、续聘审计机构议案和2018年度内部审计工作计划等，给予了相关意见和建议，促进了公司内部控制的有效运行。

2. 薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会委员根据《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定并结合公司实际情况，对公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行了考评。薪酬与考核委员会认为，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。

3. 提名委员会

报告期内，提名委员会根据《公司法》，公司《章程》和《董事会提名委员会工作细则》，积极履行职责，对人员任职

资格进行审查，发表审查意见和建议，并提交公司董事会审议。

4. 战略委员会报告期内，董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》的规定组织开展各项日常工作。严格审核公司董事会拟定的各项重大投资事项，提出决策建议后提交董事会审议，提高重大投资决策的决策质量。对国内外经济及旅游业相关政策进行认真分析，确定了未来的发展方向。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，依照2018年10月29日公司第六届董事会第三十二次董事会修订的《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年终考评，制定薪酬方案后报公司实施。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月24日内部控制评价报告全文披露索引

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

85.07%

50.60%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

一、出现下列情景之一，认定为重大缺陷：1．发

现公司董事、监事和高级管理人员存在的任何程度的舞弊；2．公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；3．控制环境无效；4．审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5．影响收益趋势的缺陷；6．影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；

1．公司决策程序导致重大失误；2．公司违反国家法律法规并受到200万元以上的罚款；3．媒体频现负面新闻，涉及面广且负责影响一直未能消除；4．公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；5．公司内部重大缺陷或重

7．当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；8．其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。二、出现下列情景之一，认定为重要缺陷：1．未依照公认会计准则选择和运用会计政策；2．未建立反舞弊程序和控制措施；3．对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4．对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。三、除重大缺陷、重要缺陷之外的控制缺陷，认定为一般缺陷。

要缺陷未得到整改；6．公司遭受证监

列情景，认定为重要缺陷：1．公司决策程序导致出现一般错误；2．公司违反企业内部规章，形成损失；3．公司关键岗位业务人员流失严重；4．公司重要业务制度或系统存在缺陷；5．公司内部重要或一般缺陷未得到整改。

三、出现重大或重要缺陷以外的情景，

一般认定为一般缺陷。

定量标准

错报总额（合并报表）：一般缺陷：资产总额：

＜1%，经营收入总额：＜1%，所有者权益＜0.1%

利润总额：＜1% 重要缺陷：资产总额：

≥ 1%

且＜3%，经营收入总额：≥ 1% 且＜3%

权益≥ 0.1% 且<0.2%，利润总额：≥ 1% 且

<3%

重大缺陷：资产总额：≥ 3%，经营收入总额：≥ 3%

所有者权益≥ 0.2%，利润总额：≥ 3%

一般缺陷：1. 直接财产损失金额（RMB: 10万元（含）～100万元；2. 对公司是否有重大负面影响: 受到省级

，	（含省级）以下政府部门处罚但未对本

公司定期报告披露造成负面影响

重要缺陷：1. 直接财产损失金额（RMB: 100万元（含）～300万元；2. 对公司是否有重大负面影响: 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响

重大缺陷：

1. 直接财产损失金额（RMB: 300万元及以上；2. 对公司是否有重大负面影响: 已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期 2019年04月24日内部控制鉴证报告全文披露索引 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 《内部控制鉴证报告》内控鉴证报告意见类型 无保留

非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月22日审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 XYZH/2019KMA30198注册会计师姓名 张为、杨文华

审计报告正文

审计报告

XYZH/2019KMA30198

云南旅游股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南旅游公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南旅游公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。1.

转让世博兴云股权事项
关键审计事项

如财务报表附注【六、41】“投资收益”和附注【十、

（二）、5】“关联方股权交易”所述，云南旅游公司于

	审计中的应对
2018

我们实施的主要审计程序如下：

（1

年11

称“华侨城西部”

）转让云南世博兴云房地产有限公司（以下

简称“世博兴云”）55%股权，交易对价117,258.20

照2018年6月30日为净资产评估基准日的评估价值）。

云南旅游公司与华侨城西部于2018年12

月完成对世博兴云的股权交易，该事项对云南旅游公司合并报表层面的

利润总额影响金额为【889,821,410.29

司母公司个别报表层

面的利润总额影响金额为

【970,943,707.20】元。上述交易构成关联交易。

因股权转让产生的投资收益对云南旅游公司2018

博兴云股权列为关键审计事项。

联交易属性，检查了在云南旅游公司章程中对关联交易决策权限与程序所做出的规定，了解关联股东是否回避表决，来判断该关联交易的合法合规性，以及是否经过恰当的授权批准；

（2

年度财务报表产生重大影响，且构成关联交易，我们将转让世

）我们获取了该笔关联交易相关的董事会决议、股东会

决议、股权转让协议，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的以2018年6月30

告》，判断该关联交易定价的公允性；

（3

）我们执行了检查、询问等审计程序，检查该交易的实

际执行情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核云南旅游公司计算股权出售损益及相关会计处理的准确性；

（4

易的列报和披露。2.

	）我们检查了合并及个别财务报表中对该项股权转让交
商誉的减值

关键审计事项

审计中的应对

如合并财务报表附注六、合并财务报表项目 【14

截至2018年12月31

日，云南旅游公司合并财务报表中商誉

的账面价值为158,457,694.91元，占资产总额3.84%

减值准备为140,900,000.00元。

管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在重大不确定性，受管理层对未来市场以及

对经济环境判断的影响，采用不同的估计

的商誉可收回价值有很大的影响。

由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因

此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

我们实施的主要审计程序如下：

（1）我们对公司与商誉评估相关的内部控制

的设计及运行

有效性进行了解、评估及测试；

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3

关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率

等的合理性；

（4

）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客

观性、经验和资质；

（5

值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、

预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（7）评估管理层于2018年12月31

日对商誉及其减值估计结

果、财务报表的披露是否恰当。

四、其他信息

云南旅游公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括云南旅游公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云南旅游公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云南旅游公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云南旅游公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南旅游公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南旅游公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就云南旅游公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计

报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国 北京 二○一九年四月二十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：云南旅游股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 243,569,541.00

685,924,288.61

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 603,300,758.84

403,303,822.36

其中：应收票据 11,223,446.41

2,000,000.00

应收账款 592,077,312.43

401,303,822.36

预付款项 35,627,998.94

37,365,772.73

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 1,106,233,921.25

159,466,810.63

其中：应收利息

应收股利 41,618,400.47

买入返售金融资产

存货 713,042,908.07

1,877,381,647.27

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 16,740,067.99

38,414,456.02

流动资产合计 2,718,515,196.09

3,201,856,797.62

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

1,650,000.00

持有至到期投资

长期应收款 13,178,959.94

63,579,429.30

长期股权投资 9,832,281.67

9,505,435.72

投资性房地产 9,075,193.25

162,463,289.52

固定资产 526,720,591.44

529,791,266.63

在建工程 161,186,242.21

89,175,078.17

生产性生物资产

油气资产

无形资产 317,056,578.79

275,648,466.98

开发支出

商誉 158,457,694.91

287,757,694.91

长期待摊费用 127,365,477.36

114,160,147.83

递延所得税资产 54,106,412.17

48,356,584.45

其他非流动资产 34,987,585.44

14,166,872.18

非流动资产合计 1,411,967,017.18

1,596,254,265.69

资产总计 4,130,482,213.27

4,798,111,063.31

流动负债：

短期借款 629,120,000.00

880,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 730,208,576.63

626,053,253.31

预收款项 40,250,304.37

311,717,907.90

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 63,834,508.55

53,699,839.73

应交税费 212,736,533.71

180,263,207.97

其他应付款 267,662,523.12

273,940,400.07

其中：应付利息 1,189,364.97

14,846,712.61

应付股利 18,111,659.30

16,099,179.45

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 5,766,433.32

395,031,261.77

其他流动负债 58,062,385.49

41,465,521.97

流动负债合计 2,007,641,265.19

2,762,171,392.72

非流动负债：

长期借款

167,977,192.49

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 4,341,258.35

11,359,415.42

长期应付职工薪酬

预计负债 834,347.00

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 5,175,605.35

179,336,607.91

负债合计 2,012,816,870.54

2,941,508,000.63

所有者权益：

股本 730,792,576.00

730,792,576.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 329,225,877.46

329,225,877.46

减：库存股

其他综合收益

专项储备 6,026,737.54

6,003,730.42

盈余公积 158,690,678.32

87,661,465.87

一般风险准备

未分配利润 760,003,257.35

350,644,149.20

归属于母公司所有者权益合计 1,984,739,126.67

1,504,327,798.95

少数股东权益 132,926,216.06

352,275,263.73

所有者权益合计 2,117,665,342.73

1,856,603,062.68

负债和所有者权益总计 4,130,482,213.27

4,798,111,063.31

法定代表人：张睿 主管会计工作负责人：唐海成 会计机构负责人：杨丽

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 58,003,612.96

104,034,176.41

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 3,883,218.91

7,948,406.70

其中：应收票据

应收账款 3,883,218.91

7,948,406.70

预付款项 4,367,417.30

10,229,887.35

其他应收款 1,225,068,724.54

592,678,316.06

其中：应收利息

应收股利 71,658,376.46

存货 282,680.01

287,360.76

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 16,912.85

184,463.27

流动资产合计 1,291,622,566.57

715,362,610.55

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,253,874,687.97

1,436,946,204.19

投资性房地产

固定资产 194,546,739.95

208,380,287.43

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 27,197,769.72

27,928,224.67

开发支出

商誉

长期待摊费用 41,492,285.16

48,690,929.78

递延所得税资产 6,232,744.61

6,144,172.20

其他非流动资产 2,335,485.44

2,335,485.44

非流动资产合计 1,525,679,712.85

1,730,425,303.71

资产总计 2,817,302,279.42

2,445,787,914.26

流动负债：

短期借款 576,000,000.00

725,500,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 2,448,430.49

1,616,849.12

预收款项 1,096,235.23

966,668.96

应付职工薪酬 18,144,465.36

9,587,014.67

应交税费 194,710,232.84

372,114.27

其他应付款 50,080,308.70

38,852,373.97

其中：应付利息 592,995.59

14,493,279.24

应付股利 18,094,199.30

16,081,719.45

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

390,431,261.77

其他流动负债

流动负债合计 842,479,672.62

1,167,326,282.76

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 842,479,672.62

1,167,326,282.76

所有者权益：

股本 730,792,576.00

730,792,576.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 363,503,893.48

370,127,116.90

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 158,690,678.32

87,661,465.87

未分配利润 721,835,459.00

89,880,472.73

所有者权益合计 1,974,822,606.80

1,278,461,631.50

负债和所有者权益总计 2,817,302,279.42

2,445,787,914.26

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 2,260,358,813.54

2,026,123,515.86

其中：营业收入 2,260,358,813.54

2,026,123,515.86

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,390,445,736.61

1,884,175,819.05

其中：营业成本 1,852,896,761.61

1,535,622,617.76

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 55,910,702.08

49,588,856.32

销售费用 66,339,879.73

71,093,981.16

管理费用 196,986,823.49

137,429,057.36

研发费用

财务费用 61,756,250.00

52,025,129.31

其中：利息费用 60,520,364.01

54,654,851.27

利息收入 4,193,728.34

4,388,947.26

资产减值损失 156,555,319.70

38,416,177.14

加：其他收益 4,709,057.11

5,345,289.70

投资收益（损失以“－”号填列） 891,882,510.97

-245,567.09

资收益

其中：对联营企业和合营企业的投

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”

-2,598,685.54

号填列）

-851,444.89

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 763,905,959.47

146,195,974.53

加：营业外收入 4,569,828.68

7,930,219.55

减：营业外支出 3,775,013.67

396,613.60

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 764,700,774.48

153,729,580.48

减：所得税费用 241,598,530.73

40,959,464.12

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 523,102,243.75

112,770,116.36

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”

号填列）

-155,176,334.79

112,770,494.58

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”

号填列）

678,278,578.54

-378.22

归属于母公司所有者的净利润 487,264,825.31

71,617,484.40

少数股东损益 35,837,418.44

41,152,631.96

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

益

（一）不能重分类进损益的其他综合收

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 523,102,243.75

112,770,116.36

归属于母公司所有者的综合收益总额 487,264,825.31

71,617,484.40

归属于少数股东的综合收益总额 35,837,418.44

41,152,631.96

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.6668

0.0980

（二）稀释每股收益 0.6668

0.0980

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：94,194.80元，上期被合并方实现的净利润为：

141,680.97元。法定代表人：张睿 主管会计工作负责人：唐海成 会计机构负责人：杨丽

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 46,026,776.61

59,854,927.71

减：营业成本 22,390,944.85

21,288,730.65

税金及附加 1,457,070.52

759,978.74

销售费用 5,685,153.46

5,400,015.51

管理费用 56,583,125.58

20,728,589.29

研发费用

财务费用 57,098,514.96

48,485,475.41

其中：利息费用 53,489,308.83

50,422,477.26

利息收入 902,661.88

1,946,206.29

资产减值损失 354,289.63

3,894,145.46

加：其他收益 30,326.56

5,000,000.00

投资收益（损失以“－”号填列）

1,003,833,949.45

106,500,844.63

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-2,238,520.43

-182,277.51

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 904,083,433.19

70,616,559.77

加：营业外收入 25,685.02

520,496.48

减：营业外支出

123.20

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

904,109,118.21

71,136,933.05

减：所得税费用 193,816,993.74

-677,297.11

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 710,292,124.47

71,814,230.16

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 710,292,124.47

71,814,230.16

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,804,038,415.02

2,142,255,617.65

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 49,218.22

65,342.63

收到其他与经营活动有关的现金 557,636,382.25

552,234,774.74

经营活动现金流入小计 2,361,724,015.49

2,694,555,735.02

购买商品、接受劳务支付的现金 1,341,115,950.22

1,634,160,417.24

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 257,594,832.08

201,777,656.95

支付的各项税费 195,488,347.97

163,118,846.34

支付其他与经营活动有关的现金 498,525,950.72

543,947,697.23

经营活动现金流出小计 2,292,725,080.99

2,543,004,617.76

经营活动产生的现金流量净额 68,998,934.50

151,551,117.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 66,000.00

99,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

76,450.00

339,200.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

500,137,111.99

收到其他与投资活动有关的现金 375,415.30

投资活动现金流入小计 500,654,977.29

438,200.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

187,444,321.28

95,185,423.84

投资支付的现金 39,980.00

8,115,949.50

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

8,108,400.00

29,585,448.40

支付其他与投资活动有关的现金 300,800,000.00

投资活动现金流出小计 496,392,701.28

132,886,821.74

投资活动产生的现金流量净额 4,262,276.01

-132,448,621.74

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 18,726,400.00

15,201,350.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

18,726,400.00

15,201,350.00

取得借款收到的现金 1,801,120,000.00

1,461,935,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,819,846,400.00

1,477,136,350.00

偿还债务支付的现金 2,251,427,000.00

933,748,100.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,012,449.51

101,144,165.07

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

519,576.29

33,503,198.75

支付其他与筹资活动有关的现金 23,619.20

137,851,722.40

筹资活动现金流出小计 2,335,463,068.71

1,172,743,987.47

筹资活动产生的现金流量净额 -515,616,668.71

304,392,362.53

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 710.59

-1.06

五、现金及现金等价物净增加额 -442,354,747.61

323,494,856.99

加：期初现金及现金等价物余额 685,924,288.61

362,429,431.62

六、期末现金及现金等价物余额 243,569,541.00

685,924,288.61

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

49,057,672.95

57,767,843.16

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

1,104,165,314.66

567,860,253.60

经营活动现金流入小计 1,153,222,987.61

625,628,096.76

购买商品、接受劳务支付的现金

8,189,063.73

9,189,946.30

支付给职工以及为职工支付的现金

16,979,741.72

15,519,093.43

支付的各项税费 3,014,056.42

3,572,413.12

支付其他与经营活动有关的现金

1,084,669,469.85

901,051,518.81

经营活动现金流出小计 1,112,852,331.72

929,332,971.66

经营活动产生的现金流量净额 40,370,655.89

-303,704,874.90

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 2,473,637.00

106,500,844.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

17,330.00

52,200.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

612,233,600.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 614,724,567.00

106,553,044.63

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

379,971.99

2,853,512.87

投资支付的现金 80,000,000.00

48,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

8,108,400.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 88,488,371.99

50,853,512.87

投资活动产生的现金流量净额 526,236,195.01

55,699,531.76

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,423,000,000.00

1,100,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,423,000,000.00

1,100,000,000.00

偿还债务支付的现金 1,963,652,000.00

638,848,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

71,961,795.15

55,417,374.05

支付其他与筹资活动有关的现金

23,619.20

137,001,622.40

筹资活动现金流出小计 2,035,637,414.35

831,266,996.45

筹资活动产生的现金流量净额 -612,637,414.35

268,733,003.55

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -46,030,563.45

20,727,660.41

加：期初现金及现金等价物余额

104,034,176.41

83,306,516.00

六、期末现金及现金等价物余额 58,003,612.96

104,034,176.41

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

股

其他综合收益

专项储备 盈余公积

一般风险准备

未分配利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额 730,792,576.00

					减：库存

329,225,877.46

6,003,730.42

87,661,465.87

350,644,149.20

352,275,263.73

1,856,603,062.68

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 730,792,576.00

329,225,877.46

6,003,730.42

87,661,465.87

350,644,149.20

352,275,263.73

1,856,603,062.68

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列）

23,007.12

71,029,212.45

409,359,108.15

-219,349,047.67

261,062,280.05

（一）综合收益总额

487,264,825.31

35,837,418.44

523,102,243.75

（二）所有者投入和减

少资本

431,421.04

-215,653,726.15

-215,222,305.11

．所有者投入的普通股

-215,653,726.15

-215,653,726.15

投入资本

．其他权益工具持有者

．股份支付计入所有者

权益的金额4．其他

431,421.04

431,421.04

（三）利润分配

71,029,212.45

-78,337,138.20

-39,531,909.82

-46,839,835.57

1．提取盈余公积

71,029,212.45

-71,029,212.45

2．提取一般风险准备

的分配

．对所有者（或股东）

-7,307,925.75

-39,531,909.82

-46,839,835.57

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

结转留存收益

．设定受益计划变动额

5．其他

（五）专项储备

23,007.12

-830.14

22,176.98

1．本期提取

2,208,715.77

88,580.77

2,297,296.54

2．本期使用

2,185,708.65

89,410.91

2,275,119.56

（六）其他

四、本期期末余额 730,792,576.00

329,225,877.46

6,026,737.54

158,690,678.32

760,003,257.35

132,926,216.06

2,117,665,342.73

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合收益

专项储备 盈余公积

一般风险准备

未分配利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额 730,792,576.00

358,819,074.99

6,481,594.28

80,480,042.85

300,823,939.34

329,581,892.49

1,806,979,119.95

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 730,792,576.00

358,819,074.99

6,481,594.28

80,480,042.85

300,823,939.34

329,581,892.49

1,806,979,119.95

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列）

-29,593,197.53

-477,863.86

7,181,423.02

49,820,209.86

22,693,371.24

49,623,942.73

（一）综合收益总额

71,617,484.40

41,152,631.96

112,770,116.36

（二）所有者投入和减

少资本

-29,593,197.53

15,045,350.00

-14,547,847.53

．所有者投入的普通股

15,045,350.00

15,045,350.00

投入资本

．其他权益工具持有者

权益的金额

．股份支付计入所有者

4．其他

-29,593,197.53

-29,593,197.53

（三）利润分配

7,181,423.02

-21,797,274.54

-33,503,626.27

-48,119,477.79

1．提取盈余公积

7,181,423.02

-7,181,423.02

2．提取一般风险准备

的分配

．对所有者（或股东）

-14,615,851.52

-33,503,626.27

-48,119,477.79

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

结转留存收益

．设定受益计划变动额

5．其他

（五）专项储备

-477,863.86

-984.45

-478,848.31

1．本期提取

2,258,869.55

117,771.81

2,376,641.36

2．本期使用

2,736,733.41

118,756.26

2,855,489.67

（六）其他

四、本期期末余额 730,792,576.00

329,225,877.46

6,003,730.42

87,661,465.87

350,644,149.20

352,275,263.73

1,856,603,062.68

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目 本期

股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 未分配利润 所有者权益合计优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 730,792,576.00

370,127,116.90

87,661,465.87

89,880,472.73

1,278,461,631.50

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 730,792,576.00

370,127,116.90

87,661,465.87

89,880,472.73

1,278,461,631.50

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-6,623,223.42

71,029,212.45

631,954,986.27

696,360,975.30

（一）综合收益总额

710,292,124.47

710,292,124.47

（二）所有者投入和减少资本

-6,623,223.42

-6,623,223.42

1．所有者投入的普通股

-6,623,223.42

-6,623,223.42

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

71,029,212.45

-78,337,138.20

-7,307,925.75

1．提取盈余公积

71,029,212.45

-71,029,212.45

2．对所有者（或股东）的分配

-7,307,925.75

-7,307,925.75

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 730,792,576.00

363,503,893.48

158,690,678.32

721,835,459.00

1,974,822,606.80

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 未分配利润 所有者权益合计优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 730,792,576.00

370,127,116.90

80,480,042.85

39,863,517.11

1,221,263,252.86

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 730,792,576.00

370,127,116.90

80,480,042.85

39,863,517.11

1,221,263,252.86

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

7,181,423.02

50,016,955.62

57,198,378.64

（一）综合收益总额

71,814,230.16

71,814,230.16

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

7,181,423.02

-21,797,274.54

-14,615,851.52

1．提取盈余公积

7,181,423.02

-7,181,423.02

2．对所有者（或股东）的分配

-14,615,851.52

-14,615,851.52

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 730,792,576.00

370,127,116.90

87,661,465.87

89,880,472.73

1,278,461,631.50

三、公司基本情况

（一）公司设立情况云南旅游股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”, 在包含子公司时统称“本集团”)，前称为昆明世博园股份有限公司，系经云南省人民政府“云政复[2000]175号”文批准，由云南世博旅游控股集团有限公司（曾用名“云南省园艺博览集团有限公司”、“云南世博集团有限公司”，2009年4月因重组更名为云南世博旅游控股集团有限公司）作为主发起人，联合云南合和（集团）股份有限公司（曾用名“云南红塔实业有限责任公司”、“云南红塔集团有限公司”）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名“北京周林频谱总公司”）共同发起设立，并于2000年12月29日登记注册，成立时公司名称为昆明世博园股份有限公司，股本总额16,000.00万元。

（二）公司股权变更及上市

2005年12月16日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司签订股权转让协议，昆明樱花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份1320万股按每股1.93元全部转让给云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博旅游控股集团有限公司转让744万股，向云南世博广告有限公司转让576万股，云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司已于2005年12月支付了全部收购股权价款。

公司2006年经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，于同年8月在深圳证券交易所首次公开发行（股票代码002059）,发行股份总量为5,500万股，发行价格为3.60元/股，本次发行后，本公司股本总额为21,500万元。

2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司的全部股权；非公开发行18,467,154股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，截止2013年12月31日，公司的股本总额为312,010,107.00元

2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，截止2014年12月31日，本公司的股本总额为365,396,288元。

2015年5月5日，公司召开股东大会，决议通过 2014年年度权益分派方案，同意以截止2014年12月31日(股权登记日为2015年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。经过本次转增，截止2018年12月31日，本公司的股本总额为730,792,576.00元。

（三）公司名称变更

本公司于2010年8月26日召开2010年第三次临时股东大会，审议并通过《关于变更公司名称的议案》，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，将公司名称及证券简称自2010年9月16日变更，公司证券代码（002059）不发生变更；另外公司经营范围、注册资本、办公地址、联系电话及方式、证券代码等均不改变。工商登记变更手续已办理完毕。具体变更情况如下：

原公司名称：

全称：昆明世博园股份有限公司

英文名称：KunmingExpo-GardenCo.,Ltd.

证券简称：世博股份

英文简称:KunmingExpoGarden

现更名为：

全称:云南旅游股份有限公司

英文名称:YunnanTourismCo.,Ltd.

证券简称：云南旅游英文简称:YunnanTourism

（四）公司目前注册登记情况

名称：云南旅游股份有限公司住所：云南省昆明市白龙路世博园法定代表人：张睿注册资本：73,079.2576万元公司类型：上市股份有限公司统一社会信用代码：9153000071947854XF经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务，婚庆服务，会议会务接待，度假村开发经营，进出口业务等。

本公司控股母公司为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为国务院国资委。

（五）合并财务报表范围

本集团合并报表范围为：昆明世博运动休闲有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司、云南世博旅游文化投资有限公司、云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司、云南旅游股权投资基金管理有限公司、昆明世博园物业服务有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世博园艺有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博出租汽车有限公司、江南园林有限公司、云南省国际旅行社有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司，共十四个子公司。与上年相比，本年增加子公司一个-云南省国际旅行社有限公司；减少子公司三个－云南世博兴泰投资发展有限公司、云南世博兴云房地产有限公司、昆明世博会议中心有限公司；增加孙公司四个-迪庆云旅汽车有限公司、昆明世博万璟房地产开发有限公司、昆明世博会议中心有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司；减少孙公司五个-昆明世博万璟房地产开发有限公司、云南佳园物业管理有限公司、云南世博行地产营销策划有限公司、昆明佳园幼儿教育有限责任公司、昆明润泽餐饮管理有限公司。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

本集团自本报告年末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

（一）重要会计政策变更

（1）财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年6月30日及以后期间的财务报表，按照《通知》要求应对可比期间的比

较数据进行调整。

（二）重要会计估计变更

无

1、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3、营业周期

本集团的营业周期为12个月，即公历1月1日至12月31日。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当年营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当年净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当年年初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为

限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的年初留存收益和当年损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当年投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当年转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当年的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当年投资损益 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当年的投资损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率，将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当年损益。

（2）外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金

流量表中单独列示。

10、金融工具

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。（1）金融资产1）金融资产分类、确认依据和计量方法本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本集团指定的该类金融资产主要包括基金、股票、债券以及不作为套期保值的衍生工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当年损益。

应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当年损益。

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当年损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当年损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

2）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当年损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当年损益。

3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（2）金融负债

1）金融负债分类、确认依据和计量方法

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当年损益。

其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

2）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当年损益。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过1000万元的应收款项视为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法账龄组合 账龄分析法保证金组合 其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%

5.00%

1－2年 10.00%

10.00%

2－3年 20.00%

20.00%

3年以上 100.00%

100.00%

3－4年 100.00%

100.00%

4－5年 100.00%

100.00%

5年以上 100.00%

100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例保证金组合 0.00%

0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、材料采购、包装物、开发成本、开发产品、工程施工及消耗性生物资产等。

（1）存货的发出分别按个别计价法、加权平均法、先进先出法。

（2）本集团的子公司云南世博兴云房地产有限公司（房地产开发企业）的存货核算方法:

1）开发用土地的核算方法：取得的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权应当计入所建造的房屋建筑物成本；

2）为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。

（3）适用《企业会计准则第15号——建造合同》的子公司云南世博园艺有限公司、江南园林有限公司，存货核算方法:

建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为负债。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，分别按个别计价法、加权平均法、先进先出法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

13、持有待售资产

截止本年末，本集团无划分为持有待售的资产。

14、长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当年投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当年投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当年投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当年投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当年损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当年投资损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当年损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

本集团投资性房地产包括出租的房屋建筑物、土地使用权。采用成本模式计量。

本集团投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：

类别

折旧（或摊销）年限（年）

预计残值率（

%

）

年折旧率（

%

土地使用权 50房屋建筑物 40 5 2.375

16、固定资产（1）确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电器及影视设备、家具设备、办公设备及其他。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 25-40 5% 3.80%-2.375%机器设备 年限平均法 5-10 5% 19.00%-9.50%运输工具 年限平均法 5-10 5% 19.00%-9.50%电器及影视设备 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%家具设备 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%办公设备 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%其他 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计

变更处理。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本集团融资租入的固定资产均为子公司云南旅游汽车有限公司融资租入的运输设备，将其确认为融资租入固定资产的依据是所租入的运输设备款为分期付款。 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

18、借款费用

发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当年损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

专门借款当年实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、生物资产

无

20、油气资产

无

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的专利及专利技术无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利及专利技术无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限

和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当年损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）内部研究开发支出会计政策

无

22、长期资产减值

本集团于每年末对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当年大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当年或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当年已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

本集团的长期待摊费用包括园区修缮费、土地租赁费、装修费等，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当年损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括职工工资、奖金、福利费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当年损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划根据资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当年损益或相关资产成本。公司目前不存在设定受益计划。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是由于应补偿辞退员工而产生，在补偿日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当年损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

无

25、预计负债

(1) 负债的确认原则

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

(2) 负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

26、股份支付

无

27、优先股、永续债等其他金融工具

无

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本集团的营业收入主要包括商品销售收入、劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策如下：

（1）商品的收入确认

1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，已售出的商品控制权已经转移给买方；

3）收入的金额能够可靠的计量；

4）与交易相关的经济利益能够流入企业；

5）相关的收入和成本能够可靠地计量。

房地产销售收入确认除遵循上述原则外，具体遵循以下原则：与买方签订购房合同（协议），明确付款时间及金额；收到买方购房款或取得收取全部购房款权利；开发产品完工达到交房状态；向买方发出交房通知后无退房意向等影响买方履行合同因素时确认销售收入。

（2） 劳务的收入确认

1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

A.与合同相关的经济利益很可能流入企业；B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；C.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

（3）让渡资产使用权收入确认

在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入：

1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）门票收入：本公司售出门票时即确认为收入实现。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，本集团将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

本集团与资产相关的政府补助的确认方式为：实际收到政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当年损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当年的损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用的期间计入当年损益或冲减相关成本；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当年损益或冲减相关成本。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当年损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

32、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年6月30日及以后期间的财务报表，按照《通知》要求应对可比期间的比较数据进行调整。

云南旅游股份有限公司于2018年8月21日召开第六届董事会第二十九次会议审议

策变更的议案》

本集团在编制本年财务报表时，已按照《通知》要求对资产负债表的年初数及利润表的上年数进行了调整，调整的明细如下：

通过了《云南旅游股份有限公司关于会计政

年度

年度

原报表项目

原金额

现报表项目

2017

		调整后金额
年

日

应收票据

应收票据及应收账款

2,000,000.00		403,303,822.36

应收账款 401,303,822.3

应收利息

－

其他应收款

－		159,466,810.63

应收股利

其他应收款

－

159,466,810.63

固定资产

固定资产

529,791,266.63		529,791,266.63

固定资产清理

在建工程

－

89,175,078.17

在建工程

工程物资

89,175,078.17

－

应付票据

－

2,300,000.00

应付票据及应付账款

应付账款

626,053,253.31623,753,253.31

应付利息

623,753,253.31

14,846,712.61

其他应付款

应付股利

273,940,400.07

16,099,179.45

其他应付款

16,099,179.45

242,994,508.01

长期应付款

长期应付款 11,359,415.42

专项应付款

2017

		－
年度

财务费用

财务费用

52,025,129.31		52,025,129.31

其中：利息费用

利息收入

54,654,851.27

4,388,947.26

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 应税销售收入或劳务收入

17%、16%、13%、11%、10%、6%、5%

3%消费税 无城市维护建设税 应纳增值税、营业税 7%企业所得税 应纳税所得额 25%、15%教育费附加 应纳增值税、营业税 3%地方教育费附加 应纳增值税、营业税 2%土地增值税 转让房地产所得的增值额 30% 、40%、50%、60%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率云南旅游股份有限公司 25%昆明世博运动休闲有限公司 25%云南世博兴云房地产有限公司 25%云南世博花园酒店有限公司 25%云南旅游酒店管理有限公司 25%云南世博旅游文化投资有限公司 25%云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 25%江南园林有限公司 25%云南旅游股权投资基金管理有限公司 25%云南省国际旅行社有限公司 25%

云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 2.5%，按旅游人数每人40元为应税所得昆明世博园物业服务有限公司 15%云南世博旅游景区投资管理有限公司 15%云南世博园艺有限公司 15%云南旅游汽车有限公司 15%云南世博出租汽车有限公司 15%

2、税收优惠

本集团的子公司昆明世博园物业服务有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世博园艺有限公司、云南旅游汽车有限公司及云南世博出租汽车有限公司，均享受西部大开发企业所得税相关优惠政策，本年所得税率均为15%。

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 228,057.04

941,564.23

银行存款 235,039,520.36

661,582,414.38

其他货币资金 8,301,963.60

23,400,310.00

合计 243,569,541.00

685,924,288.61

其他说明

年末其他货币资金中，保函保证金2,848,260.52元，旅游保证金4,950,000.00元，履约保证金372,543.40元，冻结银行存款131,159.68元。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

无

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 11,223,446.41

2,000,000.00

应收账款 592,077,312.43

401,303,822.36

合计 603,300,758.84

403,303,822.36

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 4,930,000.00

2,000,000.00

商业承兑票据 6,293,446.41

合计 11,223,446.41

2,000,000.00

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据 0.00

商业承兑票据 0.00

合计 0.00

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 6,940,000.00

合计 6,940,000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额商业承兑票据 0.00

合计 0.00

其他说明无

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额

期初余额

账面余额

坏账准备

账面价值

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

金额

比例

金额

计提比例

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

27,683,153.82

3.67%

12,467,000.00

45.03%

15,216,153.82

38,917,890.00

7.20%

12,467,000.00

32.03%

26,450,890.00

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

676,702,964.66

89.74%

137,038,842.56

20.25%

539,664,122.10

390,796,749.16

72.32%

114,131,969.91

29.20%

276,664,779.25

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

49,673,125.80

6.59%

12,476,089.29

25.12%

37,197,036.51

110,644,781.79

20.48%

12,456,628.68

11.26%

98,188,153.11

合计754,059,244.28

100.00

%

161,981,931.85

592,077,312.43

540,359,420.95

100.00

%

139,055,598.59

401,303,822.36

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元应收账款（按单位）

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

15,216,153.82

关联方,预计不会形成坏账云南耀星企业管理有限公司 12,467,000.00

12,467,000.00

100.00%

债务人逾期未支付租金，预

计会全部形成坏账合计 27,683,153.82

12,467,000.00

-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内 447,118,536.55

22,355,926.83

5.00%

1年以内小计 447,118,536.55

22,355,926.83

5.00%

1至2年 43,145,159.43

4,314,515.95

10.00%

2至3年 95,088,586.16

19,017,717.25

20.00%

3年以上 91,350,682.52

91,350,682.53

100.00%

3至4年 32,324,040.31

32,324,040.31

100.00%

4至5年 37,029,531.35

37,029,531.36

100.00%

5年以上 21,997,110.86

21,997,110.86

100.00%

合计 676,702,964.66

137,038,842.56

确定该组合依据的说明：

无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称

年末余额

应收账款

坏账准备

%

）

计提理由

云南哈马峪泉酒店管理有限公司

9,524,539.48

9,524,539.48

100.00

债务人逾期未支付租金，预计会全部形成坏账

李晨露 1,713,457.83

1,713,457.83

100.00

债务人逾期未支付租金，预计会全部形成坏账

昆明创德文化传播有限公司

635,200.00

635,200.00

100.00

债务人逾期未支付租金，预计会全部形成坏账

昆明风情国旅

457,374.65

457,374.65

100.00

账龄较长，款项无法收回

散客团

1,887,306.12

9,436.53

0.50

按性质分析计提

云南西部假期旅行社

1,442,319.13

7,211.60

0.50

按性质分析计提

昆明中北国际旅行社有限公司

1,265,845.50

6,329.23

0.50

按性质分析计提

昆明广之旅国际旅行社有限公司

1,236,915.00

6,184.58

0.50

按性质分析计提

上海办事处-刘丽娟

1,109,698.19

5,548.49

0.50

按性质分析计提

云南之路旅行社

962,307.15

4,811.54

0.50

按性质分析计提

昆明溢彩国际旅行社有限公司

773,660.50

3,868.30

0.50

按性质分析计提

盘龙区文化体育旅游局

4,000,000.00

政府补助，预

计不会形成坏账

责任公司

云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限

1,592,574.90

关联方，预计不会形成坏账

建水县临安酒店有限公司

780,140.91

关联方，预计不会形成坏账

其他

22,291,786.44

102,127.06

49,673,125.80

合计

12,476,089.29

-

注：因年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款户数较多且每户的金额较小，故汇总为“其他”披露；应收盘龙区文化体育旅游局400万元政府补助已于2019年1月8日收到。2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额22,948,013.67元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式无

无

3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的应收账款 4,500.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生营销中心李胜桥 团队费用 4,500.00

无法收回 已履行 否合计 -- 4,500.00

-- -- --应收账款核销说明：

无4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称

期末余额

账龄	占应收账款期末余额合计数的比例

(%)

乌兰浩特市园林管理所 228,229,792.66

		坏账准备期末余额

年以内

30.27

11,411,489.63

17,231,002.76

1-2

年

2.29

1,723,100.28

邳州市旅游园林局 2,000,000.00

年以内

0.27

100,000.00

66,742,428.46

2-3

年

8.85

13,348,485.69

通辽市科左中旗交通运输局

1年以内

44,791,400.51

5.94

2,239,570.03

呼和浩特市林业局

1年以内

1,100,000.00		0.15	55,000.00
5,046,616.60

1-2年

0.67

504,661.66

2-3年

1,535,383.40		0.20	307,076.68
5,861,115.50

3-4年

0.78

5,861,115.50

4-5年

22,238,571.43

2.9

5	22,238,571.43

涞水野三坡美丽乡村旅游开发有限公司

1年以内

	20,321,875.38		2.69	1,016,093.77
合计

415,098,186.7

0

55.06

58,805,164.67

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

无

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 29,726,041.00

83.43%

27,023,437.37

72.32%

1至2年 1,285,787.80

3.61%

2,555,249.63

6.84%

2至3年 1,135,463.20

3.19%

5,306,108.16

14.20%

3年以上 3,480,706.94

9.77%

2,480,977.57

6.64%

合计 35,627,998.94

-- 37,365,772.73

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称

年末余额

账龄	占预付款项年末余额合计数的比例

(%)云南启杨餐饮管理有限公司 2,625,684.41

年以内

7.37

轿子山景区门票款 2,271,000.00

年以内

6.37

道路客运承运人责任保险 1,589,542.04

年以内

4.46

中石油关雨加油站 1,401,080.33

		年以内	3.93
昆明七彩云南欢乐世界文化娱乐有

限公司

1,358,668.00

年以内

3.81

9,245,974.78

合计

25.94

其他说明：

无

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 41,618,400.47

其他应收款 1,064,615,520.78

159,466,810.63

合计 1,106,233,921.25

159,466,810.63

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额定期存款 0.00

2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

无

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额云南世博兴云房地产有限公司 41,618,400.47

合计 41,618,400.47

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据无

其他说明：

无

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额

期初余额

账面余额

坏账准备

账面价值

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

金额

比例

金额

计提比例

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

985,492,849.53

91.10%

0.00

985,492,849.53

32,815,533.60

18.97%

0.00

32,815,533.60

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

73,716,864.55

6.81%

11,645,569.18

15.80

%

62,071,295.37

117,924,543.03

68.19%

10,133,212.66

8.59

%

107,791,330.37

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

22,599,288.83

2.09%

5,547,912.95

24.55

%

17,051,375.88

22,201,776.54

12.84%

3,341,829.88

15.05

%

18,859,946.66

合计1,081,809,002.91

100.00

%

17,193,482.13

1.59

%

1,064,615,520.78

172,941,853.17

100.00

%

13,475,042.54

7.79

%

159,466,810.63

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由华侨城西部投资有限公司.

565,481,799.53

关联方,预计不会形成坏账云南世博兴云房地产有限公司

420,011,050.00

关联方,预计不会形成坏账合计 985,492,849.53

0.00

-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内 35,507,459.51

1,775,372.98

5.00%

1年以内小计 35,507,459.51

1,775,372.98

5.00%

1至2年 14,410,810.43

1,441,081.06

10.00%

2至3年 2,344,017.41

468,803.48

20.00%

3年以上 7,960,311.66

7,960,311.66

100.00%

3至4年 1,073,817.87

1,073,817.87

100.00%

4至5年 2,053,610.21

2,053,610.21

100.00%

5年以上 4,832,883.58

4,832,883.58

100.00%

合计 60,222,599.01

11,645,569.18

确定该组合依据的说明：

无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

单位名称	年末余额

其他应收款

坏账准备

%

）

计提理由

公司

成都安仁华侨城文化旅游开发有限

7,430,000.00

关联方，预计不会形成坏账

云南建磊投资开发有限公司

4,480,648.54

预计不会形成坏账

杨学燕

2,322,102.60

2,322,102.60

100.00

账龄较长，预计无法收回

青年汽车集团

2,200,000.00

2,200,000.00

100.00

账龄较长，预计无法收回

保款等）

个人应收款及其他（备用金及代垫社	6,166,537.69	1,025,810.35	16.64
合计

22,599,288.83

5,547,912.95

-

—

保证金组合

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额4,307,306.03元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式无

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的其他应收款 537,909.07

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因

履行的核销

程序

款项是否由关

联交易产生云南盛达实业有限公司 履约保证金 225,000.00

无法收回 已履行 否李军、杨卫中等人 代垫事故款 198,770.01

无法收回 已履行 否昆明怡景园度假酒店 押金 30,000.00

未完成协议要求，无法收回

已履行 否云南温德姆至尊豪延大酒店

押金 20,000.00

未完成协议要求，无法收回

已履行 否

其他零星款项 押金及其他代垫款项

64,139.06

无法收回 已履行 否合计 -- 537,909.07

-- -- --其他应收款核销说明：

无4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额往来款 1,081,284,449.36

171,631,940.09

备用金 524,553.55

1,309,913.08

合计 1,081,809,002.91

172,941,853.17

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末

余额华侨城西部投资有限公司 转让股权款 565,481,799.53

1年以内 52.27%

云南世博兴云房地产有限公司 借款 420,011,050.00

1年以内 38.83%

成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

履约保证金 7,430,000.00

1年以内 0.69%

常州市新北区人民法院 工程保证金 345,519.00

1年以内 0.03%

17,275.95

常州市新北区人民法院 工程保证金 6,252,781.00

1-2年 0.58%

625,278.10

云南建磊投资开发有限公司 客票款等 4,480,648.54

1年以内 0.41%

合计 -- 1,004,001,798.07

-- 92.81%

642,554.05

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据无7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 5,288,856.44

587,053.40

4,701,803.04

5,668,485.85

587,053.40

5,081,432.45

库存商品 1,437,400.56

1,437,400.56

1,043,588.86

1,043,588.86

消耗性生物资产 9,513,646.72

9,513,646.72

11,729,935.33

11,729,935.33

建造合同形成的已完工未结算资产

697,390,057.75

697,390,057.75

633,910,299.67

633,910,299.67

开发成本

1,225,001,216.82

1,225,001,216.82

开发产品

615,174.14

615,174.14

合计 713,629,961.47

587,053.40

713,042,908.07

1,877,968,700.67

587,053.40

1,877,381,647.27

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 587,053.40

587,053.40

合计 587,053.40

587,053.40

无

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额累计已发生成本 2,203,959,719.01

累计已确认毛利 560,864,012.96

已办理结算的金额 2,067,433,674.22

建造合同形成的已完工未结算资产 697,390,057.75

其他说明：

注：年末存货较年初减少116,433.87万元，降幅62.02%，主要原因是年末兴云地产已经处置，不再纳入合并，年末存货不再包含兴云地产的存货所致。

8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

无

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

无

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额留待下期抵扣增值税 14,027,579.55

18,429,567.78

待抵扣进项税额 254,307.97

309,142.18

待认证进项税额 2,454,863.33

4,381,237.16

预缴增值税

14,106,906.25

预缴其他税费 3,317.14

1,187,602.65

合计 16,740,067.99

38,414,456.02

其他说明：

无

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具：

1,650,000.00

1,650,000.00

按成本计量的

1,650,000.00

1,650,000.00

合计

1,650,000.00

1,650,000.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单

位

账面余额 减值准备 在被投资

单位持股

比例

本期现金

红利期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元可供出售权益工

具项目

投资成本 期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间

（个月）

已计提减值金额

未计提减值原因

其他说明无

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

无其他说明无

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值分期收款提供劳务

13,178,959.94

13,178,959.94

63,579,429.30

63,579,429.30

合计 13,178,959.94

13,178,959.94

63,579,429.30

63,579,429.30

--

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无其他说明无

14、长期股权投资

单位： 元被投资单位 期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备期末余额追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损

益

其他综合收益

调整

其他权益变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业二、联营企业云南旅游散客集散中心有限公司

1,873,688.82

-46,338.51

1,827,350.31

西双版纳新人居环境建设有限责任公司

7,631,746.90

373,184.46

8,004,931.36

小计 9,505,435.72

326,845.95

9,832,281.67

合计 9,505,435.72

326,845.95

9,832,281.67

其他说明无

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值

1.期初余额 181,161,761.67

10,836,202.26

191,997,963.93

2.本期增加金额 98,494.81

98,494.81

（1）外购

（2）存货\固定资产

\在建工程转入

98,494.81

98,494.81

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 171,447,026.48

10,836,202.26

182,283,228.74

（1）处置

（2）其他转出

（3）处置子公司减少 171,447,026.48

10,836,202.26

182,283,228.74

4.期末余额 9,813,230.00

9,813,230.00

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额 27,892,825.61

1,641,848.80

29,534,674.41

2.本期增加金额 15,319,712.06

164,184.88

15,483,896.94

（1）计提或摊销 15,319,712.06

164,184.88

15,483,896.94

3.本期减少金额 42,474,500.92

1,806,033.68

44,280,534.60

（1）处置

（2）其他转出

（3）处置子公司减少 42,474,500.92

1,806,033.68

44,280,534.60

4.期末余额 738,036.75

738,036.75

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 9,075,193.25

9,075,193.25

2.期初账面价值 153,268,936.06

9,194,353.46

162,463,289.52

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因无

其他说明无

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 526,720,591.44

529,791,266.63

合计 526,720,591.44

529,791,266.63

（1）固定资产情况

单位： 元项目

房屋建筑物

机器设备

运输工具

电器及影视设

备

家具设备

办公设备

其他

合计

一、账面原值：

1.期初余额549,329,605.81

119,566,444.11

309,132,812.69

10,183,215.85

508,621.65

7,133,753.30

71,617,606.97

1,067,472,060.38

2.本期增加金额317,418.98

6,160,552.66

13,029,167.18

35,459,463.93

10,729.61

799,510.33

2,207,259.39

57,984,102.08

（

）购置297,240.16

5,868,514.87

13,029,167.18

35,432,463.93

10,729.61

780,210.33

1,932,259.39

57,350,585.47

（

）在建工程转入

20,178.82

292,037.79

27,000.00

19,300.00

275,000.00

633,516.61

（

）企业合并增加

3.本期减少金额190,186.36

45,870,132.78

13,059,818.98

510,390.00

1,432,390.10

654,574.35

61,717,492.57

（

）处置或报废190,186.36

45,168,226.39

4,440,373.66

403,263.00

41,798.00

375,547.67

50,619,395.08

（

）处置子公司减少

701,906.39

8,619,445.32

107,127.00

1,390,592.10

279,026.68

11,098,097.49

4.期末余额549,456,838.43

79,856,863.99

309,102,160.89

45,132,289.78

519,351.26

6,500,873.53

73,170,292.01

1,063,738,669.89

二、累计折旧

1.期初余额209,711,960.62

96,949,265.08

169,237,413.82

2,076,004.25

118,222.29

4,765,366.15

54,124,081.00

536,982,313.21

2.本期增加金额17,229,751.19

3,741,629.00

28,740,960.10

3,580,550.14

97,669.71

891,225.96

2,968,006.37

57,249,792.47

（

）计提17,229,751.19

3,741,629.00

28,740,960.10

3,580,550.14

97,669.71

891,225.96

2,968,006.37

57,249,792.47

3.本期减少金额79,802.86

43,431,513.27

12,356,635.31

470,998.33

1,151,537.64

422,020.36

57,912,507.77

（

）处置或报废79,802.86

42,909,816.18

3,957,683.86

384,828.96

39,708.26

233,808.66

47,605,648.78

（

）处置子公司减少

521,697.09

8,398,951.45

86,169.37

1,111,829.38

188,211.70

10,306,858.99

4.期末余额226,861,908.95

57,259,380.81

185,621,738.61

5,185,556.06

215,892.00

4,505,054.47

56,670,067.01

536,319,597.91

三、减值准备

1.期初余额

698,480.54

698,480.54

2.本期增加金额

（

）计提

3.本期减少金额

（

）处置或报废

4.期末余额

698,480.54

698,480.54

四、账面价值

1.期末账面价值322,594,929.48

22,597,483.18

122,781,941.74

39,946,733.72

303,459.26

1,995,819.06

16,500,225.00

526,720,591.44

2.期初账面价值339,617,645.19

22,617,179.03

139,196,918.33

8,107,211.60

390,399.36

2,368,387.15

17,493,525.97

529,791,266.63

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注无

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值运输设备 22,200,447.74

854,764.87

21,345,682.87

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值无

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因无

其他说明无

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额无

其他说明无

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 161,186,242.21

89,175,078.17

合计 161,186,242.21

89,175,078.17

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值云旅旅游服务中心项目

108,462,149.10

108,462,149.10

43,568,133.14

43,568,133.14

昆明故事项目 27,502,527.47

27,502,527.47

21,492,887.00

21,492,887.00

世博欢喜谷项目

9,943,480.48

9,943,480.48

板栗林景观提升体验项目

12,825,517.01

12,825,517.01

11,355,269.40

11,355,269.40

花园酒店改扩建工程

939,507.55

939,507.55

1,206,068.19

1,206,068.19

河口国际旅游集散服务中心

4,862,018.98

4,862,018.98

1,413,870.59

1,413,870.59

5A区景观提升 69,369.37

69,369.37

69,369.37

69,369.37

别墅楼改造等零星工程

2,641,029.08

2,641,029.08

水疗馆装修改造及鬼屋项目

3,884,123.65

3,884,123.65

大理古城客运站电力改造工程

126,000.00

126,000.00

合计 161,186,242.21

161,186,242.21

89,175,078.17

89,175,078.17

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源云旅旅游服务中心项目

550,000,

000.00

		其中：本

43,568,1

33.14

65,046,9

15.75

108,615,

048.89

19.75%

19.75%

3,508,86

3.98

133,453.

8.00%

募股资金昆明故事项目

690,000,

000.00

21,492,8

87.00

6,009,64

0.47

27,502,5

27.47

3.99%

3.99%

1,963,23

4.80

1,620,60

0.00

8.00%

其他

世博园板栗林景观提升体验项目

60,000,0

00.00

11,355,2

69.40

1,470,24

7.61

12,825,5

17.01

21.38%

21.38%

其他

世博欢喜谷项目

50,000,0

00.00

9,943,48

0.48

24,621,7

50.24

186,832.

34,378,3

98.68

0.00

100.00%

100.00%

其他合计

1,350,000,000.00

86,359,7

70.02

97,148,5

54.07

186,832.

34,378,3

98.68

148,943,

093.37

-- --

5,472,09

8.78

1,754,05

3.85

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因无

其他说明注：1.经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”；同时，经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。2.本年世博欢喜谷项目其他减少为转入“长期待摊费用”科目的金额。

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值无

其他说明：

无

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权

非专利

技术

出租车经营权

商标使用

权

软件 著作权 合计一、账面原值

1.期初余额 115,111,376.56

13,391,011.37

330,385,380.74

86,342.80

4,450,921.05

10,500.00

463,435,532.52

2.本期增加金额

55,927,818.51

283,478.41

56,211,296.92

（1）购置

55,927,818.51

283,478.41

56,211,296.92

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

4,800.00

1,417,665.78

1,422,465.78

（1）处置

4,800.00

127,700.00

132,500.00

(2)处置子公司减

少

1,289,965.78

1,289,965.78

4.期末余额 171,039,195.07

13,391,011.37

330,385,380.74

81,542.80

3,316,733.68

10,500.00

518,224,363.66

二、累计摊销

1.期初余额 18,597,767.56

4,224,280.14

162,349,848.07

73,379.90

2,531,289.87

10,500.00

187,787,065.54

2.本期增加金额

3,353,668.75

1,397,153.16

8,991,755.64

2,539.72

570,849.01

14,315,966.28

（1）计提

3,353,668.75

1,397,153.16

8,991,755.64

2,539.72

570,849.01

14,315,966.28

3.本期减少金额

3,200.00

932,046.95

935,246.95

（1）处置

3,200.00

85,133.29

88,333.29

(2)处置子公司减

少

846,913.66

846,913.66

4.期末余额 21,951,436.31

5,621,433.30

171,341,603.71

72,719.62

2,170,091.93

10,500.00

201,167,784.87

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

149,087,758.76

7,769,578.07

159,043,777.03

8,823.18

1,146,641.75

317,056,578.79

2.期初账面价值

96,513,609.00

9,166,731.23

168,035,532.67

12,962.90

1,919,631.18

275,648,466.98

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因无

其他说明：

无

21、开发支出

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额其他说明无

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额江南园林有限公司 299,357,694.91

299,357,694.91

合计 299,357,694.91

299,357,694.91

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额江南园林有限公司 11,600,000.00

129,300,000.00

140,900,000.00

合计 11,600,000.00

129,300,000.00

140,900,000.00

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

本集团聘请专业评估机构—北京中同华资产评估有限公司对所收购的江南园林有限公司产生的商誉进行减值测试，本集团以江南园林有限公司整体作为资产组进行减值测试，可收回金额按照江南园林有限公司预计未来现金流量的现值确定，管理层按照5年的详细测试期和后续预测期对未来现金流量进行预测。本集团采用的折现率为【11.34%】，采用的其他关键假设还包括业务增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

商誉减值测试的影响其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额中国馆维修改造工程

31,143,737.97

642,018.19

6,905,232.01

24,880,524.15

国际风情酒吧街项目-法国、瑞士园片区（暂估价）

14,269,959.48

2,149,945.80

12,120,013.68

国际风情酒吧街项目-德国片区（暂估价）

13,001,205.50

1,950,135.48

11,051,070.02

5A景区创建项目 10,391,369.39

1,346,825.40

9,044,543.99

房车营地项目工程 8,001,503.35

343,412.20

7,658,091.15

装修工程 7,073,280.24

4,703,386.55

11,776,666.79

大喜时婚礼宫装修4,245,714.00

455,503.86

1,420,293.37

3,280,924.49

款日本园改造项目 4,124,132.33

642,722.04

3,481,410.29

合肥基建费用 2,657,523.86

2,657,523.86

设备租赁费 1,886,630.29

1,886,630.29

办公楼搬迁项目 1,205,039.22

258,222.60

946,816.62

药草园会所项目 1,180,683.85

253,003.80

927,680.05

茶园会所项目 1,078,381.12

212,140.56

866,240.56

树木园会所项目 1,063,104.81

227,808.24

835,296.57

花棚改造项目 806,677.58

164,070.12

642,607.46

场地租金 750,000.01

750,000.01

新南站前期费用 682,585.65

221,379.12

461,206.53

世博欢喜谷项目前期费用

34,378,398.68

572,973.30

33,805,425.38

世博水疗馆项目前期费用

3,715,011.94

103,194.78

3,611,817.16

中山华宴饭店装修改造项目

3,365,761.10

528,448.89

2,837,312.21

厨房加层改造工程

1,021,500.89

8,513.39

1,012,987.50

其他 10,598,619.18

3,629,438.52

3,336,313.90

990,234.25

9,901,509.55

合计 114,160,147.83

51,911,019.73

37,715,455.95

990,234.25

127,365,477.36

其他说明

注：本年“其他减少金额”990,234.25元，为处置子公司－云南世博兴云房地产有限公司及云南世博兴泰投资发展有限公司全部股权，相应减少该子公司的长期待摊费用。

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 179,748,881.38

43,579,015.19

153,161,345.88

37,577,784.28

可抵扣亏损 32,132,210.20

8,033,052.55

应付职工薪酬-未支付工资

9,362,766.62

2,285,757.68

8,813,426.81

2,203,356.71

预计负债 834,347.00

208,586.75

预收账款

33,269,672.40

8,317,418.10

投资性房地产2008年以前计提的折旧

1,032,101.44

258,025.36

合计 222,078,205.20

54,106,412.17

196,276,546.53

48,356,584.45

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产

54,106,412.17

48,356,584.45

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损 63,911,664.60

108,992,203.75

合计 63,911,664.60

108,992,203.75

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2021年 25,614,078.64

75,427,754.34

2022年 5,492,829.71

33,564,449.41

2023年 32,804,756.25

合计 63,911,664.60

108,992,203.75

--其他说明：

注：A.本年子公司－江南园林有限公司形成的可抵扣亏损 32,132,210.20元确认了递延所得税资产；其他子公司形成的可抵扣亏损，由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，遵从谨慎原则，未确认递延所得税资产。

B.截止2018年12月31日，经汇算清缴后2017年度形成的可抵扣亏损为33,564,449.41元，而2017年报披露的相应金额为42,951,141.96元（因2017年报披露时尚未进行当年的所得税汇算清缴，故暂按会计核算口径计算），本年末应调整年初数，以汇算清缴的金额33,564,449.4元为准；2018年形成的可抵扣亏损64,936,966.45元（暂按会计核算口径计算，含江南园林已经确认了递延所得税资产的可抵扣亏损32,132,210.20元）。

C.本公司本年由于处置子公司－云南世博兴云房地产有限公司的全部股权（持股55%）产生了投资收益，全部弥补了本

公司2018年度以前形成的可抵扣亏损77,885,295.40元（其中：2017年度以前形成的可抵扣亏损49,813,675.70元、2017年度形成的可抵扣亏损28,071,619.70元）。

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付购土地款 32,652,100.00

7,000,000.00

预付创编费 2,335,485.44

2,335,485.44

预付工程款

4,831,386.74

合计 34,987,585.44

14,166,872.18

其他说明：

无

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款 531,000,000.00

500,000,000.00

信用借款 98,120,000.00

380,000,000.00

合计 629,120,000.00

880,000,000.00

短期借款分类的说明：

无

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率无

其他说明：

无

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

无

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据

2,300,000.00

应付账款 730,208,576.63

623,753,253.31

合计 730,208,576.63

626,053,253.31

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票

2,300,000.00

合计

2,300,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内（含1年） 437,947,774.79

372,762,676.70

1-2年（含2年） 178,883,140.86

133,424,741.97

2-3年（含3年） 72,049,429.70

39,787,997.33

3年以上 41,328,231.28

77,777,837.31

合计 730,208,576.63

623,753,253.31

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因夏邑新威企业管理有限公司 48,541,418.58

劳务费，尚未最终结算常州市士桥村苗木种植专业合作社 16,408,630.60

货款，尚未最终结算东台市乐美佳建材经营部 7,677,703.26

货款，尚未最终结算

常州市佳辉园林景观有限公司 7,020,247.37

货款，尚未最终结算涞水县东腾市政工程有限公司 6,435,759.82

工程款，尚未最终结算武汉锦昊建筑机械设备租赁有限公司 5,920,698.11

租赁费，尚未最终结算钟祥市新林成苗木种植专业合作社 5,534,692.49

货款，尚未最终结算李克忠 5,395,139.44

货款，尚未最终结算钟祥市鑫刚苗木种植专业合作社 5,369,149.00

货款，尚未最终结算武汉潘之峰农业有限公司 5,232,986.00

货款，尚未最终结算汪宣红 5,000,000.00

货款，尚未最终结算武汉鑫耀工程机械租赁有限公司 4,954,650.51

租赁费，尚未最终结算常州市金坛区兄弟苗木专业合作社 4,841,768.68

货款，尚未最终结算武汉鑫福昌土石方工程有限公司 4,818,121.22

工程款，尚未最终结算武汉怡美空间建材有限公司 3,794,520.37

货款，尚未最终结算通辽力佳混凝土有限公司 3,690,000.00

工程款，尚未最终结算武汉峰宝莱机械租赁有限公司 3,634,205.01

租赁费，尚未最终结算林西县成林苗木种植专业合作社 3,400,934.00

货款，尚未最终结算常州市蒋伟木业有限公司 3,337,584.80

货款，尚未最终结算武汉市新洲区德恒机械租赁服务部 3,175,743.00

租赁费，尚未最终结算武汉尚绿园艺有限公司 3,077,138.07

货款，尚未最终结算武汉海鑫海苗圃有限公司 2,893,560.10

货款，尚未最终结算枞阳县陈瑶湖雄文机械租赁经营部 2,824,800.00

租赁费，尚未最终结算武汉帮明建材有限公司 2,824,242.45

货款，尚未最终结算武汉荣东辰建材有限公司 2,757,617.00

货款，尚未最终结算枞阳县陈瑶湖美卿机械租赁经营部 2,651,313.00

租赁费，尚未最终结算王贤 2,648,267.93

货款，尚未最终结算武汉张建业花卉苗木有限公司 2,583,060.89

货款，尚未最终结算武汉方庆德贸易有限公司 2,560,200.00

货款，尚未最终结算武汉无和优贸易有限公司 2,550,000.00

货款，尚未最终结算武汉捷利润丰机械设备租赁有限公司 2,535,134.36

租赁费，尚未最终结算武汉勇幸龙新型建材有限公司 2,516,089.69

货款，尚未最终结算武汉乐瑜花卉园艺有限公司 2,496,436.00

货款，尚未最终结算武汉环鼎胜纳贸易有限公司 2,453,750.00

货款，尚未最终结算合计 191,555,561.75

--其他说明：

无

30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内（含1年） 35,391,103.61

306,815,619.97

1年至2年（含2年） 3,587,817.41

2,519,877.02

2年至3年（含3年） 109,242.28

532,813.66

3年以上 1,162,141.07

1,849,597.25

合计 40,250,304.37

311,717,907.90

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因会员储值卡 2,796,538.10

客户尚未消费丽江市建设局 505,792.00

尚未最终结算合计 3,302,330.10

--

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

注：年末预收账款较年初减少27,146.76万元，降幅87.09%，主要原因是年末兴云地产已经处置，不再纳入合并，年末预收账款不再包含兴云地产的预收账款所致。

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 53,661,045.78

262,098,450.82

251,976,314.30

63,783,182.30

二、离职后福利-设定提

存计划

38,793.95

20,951,931.94

20,939,399.64

51,326.25

合计 53,699,839.73

283,050,382.76

272,915,713.94

63,834,508.55

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

补贴

47,467,020.46

、工资、奖金、津贴和

228,089,995.43

215,271,238.21

60,285,777.68

2、职工福利费

6,786,582.88

6,786,582.88

3、社会保险费 20,759.56

12,650,238.61

12,631,658.15

39,340.02

其中：医疗保险费 9,863.89

11,888,911.47

11,863,580.15

35,195.21

工伤保险费 1,890.96

515,421.08

514,679.14

2,632.90

生育保险费 9,004.71

156,402.86

163,895.66

1,511.91

4、住房公积金 819,850.10

8,481,768.39

9,270,122.89

31,495.60

经费

5,178,776.14

、工会经费和职工教育

5,743,268.18

7,752,653.56

3,169,390.76

其他短期薪酬 174,639.52

346,597.33

264,058.61

257,178.24

合计 53,661,045.78

262,098,450.82

251,976,314.30

63,783,182.30

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 6,520.80

19,379,087.35

19,346,982.27

38,625.88

2、失业保险费 32,273.15

573,042.43

592,615.21

12,700.37

4、其他离职后福利

999,802.16

999,802.16

合计 38,793.95

20,951,931.94

20,939,399.64

51,326.25

其他说明：

无

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 2,830,615.51

10,554,996.75

企业所得税 200,499,249.21

36,732,369.62

个人所得税 1,718,055.69

830,044.24

城市维护建设税 561,567.49

742,827.28

营业税 5,742,855.54

7,839,823.25

房产税 78,423.25

119,086.55

土地使用税 48,686.24

52,856.32

教育费附加 266,589.71

325,390.02

土地增值税

122,317,049.63

印花税 773,960.78

231,731.28

地方教育费附加 159,466.69

410,658.95

车船使用税 3,420.00

3,420.00

其他税费 53,643.60

102,954.08

合计 212,736,533.71

180,263,207.97

其他说明：

无

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息 1,189,364.97

14,846,712.61

应付股利 18,111,659.30

16,099,179.45

其他应付款 248,361,498.85

242,994,508.01

合计 267,662,523.12

273,940,400.07

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息

280,933.37

企业债券利息

13,462,148.00

短期借款应付利息 1,189,364.97

1,103,631.24

合计 1,189,364.97

14,846,712.61

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因无

其他说明：

无

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额普通股股利 18,094,199.30

16,081,719.45

自然人股东 17,460.00

17,460.00

合计 18,111,659.30

16,099,179.45

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

注：（1）年末未付自然人股东款17,460元，为本集团的子公司－昆明世博园物业服务有限公司改制前应付自然人股东股利，因部分自然人股东已经离开公司，故该部分股利暂时未支付。

（2）年末未付普通股股利18,094,199.30元，为应付控股股东-云南世博旅游控股集团有限公司现金股利。

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内（含1年） 114,416,110.67

113,684,834.59

1-2年（含2年） 39,277,242.80

49,311,409.70

2-3年（含3年） 33,217,399.94

38,969,582.39

3年以上 61,450,745.44

41,028,681.33

合计 248,361,498.85

242,994,508.01

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因司机保证金 56,268,433.21

保证金，履约期间暂不退还周岳成 2,929,540.63

往来款项，尚未结清邵明喜 2,752,741.57

往来款项，尚未结清云南世博投资有限公司 2,713,151.51

往来款项，尚未结清安徽四建控股集团有限公司 1,780,000.00

保证金，履约期间暂不退还洪传德 1,485,929.61

往来款项，尚未结清云南省财政厅 1,042,192.49

往来款项，尚未结清深圳市奇信建设集团股份有限公司 1,041,043.00

往来款项，尚未结清云南耀星企业管理有限公司 1,000,000.00

园区经营履约保证金，暂不退还云南启杨餐饮管理有限公司 1,000,000.00

保证金，履约期间暂不退还合计 72,013,032.02

--其他说明

无

34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

无

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的应付债券

390,431,261.77

一年内到期的长期应付款 5,766,433.32

4,600,000.00

合计 5,766,433.32

395,031,261.77

其他说明：

注：（1）1年内到期的应付债券明细情况

A.2015年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315号文核准，本公司发行三年期公司债券4亿元。B.应付债券的增减变动

注：公司本次发行的债券为按年付息、到期一次还本，故计提的利息计入“应付利息”科目，不在“应付债券”科目核算。该债券于2018年6月1日到期，已全额归还。

36、其他流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额待转销项税额 58,062,385.49

41,465,521.97

合计 58,062,385.49

41,465,521.97

短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计溢折价摊本期偿还

期末余额

提利息 销其他说明：

无

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款

60,000,000.00

保证借款

7,977,192.49

抵押及保证借款

100,000,000.00

合计

167,977,192.49

长期借款分类的说明：

无其他说明，包括利率区间：

无

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额无

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元无

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

无

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况无期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值无

其他金融工具划分为金融负债的依据说明无其他说明无

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款 4,341,258.35

11,359,415.42

合计 4,341,258.35

11,359,415.42

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额共用维修基金

4,459,415.42

融资租入车辆款 4,341,258.35

6,900,000.00

合计 4,341,258.35

11,359,415.42

其他说明：

无

（2）专项应付款

单位：人民币元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因无

其他说明：

无

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

无设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

无其他说明：

无

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼 834,347.00

合计 834,347.00

--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

注：控股子公司－江南园林发生因劳务及工程款纠纷案共六起（因单起案件金额较小，故汇总披露），截止2018年12月31日，根据法院的一审判决，江南园林共需要赔偿对方的累计金额为834,347.00元，确认了相关的“预计负债－未决诉讼”834,347.00元。

42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额本期新增补本期计入营本期计入其本期冲减成其他变动 期末余额与资产相关/

助金额 业外收入金

额

他收益金额 本费用金额 与收益相关其他说明：

无

43、其他非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

无

44、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计股份总数 730,792,576.00

730,792,576.00

其他说明：

无

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值无

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

无其他说明：

无

46、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价） 349,756,860.94

349,756,860.94

其他资本公积 -20,530,983.48

-20,530,983.48

合计 329,225,877.46

329,225,877.46

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

47、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

48、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额

本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税

费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额安全生产费 6,003,730.42

2,208,715.77

2,185,708.65

6,026,737.54

合计 6,003,730.42

2,208,715.77

2,185,708.65

6,026,737.54

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 47,204,457.13

71,029,212.45

118,233,669.58

任意盈余公积 40,457,008.74

40,457,008.74

合计 87,661,465.87

71,029,212.45

158,690,678.32

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 350,644,149.20

300,823,939.34

调整后期初未分配利润 350,644,149.20

300,823,939.34

加：本期归属于母公司所有者的净利润 487,264,825.31

71,617,484.40

减：提取法定盈余公积 71,029,212.45

7,181,423.02

应付普通股股利 7,307,925.75

14,615,851.52

其他调整因素 431,421.04

期末未分配利润 760,003,257.35

350,644,149.20

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 2,242,824,703.57

1,851,127,977.03

1,999,346,367.07

1,531,847,303.57

其他业务 17,534,109.97

1,768,784.58

26,777,148.79

3,775,314.19

合计 2,260,358,813.54

1,852,896,761.61

2,026,123,515.86

1,535,622,617.76

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 2,466,563.04

3,691,700.24

教育费附加 1,994,702.52

2,677,862.87

房产税 6,424,558.78

6,014,306.80

土地使用税 1,233,985.94

1,195,084.24

印花税 1,726,365.19

940,461.97

营业税 -275,521.40

20,353.05

土地增值税 41,895,858.91

34,609,395.60

其他 444,189.10

439,691.55

合计 55,910,702.08

49,588,856.32

其他说明：

无

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 30,499,486.64

30,220,532.82

折旧费 3,986,886.75

1,903,147.17

资产摊销 631,433.17

708,485.86

车辆费 240,430.57

650,050.29

办公费 465,236.47

640,536.89

差旅费 660,413.87

551,847.78

广告宣传费 1,678,263.88

3,355,470.47

业务招待费 215,409.69

518,347.08

劳务费 261,119.39

418,603.27

维护修缮费 8,393,890.43

12,529,024.27

安保消防费 340,664.98

542,190.00

水电气费 57,538.57

88,921.92

租赁费 6,691,910.62

8,208,708.96

清洁绿化卫生费 57,943.76

462,332.04

会费 3,600.00

6,500.00

工作服

102,408.00

物料消耗 374,390.28

229,899.39

促销费 1,958,716.54

795,930.29

其他 9,822,544.12

9,161,044.66

合计 66,339,879.73

71,093,981.16

其他说明：

无

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 131,571,111.17

97,629,108.98

折旧费 6,411,861.72

6,808,328.21

资产摊销 4,717,362.58

4,643,016.00

综合保险费 97,226.41

车辆费 1,638,638.94

1,600,913.97

交通费 133,821.13

138,923.90

办公费 2,331,382.70

2,479,999.91

差旅费 2,794,589.48

2,439,617.84

会议费 187,835.30

213,337.14

广告宣传费 24,714.64

23,876.33

业务招待费 1,595,712.97

2,649,154.47

聘请中介机构费用 28,028,141.99

4,207,127.50

劳务费 301,364.55

595,753.15

维护修缮费 816,481.58

771,618.92

安保消防费 430,211.54

474,310.01

水电气费 2,348,229.64

3,445,570.27

燃料费 15,414.05

12,270.00

租赁费 2,794,192.08

3,004,109.27

清洁绿化卫生费 364,696.38

487,263.87

会费 6,019.70

15,000.00

劳动保护费 177,416.46

88,162.38

董事会经费 72,066.75

71,605.98

物料消耗 344,038.93

338,004.69

管理咨询费 600.00

234,660.00

上市服务费 406,515.65

178,946.34

党委工作经费 494,506.45

176,099.32

服装费 331,084.57

其他 8,551,586.13

4,702,278.91

合计 196,986,823.49

137,429,057.36

其他说明：

无

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额无

其他说明：

无

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息费用 60,520,364.01

54,654,851.27

减：利息收入 4,193,728.34

4,388,947.26

加：手续费 830,093.75

1,741,459.24

加：汇兑损益 18,043.51

4,516.31

加：其他支出 4,581,477.07

13,249.75

合计 61,756,250.00

52,025,129.31

其他说明：

无

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 27,255,319.70

26,816,177.14

十三、商誉减值损失 129,300,000.00

11,600,000.00

合计 156,555,319.70

38,416,177.14

其他说明：

本年资产减值损失较上年增加11,813.91万元，增幅为307.52%，增加的主要原因是本年计提了对江南园林的商誉减值准备12,930.00万元。

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额政府补助 4,523,851.92

5,345,289.70

个税手续费 185,205.19

合计 4,709,057.11

5,345,289.70

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 326,845.95

-344,122.13

处置长期股权投资产生的投资收益 891,489,665.02

-444.96

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 66,000.00

99,000.00

合计 891,882,510.97

-245,567.09

其他说明：

注：本年投资收益较上年增加89,212.81万元，增加的主要原因是本年处置了子公司－云南世博兴云房地产有限公司的全部股权（持股55%）所致。

61、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

无

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置收益 -2,645,418.83

-851,444.89

无形资产处置收益 46,733.29

合计 -2,598,685.54

-851,444.89

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 1,873,100.00

1,727,344.00

1,873,100.00

其他 2,696,728.68

6,202,875.55

2,696,728.68

合计 4,569,828.68

7,930,219.55

4,569,828.68

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目 发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关2017年度企业研究开发费用省级财政奖励

江苏省科学技术厅，苏科传发【2017】5号

奖励 是 否 869,700.00

与收益相关

企业(楼宇)奖励资金

关于下达2017、2016年符合《盘龙区加快楼宇(总部)经济和现代服务业发展的实施意见》第一批企业(楼宇)奖励资金的通知

奖励 是 否 500,000.00

450,000.00

与收益相关

彩虹路第三卫生间专项补助资金

《昆明市财政局关于下达非贫困县2018年旅游发展基金补助地方项目资金预算的通知》昆财行【2018】150号

补助 是 否 200,000.00

与收益相关税收突出贡献奖

新北区河海街道办事处 奖励 是 否 100,000.00

与收益相关民族团结进步示范点专项补助资金

昆明市盘龙区文化体育旅游局

补助 是 否 50,000.00

与收益相关2017年第二批小微企业创业创新基地城市示范中央财政专项资金

中共昆明市盘龙区委宣传部 补助 是 否 40,000.00

与收益相关

昆明市家政服务行业协会等级评定奖金

昆明市家政服务行业协会、昆明市2017年家政企业等级评定结果公示

奖励 是 否 30,000.00

与收益相关盘龙区2017年文化创意产业发展引导资金

昆明市盘龙区人民政府青云街道办事处、盘文产办通【2018

1号

补助 是 否 20,000.00

】

与收益相关教师节活动奖励

盘龙区教育局 奖励 是 否 1,000.00

与收益相关房车营地旅游厕所建设项目补助资金

昆财行【2016】183号文 补助 是 否

650,000.00

与收益相关2016年纳税企业生产经营扶持资金奖励

现2016年度纳税企业生产经营扶持资金的通知》

补助 是 否

昆明市盘龙区财政局，《关于兑

219,126.00

与收益相关云岭首席技师工作补助

云南世博旅游控股集团有限公司代收及拨入

补助 是 否

100,000.00

与收益相关

盘龙区2016年度昆明著名商标认定企业奖励款

云工商标字〔2016〕26

昆明市工商行政管理局、盘政办通〔2017〕73

号文，盘龙区

市场监督管理局

奖励 否

100,000.00

与收益相关目标考核奖 盘龙区教育局 奖励 是 否 30,000.00

60,000.00

与收益相关安保人员补贴 盘龙区教育局 补助 是 否 26,400.00

33,600.00

与收益相关2016年纳税企业生产经营扶持资金

昆明市盘龙区财政局 补助 是 否

32,118.00

与收益相关统计补助奖 常州市新北区河海街道办事处

奖励 是 否

31,300.00

与收益相关优秀企业奖

常州市新北区河海街道财政集中收付中心

奖励 否 否

30,000.00

与收益相关现代教育督导称号奖励

盘龙区教育局 奖励 是 否

10,000.00

与收益相关创文补助款

昆明市盘龙区住房和城乡建设局

补助 是 否

10,000.00

与收益相关2017年报警系统补助

盘龙区教育局 补助 是 否 1,200.00

1,200.00

与收益相关专利补助

新北区财政局、《关于组织申报

2017年常州市新北区专利补助的通知》

补助 是 否 4,800.00

与收益相关合计

1,873,100.0

1,277,344.0

其他说明：

无

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 21,000.00

22,285.30

21,000.00

其他 3,754,013.67

374,328.30

3,754,013.67

合计 3,775,013.67

396,613.60

3,775,013.67

其他说明：

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 247,348,358.45

59,213,034.27

递延所得税费用 -5,749,827.72

-18,253,570.15

合计 241,598,530.73

40,959,464.12

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 764,700,774.48

按法定/适用税率计算的所得税费用 256,554,489.86

子公司适用不同税率的影响 -7,465,996.69

调整以前期间所得税的影响 3,132,681.98

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,149,301.98

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -19,560,984.38

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

10,087,641.94

所得税费用 241,598,530.73

其他说明无

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的诚意金及往来借款等 328,718,177.25

91,098,868.77

司机资产保证金 4,167,720.31

10,762,843.00

赔偿、保险及手续费 14,574,902.25

11,313,149.71

代收昆明市客管处燃油补贴 10,259,922.29

27,262,465.68

代收售客车票款 133,271,347.68

131,129,596.86

存款利息净收入 4,193,728.34

7,042,277.18

政府补助 2,396,951.92

4,388,947.26

各种履约金、保证金 37,249,533.89

102,758,162.37

代收水电费 998,602.96

669,217.29

代收业主维修基金

3,865,120.75

收世博生态城认筹卡款

123,094,898.30

其他 21,805,495.36

38,849,227.57

合计 557,636,382.25

552,234,774.74

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付各种保证金及往来款项 248,223,766.97

269,882,348.49

修缮维护、租赁等费 27,814,608.10

24,055,181.52

广告促销、业务宣传费 1,993,858.27

6,131,343.22

赔偿、保险及手续费 13,717,350.52

13,781,855.56

付代收昆明市客管处燃油补贴 10,369,587.13

27,247,006.89

业务招待、差旅费、会务费等 4,941,833.97

13,632,453.67

司机资产保证金 4,726,931.61

13,833,243.83

中介机构费用 4,764,619.20

5,043,195.61

物料消耗、办公用品 2,634,716.45

1,764,877.45

付代收的车票款 153,876,926.78

94,661,534.82

退世博生态城认筹卡款

49,200,000.00

其他 25,461,751.72

24,714,656.17

合计 498,525,950.72

543,947,697.23

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额收到云旅旅游服务中心项目履约保证金等

375,415.30

合计 375,415.30

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额付土地一级开发整理合作款 300,800,000.00

合计 300,800,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

注：本年支付的其他与投资活动有关的现金30,080.00万元，为本集团的子公司－云南世博兴泰投资发展有限公司支付土地一级开发整理合作款，该子公司已于2018年4月转让给本公司的控股股东－云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司－云南云旅房地产开发有限公司。

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额退定向增发保证金

137,000,000.00

付借款手续费

850,100.00

付股权交易及股利分配手续费 23,619.20

1,622.40

合计 23,619.20

137,851,722.40

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润 523,102,243.75

112,770,116.36

加：资产减值准备 156,555,319.70

38,416,177.14

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

72,569,504.53

71,911,315.66

无形资产摊销 14,480,151.16

22,023,643.98

长期待摊费用摊销 37,715,455.95

21,566,450.92

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

2,598,685.54

851,444.89

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 69,009.68

财务费用（收益以“－”号填列） 60,520,364.01

54,654,851.27

投资损失（收益以“－”号填列） -891,882,510.97

245,567.09

递延所得税资产减少（增加以“－”

-5,749,827.72

号填列）

-18,253,570.15

存货的减少（增加以“－”号填列） 1,164,338,739.20

-296,427,149.47

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-1,079,652,176.33

18,012,974.18

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

14,333,976.00

125,779,295.39

经营活动产生的现金流量净额 68,998,934.50

151,551,117.26

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 243,569,541.00

685,924,288.61

减：现金的期初余额 685,924,288.61

362,429,431.62

现金及现金等价物净增加额 -442,354,747.61

323,494,856.99

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 8,108,400.00

其中： --云南省国际旅行社有限公司公司 8,108,400.00

其中： --其中： --取得子公司支付的现金净额 8,108,400.00

其他说明：

注：本年取得云南省国际旅行社有限公司公司51%股权，为同一控制下合并，应视为最初就取得其控股权，应调整现金流的期初数。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 612,233,600.00

其中： --云南世博兴泰投资发展有限公司 5,133,400.00

云南世博兴云房地产有限公司 607,100,200.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 112,096,488.01

其中： --云南世博兴泰投资发展有限公司 5,446,606.64

云南世博兴云房地产有限公司 106,649,881.37

其中： --处置子公司收到的现金净额 500,137,111.99

其他说明：

无

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 243,569,541.00

685,924,288.61

其中：库存现金 228,057.04

941,564.23

可随时用于支付的银行存款 239,989,520.36

661,582,414.38

可随时用于支付的其他货币资金 3,351,963.60

23,400,310.00

三、期末现金及现金等价物余额 243,569,541.00

685,924,288.61

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

19,253,752.34

2,690,000.00

其他说明：

年末“母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物” 19,253,752.34元，为本集团的子公司－江南园林及云南旅游酒店管理有限公司因诉讼事项被法院冻结的银行存款。

A.云南旅游酒店管理有限公司诉讼事项

2017年12月18日，云南同力环境艺术工程有限公司（以下简称“原告”）因工程合同纠纷向云南省腾冲市人民法院起诉云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）。原告2012年通过招标取得酒店管理公司云之舍酒店腾冲店装修项目设计及施工总承包工程，签订的合同金额为5,818,954.10元。工程竣工后，原告向酒店管理公司送达了工程结算书，送审金额为7,234,939.22元。原告诉讼请求：判令酒店管理公司支付工程款（含质保金）3,463,163.17元、逾期支付工程进度款的违约金93,305.56元、逾期工程款（含质保金）的违约金849,932.96元。在提交答辩状期间，酒店管理公司对法院管辖权提出异议，认为本案应由酒店管理公司所在地的昆明市盘龙区人民法院管辖。2018年1月5日，云南省腾冲市人民法院下达了（2017）云0581民初3104号一审《民事裁定书》，裁定如下：(1)驳回酒店管理公司对本案管辖权提出的异议；(2)案件受理费100元由酒店管理公司负担。酒店管理公司不服上述裁定，已向云南省保山市人民法院提起上诉，上诉请求：(1)依法撤销云南省腾冲市人民法院（2017）云0581民初3104号《民事裁定书》；(2)依法将本案移送至有管辖权的昆明市盘龙区人民法院进行审理；(3)本案的全部诉讼费用由被上诉人（原告）承担。

2018年3月29日，案件中关于管辖权纠纷事项二审法院审理结束，云南省保山市人民法院驳回云南旅游酒店管理有限公司上诉请求。腾冲市人民法院于2018年5月21日开庭审理，并于2018年12月14日做出了（2017）云0581民初3104号民事判决书，判令：云南旅游酒店管理有限公司支付给云南同力环境艺术工程有限公司工程款3,093,801.50元、鉴定费34,462.00元，合计3,128,263.50元；案件受理费42,050.00元由云南旅游酒店管理有限公司承担，公司已按该判决支付了以上全部费用。云南旅游酒店管理有限公司截止2018年12月31日因该案件被冻结的银行存款131,159.68元，目前正在办理相关的解冻手续。

B.江南园林有限公司诉讼事项子公司－江南园林因内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗项目与原材料供应商（主要提供项目所用混泥土）王海新发生材料款纠纷，王海新准备起诉江南园林同时请求法院对江南园林进行财产保全，内蒙古科尔沁左翼中旗人民法院冻结了江南园林开设于建设银行内蒙古通辽市胜利路支行、账号为15050163663700000058银行存款19,122,592.66元。截止资产负债表日，江南园林未收到法院的任何诉讼通知及冻结银行存款的裁定书。

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

无

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 19,253,752.34

诉讼保全合计 19,253,752.34

--其他说明：

年末“母公司或集团内子公司使用受限制的货币资金” 19,253,752.34元，为本集团的子公司－江南园林及云南旅游酒店管理有限公司因诉讼事项被法院冻结的银行存款。

A.云南旅游酒店管理有限公司诉讼事项

2017年12月18日，云南同力环境艺术工程有限公司（以下简称“原告”）因工程合同纠纷向云南省腾冲市人民法院起诉云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）。原告2012年通过招标取得酒店管理公司云之舍酒店腾冲店装修项目设计及施工总承包工程，签订的合同金额为5,818,954.10元。工程竣工后，原告向酒店管理公司送达了工程结算书，送审金额为7,234,939.22元。原告诉讼请求：判令酒店管理公司支付工程款（含质保金）3,463,163.17元、逾期支付工程进度款的违约金93,305.56元、逾期工程款（含质保金）的违约金849,932.96元。在提交答辩状期间，酒店管理公司对法院管辖权提出异议，认为本案应由酒店管理公司所在地的昆明市盘龙区人民法院管辖。2018年1月5日，云南省腾冲市人民法院下达了（2017）云0581民初3104号一审《民事裁定书》，裁定如下：(1)驳回酒店管理公司对本案管辖权提出的异议；(2)案件受理费100元由酒店管理公司负担。酒店管理公司不服上述裁定，已向云南省保山市人民法院提起上诉，上诉请求：(1)依法撤销云南省腾冲市人民法院（2017）云0581民初3104号《民事裁定书》；(2)依法将本案移送至有管辖权的昆明市盘龙区人民法院进行审理；(3)本案的全部诉讼费用由被上诉人（原告）承担。

2018年3月29日，案件中关于管辖权纠纷事项二审法院审理结束，云南省保山市人民法院驳回云南旅游酒店管理有限公司上诉请求。腾冲市人民法院于2018年5月21日开庭审理，并于2018年12月14日做出了（2017）云0581民初3104号民事判决书，判令：云南旅游酒店管理有限公司支付给云南同力环境艺术工程有限公司工程款3,093,801.50元、鉴定费34,462.00元，合计3,128,263.50元；案件受理费42,050.00元由云南旅游酒店管理有限公司承担，公司已按该判决支付了以上全部费用。云南旅游酒店管理有限公司截止2018年12月31日因该案件被冻结的银行存款131,159.68元，目前正在办理相关的解冻手续。

B.江南园林有限公司诉讼事项子公司－江南园林因内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗项目与原材料供应商（主要提供项目所用混泥土）王海新发生材料款纠纷，王海新准备起诉江南园林同时请求法院对江南园林进行财产保全，内蒙古科尔沁左翼中旗人民法院冻结了江南园林开设于建设银行内蒙古通辽市胜利路支行、账号为15050163663700000058银行存款19,122,592.66元。截止资产负债表日，江南园林未收到法院的任何诉讼通知及冻结银行存款的裁定书。

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- --

其中：美元

欧元

港币

应收账款 -- --

其中：美元

欧元

港币

长期借款 -- --

其中：美元

欧元

港币

其他说明：

无

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

无

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额智慧旅游景区建设以奖代补专项补助

4,000,000.00

其他收益 4,000,000.00

2017年度纳税企业生产经营扶持资金奖励

131,200.00

其他收益 131,200.00

技师奖励 100,000.00

其他收益 100,000.00

丽江十佳旅行社奖励金 100,000.00

其他收益 100,000.00

昆明名牌奖励 100,000.00

其他收益 100,000.00

再生水利用资金补助 2,482.20

其他收益 2,482.20

旅游公厕维修改造专项补助款

40,000.00

其他收益 40,000.00

失业保险稳岗补提 951.50

其他收益 951.50

其他 49,218.22

其他收益 49,218.22

2017年度企业研究开发费用省级财政奖励

869,700.00

营业外收入 869,700.00

企业(楼宇)奖励资金 500,000.00

营业外收入 500,000.00

彩虹路第三卫生间专项补助资金

200,000.00

营业外收入 200,000.00

税收突出贡献奖 100,000.00

营业外收入 100,000.00

民族团结进步示范点专项补助资金

50,000.00

营业外收入 50,000.00

2017年第二批小微企业创业创新基地城市示范中央财政专项资金

40,000.00

营业外收入 40,000.00

昆明市家政服务行业协会等级评定奖金

30,000.00

营业外收入 30,000.00

盘龙区2017年文化创意产业发展引导资金

20,000.00

营业外收入 20,000.00

教师节活动奖励 1,000.00

营业外收入 1,000.00

目标考核奖 30,000.00

营业外收入 30,000.00

安保人员补贴 26,400.00

营业外收入 26,400.00

2017年报警系统补助 1,200.00

营业外收入 1,200.00

专利补助 4,800.00

营业外收入 4,800.00

合计 6,396,951.92

6,396,951.92

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

无

74、其他

无

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润无

其他说明：

无

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无大额商誉形成的主要原因：

无其他说明：

无

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

无

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

（6）其他说明

无

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方

名称

企业合并中取得的权益比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日 合并日的确定依据

合并当期期初至合并日被合

并方的收入

合并当期期初至合并日被合并方的净

利润

比较期间被合

并方的收入

比较期间被合并方的净利润

云南省国际旅行社有限公司

51.00%

控股股东均为云南世博旅游控股集团有限公司

2018年12月31日

1.股权转让协议已经2018年12月21日公司召开的公司第六届董事

会第三十五次（临时）会

议审议通过并向华侨城集团有限公司及华侨城

案；2.股款已于2018年12月28

日全部支付，公

司已经取得对云南省国际旅行社有限公司的控制权。

431,363,940.47

94,194.80

404,652,655.72

141,680.97

其他说明：

无

（2）合并成本

单位： 元合并成本 云南省国际旅行社有限公司--现金 8,108,400.00

或有对价及其变动的说明：

无其他说明：

无

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元云南省国际旅行社有限公司合并日 上期期末资产： 18,938,100.49

19,408,368.47

货币资金 13,229,014.79

10,381,991.50

应收款项 729,480.00

1,269,762.00

固定资产 1,746,885.11

1,911,239.44

其他应收款 1,888,456.31

4,402,951.25

长期待摊费用 220,860.00

319,020.00

递延所得税资产 1,123,404.28

1,123,404.28

负债： 16,025,989.54

16,590,452.32

应付款项 461,876.00

990,418.00

预收款项 5,772,233.51

6,712,028.95

应付职工薪酬 1,541,858.53

1,628,250.78

应交税费 838,114.06

737,309.64

其他应付款 7,411,907.44

6,522,444.95

净资产 2,912,110.95

2,817,916.15

取得的净资产 1,485,176.58

1,437,137.24

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无其他说明：

（4）本年因发生同一控制下企业合并，故应调整报表项目的年初数及上年数，调整的明细情况如下：

A.调整资产负债表项目的年初数明细

资产负债表项目

调整前金额

调整数

调整后金额

货币资金

675,542,297.11

10,381,991.50

685,924,288.61

应收账款

539,089,658.95

1,269,762.00

540,359,420.95

减：坏账准备-应收

139,055,598.59

139,055,598.59

应收账款净额

400,034,060.36

1,269,762.00

401,303,822.36

其他应收款

165,326,221.63

7,615,631.54

172,941,853.17

减：坏账准备-其他应收

3,212,68

10,262,362.25

0.29

13,475,042.54

其他应收款净额

155,063,859.38

4,402,951.25

159,466,810.63

固定资产原价

1,062,641,093.38

4,830,967.00

1,067,472,060.38

减：累计折旧

534,062,585.65

2,919,727.56

536,982,313.21

固定资产净值

528,578,507.73

1,911,239.44

530,489,747.17

长期待摊费用

319,0

113,841,127.83

20.00

114,160,147.83

递延所得税资产

47,233,180.17

1,123,404.28

48,356,584.45

应付账款

622,762,835.31

990,418.00

623,753,253.31

预收账款

305,005,878.95

6,712,028.95

311,717,907.90

应付职工薪酬

52,071,588.95

1,628,250.78

53,699,839.73

应交税费

179,525,898.33

737,309.64

180,263,

其他应付款

207.97229,405,855.55

229,405,855.55

13,588,652.46

242,994,508.01

长期借款

166,935,000.00

1,042,192.49

167,977,192.49

资本公积

-

335,969,397.52

6,743,520.06

329,225,877.46

未分配利润

350,571,891.91

72,257.29

350,644,149.20

少数股东权益

350,894,484.81

1,380,778.92

352,275,263.73

B.调整利润表上年数明细

利润表项目

调整前金额

调整数

调整后金额

营业收入 1,621,470,860.14

404,652,655.72

2,026,123,515.86

营业成本 1,139,173,356.47

396,449,261.29

1,535,622,617.76

税金及附加 49,483,216.53

105,639.79

49,588,856.32

销售费用 67,660,602.51

3,433,378.65

71,093,981.16

管理费用 132,815,209.19

4,613,848.17

137,429,057.36

财务费用 52,109,305.44

-

84,176.13

52,025,129.31

其中：利息收入 4,295,043.20

93,904.06

4,388,947.26

营业外收入 7,873,933.50

56,286.05

7,930,219.55

营业外支出 396,611.16

2.44

396,613.60

所得税 40,910,157.53

49,306.59

40,959,464.12

C.调整现金流量表的上年数明细

报表项目

调整前金额

调整数

调整后金额

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

1,705,715,527.81

436,540,089.84

2,142,255,617.65

收到其他与经营活动有关的现金

546,987,421.21

5,247,353.53

购买商品、接收劳务支付的现金

		552,234,774.74
1,202,261,858.53

1,634,1

431,898,558.71

60,417.24

支付给职工以及为职工支付的现金

194,856,553.63

6,921,103.32

支付的各项税费

		201,777,656.95
162,141,924.06

976,922.28

163,118,846.34

支付其他与经营活动有关的现金

541,127,460.96

2,720,236.27

543,847,697.23经营活动产生的现金流量净额

152,380,494.47

经营活动产生的现金流量净额

-

729,377.21

151,651,117.26

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位： 元

子公司

名称

股权处置价

款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的

时点

丧失控制权时点

的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份

额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价

值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损

失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假

设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

云南世博兴云房地产有限公司

1,214,200,400.00

100.00

%

现金出让

2018年12月31日

1.股权转让协议已经2018年12月1日公司召开的公司第六届董事会第三十四次

2018年第五次临时股东大会表决通过；2.股款已于2018年12月27日收到50%股权款607,100,200

元，公司丧失对云

南世博兴云房地产有限公司的控制权。

889,821,410.29

0.00%

0.00

0.00

0.00

0.00

云南世博兴泰投资发展有限公司

5,133,400.00

100.00

%

现金出让

2018年04月01日

1.转让协议已经2018年3月30日召开的第六届二十次董事会会议审议并经华侨城集团有限公司批复；2.股款已于2018年4月18日全部收取。

1,668,228.11

0.00%

0.00

0.00

0.00

0.00

其他说明：

（1）2018年12月，本公司将控股子公司－云南世博兴云房地产有限公司（持股55%）的全部股权转让给华侨城西部投资有限公司，同时四个孙公司－云南佳园物业管理有限公司（持股100%）、云南世博行地产营销策划有限公司（持股51%）、

昆明佳园幼儿教育有限责任公司（持股60%）、昆明润泽餐饮管理有限公司（持股100%）也一并转让，本年末不再纳入合并。

（2）2018年4月，本公司将控股子公司（持股60%）－云南世博兴泰投资发展有限公司的全部股权转让给本公司的控股股东－云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司－云南云旅房地产开发有限公司，减少子公司一个，本期末不再纳入合并。是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）其他原因增加子公司事项

无。

（2）其他原因减少子公司事项

2018年7月，本公司将控股子公司－昆明世博会议中心有限公司（持股51%）的全部股权转让给本公司的全资子公司－云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司，减少子公司一个，昆明世博会议中心有限公司由子公司变为孙公司，本年末由云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司将其纳入合并。

（3）其他原因增加孙公司事项

A.本年由本集团的子公司－云南旅游汽车有限公司将原下属的分公司改制成其全资孙公司－迪庆云旅汽车有限公司，增加孙公司一个，本年末已纳入合并范围。

B. 2018年4月，本年由本集团的子公司－云南世博兴泰投资发展有限公司与昆明万普房地产开发有限公司共同出资设立昆明世博万璟房地产开发有限公司，云南世博兴泰投资发展有限公司持股50%，增加孙公司一个。

C.2018年7月，本公司将控股子公司（持股51%）－昆明世博会议中心有限公司的全部股权转让给本公司的全资子公司－云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司，减少子公司一个，昆明世博会议中心有限公司由子公司变为孙公司，相应增加孙公司一个，本年末由云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司将其纳入合并。

D.2018年8月，本集团的子公司－云南世博园艺有限公司与成都安仁华侨城文化旅游股份开发有限公司共同出资设立成都安仁华侨城世博景观工程有限公司，云南世博园艺有限公司持股51%，增加孙公司一个，本年末已纳入合并范围。

（4）其他原因减少孙公司事项

A. 2018年4月，本公司将控股子公司－云南世博兴泰投资发展有限公司（持股60%）的全部股权转让给本公司的控股股东－云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司－云南云旅房地产开发有限公司，同时孙公司－昆明世博万璟房地产开发有限公司（持股50%）也一并转让，本年末不再纳入合并。B.2018年12月，本公司将控股子公司－云南世博兴云房地产有限公司（持股55%）的全部股权转让给华侨城西部投资有限公司，同时四个孙公司－云南佳园物业管理有限公司（持股100%）、云南世博行地产营销策划有限公司（持股51%）、昆明佳园幼儿教育有限责任公司（持股60%）、昆明润泽餐饮管理有限公司（持股100%）也一并转让，本年末不再纳入合并。C.2018年10月，因清算减少一个孙公司—昆明世博汽车美容服务有限公司（持股69.44%）。

6、其他

无

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式

直接 间接昆明世博园物业服务有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市 环境卫生清扫、保洁、垃圾清运 100.00%

投资设立

昆明世博运动休闲有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市 健身场地租赁；运动器材、工艺美术品销售 100.00%

投资设立

云南世博旅游景区投资管理有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市

景区的投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、经营管理

100.00%

投资设立

云南世博园艺有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市

园林园艺规划、设计、研究及咨询服务，园林绿化施工、苗木、花卉、种子生产与经营等

100.00%

投资设立

云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司

云南省丽江市 云南省丽江市 旅游、社团经营 49.53%

同一控制下取得云南旅游汽车有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市 旅游客运；汽车零配件，车辆对外服务等 100.00%

同一控制下取得云南世博花园酒店有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市 酒店管理、住宿、餐饮等 100.00%

同一控制下取得云南世博出租汽车有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市 汽车出租、租赁 100.00%

同一控制下取得云南旅游酒店管理有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市 酒店经营、酒店管理 100.00%

同一控制下取得江南园林有限公司

江苏省常州市 江苏省常州市

园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程等

80.00%

非同一控制下取得

云南世博旅游文化投资有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市

旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策

划、规划、建设、管理等

100.00%

同一控制下取得云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市

承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务等

100.00%

投资设立

云南旅游股权投资基金管理有限公司

云南省昆明市 云南省昆明市

发起设立股权投资企

业，募集股权投资基金；

受托管理股权投资基金等

100.00%

投资设立

云南省国际旅行云南省昆明市 云南省昆明市入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业51.00%

同一控制

社有限公司 务；边境旅游业务等 下取得在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

注：本公司对云南省丽江国际旅行社有限责任公司的持股比率虽为49.53%，但因该公司董事会成员共5人，其中代表本公司有3人，其实质能控制该公司，故应将其纳入合并范围。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无确定公司是代理人还是委托人的依据：

无其他说明：

无

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额

云南世博兴云房地产有限公司

昆明世博会议中心有限公司

江南园林有限公司 20.00%

-6,990,852.38

58,805,445.47

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无其他说明：

无

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司名

称

期末余额

期初余额

流动资产

非流动资

产

资产合计

流动负债

非流动负

债

负债合计

流动资产

非流动资

产

资产合计

流动负债

非流动负

债

负债合计

云南世博兴云房地产有限公司

1,597,859,

559.92

165,474,44

2.82

1,763,334,

002.74

1,070,681,

470.92

171,394,41

5.42

1,242,075,

886.34

昆明世博会议中心

17,625,380

.12

40,340,683

.72

57,966,063

.84

23,972,761

.16

23,972,761

.16

有限公司

江南园林有限公司

769,794,92

4.21

99,243,784

.67

869,038,70

8.88

574,177,13

4.51

834,347.00

575,011,48

1.51

861,684,20

4.48

140,784,08

9.54

1,002,468,

294.02

673,486,80

4.77

673,486,80

4.77

单位：

元

子公司名称

本期发生额

上期发生额

营业收入

净利润

综合收益总额

经营活动现金流

量

营业收入

净利润

综合收益总额

经营活动现金流

量

云南世博兴云房地产有限公司

425,564,828.16

62,072,886.12

62,072,886.12

66,451,357.05

昆明世博会议中心有限公司

45,885,223.28

1,586,463.65

1,586,463.65

14,883,797.79

江南园林有限公司

116,377,020.97

-34,954,261.88

-34,954,261.88

11,112,303.76

448,282,492.10

48,614,139.35

48,614,139.35

44,679,457.54

其他说明：

注：A.本公司于2014年11月收购江南园林有限公司80%的股权，因江南园林有限公司应收款项计提坏账准备的比率与本公司不一致，本集团在合并会计报表时，已按本公司的会计政策对子公司－江南园林有限公司的应收款项计提坏账准备的比例进行了调整，江南园林报表项目均调整为公允价值的金额。B.2018年7月，本公司将控股子公司（持股51%）－昆明世博会议中心有限公司的全部股权转让给本公司的全资子公司－云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司，昆明世博会议中心有限公司由子公司变为孙公司，故不再披露昆明世博会议中心有限公司资产负债的年末数、相关损益及经营活动现金流量的本年数。C.2018年12月，本公司将控股子公司-云南世博兴云房地产有限公司（持股51%）全部股权转让给转让给华侨城西部投资有限公司，本年末不再纳入合并，故不再披露云南世博兴云房地产有限公司资产负债的年末数、相关损益及经营活动现金流量的本年数。

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无其他说明：

无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

无

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明无

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明无

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明无

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --投资账面价值合计 9,832,281.67

9,505,435.72

下列各项按持股比例计算的合计数 -- ----净利润 326,845.95

-344,122.13

--综合收益总额 326,845.95

-344,122.13

其他说明无

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明无

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

无共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

无其他说明无

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无

6、其他

无

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括短期借款、应收账款、应付账款、长期借款、长期应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1.市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

（1）外汇风险

无。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。

（3）其他价格风险

无。2.信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。截至2018年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

3.流动风险

流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。

（二）敏感性分析

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当年损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

1.外汇风险敏感性分析无。2.利率风险敏感性分析利率风险敏感性分析基于下述假设：

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

无

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无

9、其他

无

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例云南世博旅游控股集团有限公司

云南省昆明市

园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游

咨询服务，国内贸易等

592,479.2569万元 49.52%

资源开发，人才业务培训，

49.52%

本企业的母公司情况的说明

注：1)本集团的控股股东为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为国务院国资委。2）截止2018年12月31日，控股股东－云南世博旅游控股集团有限公司直接持有49.52%，故年末表决权为49.52%。

本企业最终控制方是国务院国资委。其他说明：

（2）控股股东的注册资本及其变化

控股股东

控股股东

年初余额

本年增加

本年减少

云南世博旅游控股集团有限公司 5,924,792,569.00

			年末余额

5,924,79

（3）控股股东的所持股份或权益及其变化

2,569.00控股股东

控股股东	持股金额

%

）

年末余额

年初余额

年末比例

年初比例

云南世博旅游控股集团有限公司

361,883,986.00

361,883,986.00

49.52

49.52

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3.在合营安排或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系云南旅游散客集散中心有限公司 联营企业，子公司的被投资企业西双版纳新人居环境建设有限责任公司 联营企业，子公司的被投资企业其他说明无

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系云南世博国际旅行社有限公司 受同一母公司控制云南海外国际旅行社有限公司 受同一母公司控制云南中青国际旅行社有限公司 受同一母公司控制丽江市旅游投资有限公司 受同一母公司控制云南世博投资有限公司 受同一母公司控制云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 受同一母公司控制云南翠湖商贸有限公司 受同一母公司控制昆明轿子山旅游开发有限公司 受同一母公司控制腾冲石墙温泉度假村有限公司 受同一母公司控制云南世博旅游管理咨询有限公司 受同一母公司控制云南云旅房地产开发有限公司 受同一母公司控制云南世博旅游电子商务有限公司 受同一母公司控制云南世博旅游文化产业有限公司 受同一母公司控制昆明子山投资有限公司 受同一母公司控制建水县临安酒店有限公司 受同一母公司控制云南饭店有限公司 受同一母公司控制昆明世博新区开发建设有限公司 受同一最终控制方控制成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制西安沣东华侨城发展有限公司 受同一最终控制方控制华侨城（云南）投资有限公司 受同一最终控制方控制华侨城西部投资有限公司 受同一最终控制方控制华侨城旅游投资管理有限公司 受同一最终控制方控制云南世博兴云房地产有限公司 受同一最终控制方控制王中方 孙公司股东原晨杰 孙公司股东其他说明

无

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度

上期发生额华侨城旅游投资管理有限公司

活动成本 1,014,102.33

0.00

是

华侨城西部投资有限公司 活动成本 2,704,272.88

0.00

是

华侨城旅游投资管理有限公司

管理咨询服务 750,000.00

0.00

是

昆明轿子山旅游开发有限公司

服务费 34,398.00

0.00

是

云南世博投资有限公司 投资咨询

0.00

212,264.15

云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司

购买米线等 50,092.73

0.00

是 64,270.30

合计 4,552,865.94

276,534.45

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额云南中青国际旅行社有限公司、云南饭店有限公司、云南世博旅游电子商务有限公司、云南世博旅游管理咨询有限公司、云南云旅房地产开发有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司

物业服务 1,784,732.32

278,508.01

云南世博旅游控股集团有限公司 绿化养护 51,886.79

373,582.29

云南世博投资有限公司等 餐饮、住宿 741,358.77

3,215,262.94

云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博旅游管理咨询有限公司、华侨城（云南）投资有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司

车辆服务 228,609.30

云南世博旅游控股集团有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司

餐饮、会议服务 117,024.05

186,944.14

云南世博旅游文化产业有限公司 场地租赁 20,000.00

成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 绿化工程及养护 118,392,898.50

120,815,858.63

西安沣东华侨城发展有限公司 绿化工程及养护 45,335,544.41

合计 166,672,054.14

124,955,061.67

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产

类型

受托/承包起始日 受托/承包终止日

托管收益/承包收益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益云南世博旅游控股集团有限公司

云南旅游股份有限公司

其他资产托管 2017年07月31日

公允市价 84,905.66

云南世博旅游控股集团有限公司

云南旅游股份有限公司

其他资产托管 2017年03月21日

公允市价 59,136.73

建水县临安酒店有限公司

云南世博花园酒店有限公司

其他资产托管 2018年01月01日

2018年12月31日

公允市价 1,244,881.08

云南世博旅游控股集团有限公司

昆明世博园物业服务有限公司

其他资产托管 2017年01月01日

2020年12月31日

公允市价 1,831,456.04

合计 3,220,379.51

关联托管/承包情况说明无本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明无

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入无

本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费昆明世博新区开发建设有限公司 房屋及场地 4,986,734.00

4,522,668.06

云南翠湖商贸有限公司 房屋及场地 597,361.90

683,400.04

云南世博旅游控股集团有限公司 房屋 330,000.00

504,603.16

昆明世博新区开发建设有限公司 房屋 330,000.00

237,571.20

昆明世博新区开发建设有限公司 房屋及场地 188,807.28

163,262.91

云南世博旅游控股集团有限公司 房屋 2,895,983.32

昆明世博新区开发建设有限公司 房屋 91,523.81

194,952.38

昆明世博新区开发建设有限公司 房屋

10,140.00

昆明世博新区开发建设有限公司 房屋 1,850,600.00

2,372,173.94

合计 11,271,010.31

8,688,771.69

关联租赁情况说明无

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

无

本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

云南世博旅游控股集团有限公司

160,000,000.00

2018年03月30日 2019年02月07日 否云南世博旅游控股集团有限公司

250,000,000.00

2018年04月27日 2019年03月27日 否云南世博旅游控股集团有限公司

35,000,000.00

2018年09月10日 2019年09月09日 否云南世博旅游控股集团有限公司

86,000,000.00

2018年11月21日 2019年11月20日 否关联担保情况说明无

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入云南世博旅游控股集团有限公司

250,000,000.00

2018年03月02日 2018年08月31日云南世博旅游控股集团有限公司

50,000,000.00

2018年10月16日 2019年10月15日 已全部提前归还云南世博旅游控股集团80,000,000.00

2018年12月10日 2019年12月09日 已提前归还5,000万元

有限公司小计 380,000,000.00

拆出云南世博兴云房地产有限公司

100,000,000.00

2018年04月11日 2019年04月10日 从世博出租拆出云南世博兴云房地产有限公司

60,000,000.00

2018年06月12日 2019年06月11日 从景区公司拆出云南世博兴云房地产有限公司

30,000,000.00

2018年01月17日 2019年01月16日 从景区公司拆出云南世博兴云房地产有限公司

150,000,000.00

2018年04月11日 2019年04月10日 从花园酒店拆出云南世博兴云房地产有限公司

50,000,000.00

2018年05月07日 2019年05月06日 从花园酒店拆出云南世博兴云房地产有限公司

30,000,000.00

2018年07月27日 2019年07月26日 从花园酒店拆出小计 420,000,000.00

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额无

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额薪酬合计 10,194,376.83

5,909,443.73

（8）其他关联交易

无

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款

云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司

1,592,574.90

2,095,898.44

应收账款 建水县临安酒店有限公司 780,140.91

1,962,000.00

应收账款

成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

15,216,153.82

应收账款 云南旅游散客集散中心有限公司

1,586,884.69

应收股利 云南世博兴云房地产有限公司 41,618,400.47

其他应收款 云南世博旅游控股集团有限公司

1,236,733.78

其他应收款 云南旅游散客集散中心有限公司

1,429,824.69

其他应收款 昆明世博新区开发建设有限公司 58,000.00

58,000.00

其他应收款

成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

7,430,000.00

3,860,000.00

其他应收款 丽江市旅游投资有限公司 239,251.00

其他应收款 云南世博兴云房地产有限公司 420,011,050.00

其他应收款 华侨城西部投资有限公司 565,481,799.53

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额短期借款 云南世博旅游控股集团有限公司 30,000,000.00

短期借款 王中方 4,000,000.00

短期借款 原晨杰 1,000,000.00

应付账款 昆明世博新区开发建设有限公司 750,000.00

应付账款 云南翠湖商贸有限公司 60,066.67

60,000.00

应付股利 云南世博旅游控股集团有限公司 18,094,199.30

14,475,359.44

其他应付款 云南世博旅游控股集团有限公司 4,192,291.67

其他应付款 云南世博投资有限公司 2,713,151.51

2,713,151.51

其他应付款 云南中青国际旅行社有限公司 40,000.00

40,000.00

其他应付款 云南云旅房地产开发有限公司 28,000.00

28,000.00

其他应付款 云南饭店有限公司 45,000.00

其他应付款 云南世博旅游电子商务有限公司

16,000.00

其他应付款 云南世博旅游管理咨询有限公司

10,000.00

7、关联方承诺

无

8、其他

注：年末应收云南世博兴云房地产有限公司股利 41,618,400.47元、统筹资金借款420,011,050.00元，应收华侨城西部投资有限公司股款565,481,799.53元，以上款项已于2019年3月29日全部收到。

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

无

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺无

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（一）本公司的诉讼案件及进展情况

1.本公司诉云南耀星企业管理有限公司租赁合同纠纷案

云南耀星企业管理有限公司（以下简称“被告”）欠本公司租金一事，经协商未果，本公司于2016年10月24日向昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令解除本公司与被告之间签订的《租赁合同》；（2）请求判令被告返还截至2016年10月20日所欠本公司租金17,919,945.05元；（3）请求判令被告腾还租赁场地，租金计算至场地实际腾还之日止；（4）请求判令被告支付本案诉讼费、财产保全费，律师费等本公司实现债权的费用。

2017年3月20日，昆明市中级人民法院作出一审判决（2016云01民初1810号）：（1）解除原告云南旅游股份有限公司与

被告云南耀星企业管理有限公司于2012年8月30日签订的《租赁合同》；（2）由被告云南耀星企业管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告云南旅游股份有限公司腾还前述《租赁合同》所涉的位于云南省穿金路765-767号原世博学院房屋、场地及附属设施（租赁物占地42.498亩，其中东区21.77亩、西区20.728亩，总建筑面积19317.81平方米，有运动场、可用空地和通道空地约8336.2平方米）；（3）由被告云南耀星企业管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告云南旅游股份有限公司支付截止2016年10月20日欠付的租金14,840,333.34元及自2016年10月21日起至实际腾还涉案租赁物之日止按照每月460,000.00元为标准计算的租金及占用费。

被告云南耀星企业管理有限公司不服一审判决，于2017年4月6日向云南省高级人民法院上诉，要求撤销（2016）云01民初1810号民事判决书中第一项、第二项判决。2017年7月27日二审开庭审理，2017年7月28日，云南省高院作出终审判决：

驳回上诉，维持原判。2017年10月，本公司向昆明中院申请强制执行，昆明市中级人民法院执行局于2018年2月27日依法强制执行，收回了租赁标的物即昆明市穿金路765-767号原世博学院房屋、场地及附属设施。2018年7月10日，昆明市中级人民法院作出〔（2017）云01执1757号〕执行裁定书并裁定：（1）终结本次执行程序；（2）申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以向本院申请恢复执行。

2.本公司诉云南富双商贸有限公司、陈志萍租赁合同纠纷案

云南富双商贸有限公司（以下简称“第一被告”）、陈志萍（以下简称“第二被告”）欠本公司租金一事，经协商未果，本公司2016年7月5日向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，起诉第一被告、第二被告、武晓岗（第三人），诉讼请求如下：（1）判令第一被告支付所欠本公司租金688,994.00元；（2）判令第一被告按照合同约定承担违约金149,798.80元；以上两项合计838,792.80元；（3）本案诉讼费全部由被告承担；（4）对于本案所有诉讼请求，判令第二被告陈志萍承担连带责任。

2016年9月22日，盘龙区人民法院下达“（2016）云0103民初4382号”民事判决书，判令：云南富双商贸有限公司于判决生效之日起十日内支付欠本公司房租688,994元及违约金149,798.8元，陈志萍对上述债务承担连带责任。

云南富双商贸有限公司不服一审判决，于2016年11月16日向昆明市中级人民法院提起上诉，请求：撤销（2016）云0103民初4382号民事判决第一、第二、第三项，依法改判认定云南富双商贸有限公司与本公司之间不存在租赁合同关系。

2017年3月3日昆明市中级人民法院作出终审判决（2016云01民终5805号）：驳回上诉，维持原判。2017年5月，本公司向盘龙区人民法院申请强制执行。昆明市盘龙区人民法院于2017年11月1日作出〔（2017）云0103执1640号之二〕执行裁定书并裁定：（1）终结本次执行程序；（2）如申请执行人发现被执行人有财产可供执行的，可以随时请求人民法院继续执行，申请执行人再次提出执行申请不受申请执行期间的限制。

3.本公司诉云南哈马峪泉酒店管理有限公司及云南耀星企业管理有限公司纠纷案

因云南哈马峪泉酒店管理有限公司履行与本公司签订的《合同权利义务概况转让协议》及《租赁经营合同》拖欠租金事宜。本公司于2017年3月分别向盘龙区人民法院及昆明市中级人民法院提起民事诉讼。

向昆明市中级人民法院提出的诉讼请求为：（1）判令确认《租赁经营合同》于2017年2月27日解除；（2）判令第一被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司向原告支付《租赁经营合同》项下欠付相应租金至租赁合同解除之日止，为人民币11,411,199.80元，并赔偿自逾期之日起至上述租金全额支付完毕之日止的迟延付款违约金（暂计算至租赁经营合同解除之日为4,450,710.54元）；（3）判令第一被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司向原告支付欠水费、电费至租赁经营合同解除之日止（暂计算至2016年12月26日为1,437,441.14元），并赔偿自逾期之日起至上述款项全额支付完毕之日的迟延付款违约金（暂计算至2016年12月26日为123,434.33元）；（4）判令第一被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司将租赁标的物完整返还原告，并向原告支付逾期腾房违约金至租赁标的物完整返还原告之日止（自合同解除之日起暂计算止原告起诉之日为86,217.04元）；（5）判令第二被告云南耀星企业管理有限公司对上述2、3、4项付款义务、返还义务承担连带责任。

向盘龙区人民法院提出的诉讼请求为：（1）判令确认《租赁经营合同》于2017年2月27日解除；（2）判令第一被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司向原告支付《租赁经营合同》项下欠付相应租金至租赁合同解除之日止，为人民币3,692,156.51元，并赔偿自逾期之日起至上述租金全额支付完毕之日止的迟延付款违约金（暂计算至租赁经营合同解除之日为708,157.85元）；（3）判令第一被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司将租赁标的物完整返还原告，并向原告支付逾期腾房违约金至租赁标的物完整返还原告之日止（自合同解除之日起暂计算止原告起诉之日为10,439.12元）；（4）判令第二被告云南耀星企业管理有限公司对上述2、3项付款义务、返还义务承担连带责任。

昆明市中院及盘龙区人民法院均依法立案受理了本公司的上述起诉。2017年5月，昆明市中级人民法院作出了将受理的案件移送盘龙区人民法院，由盘龙区人民法院将具有密切关联的两案进行合并审理的民事裁定，该案已移送到盘龙区人民法

院。

盘龙区人民法院分别于2017年8月31日和12月18日开庭审理上述诉讼纠纷。于2018年3月26日作出一审判决：(1)原告云南旅游股份有限公司与被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司签订的《租赁经营合同》（合同编号13-22）于2017年2月27日解除，被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内将上述合同所涉及的租赁物返还原告云南旅游股份有限公司，并支付原告云南旅游股份有限公司自2017年3月3日起至实际归还租赁物之日止的逾期腾房违约金，按每日21,554.26元计算。(2)被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司于判决生效之日起支付原告云南旅游股份有限公司租金人民币11,311,199.80元、违约金2,262,239.96元、水电费1,437,441.14元及水电费违约金123,434.33元，合计15,134,315.23元；(3)被告云南耀星企业管理有限公司对于被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；案件受理费126,854元由被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司、被告云南耀星企业管理有限公司连带承担109,094.44元，由原告云南旅游股份有限公司承担17,759.56元。

以及判决：(1)原告云南旅游股份有限公司与被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司签订的《租赁合同》（合同编号13-74）于2017年2月27日解除，被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内将上述合同所涉及的租赁物返还原告云南旅游股份有限公司，并支付原告云南旅游股份有限公司自2017年3月3日起至实际归还租赁物之日止的逾期腾房违约金，按每日2,409.53元计算。(2)被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游股份有限公司租金人民币3,368,892.94元、违约金673,778.59元；(3)被告云南耀星企业管理有限公司对于被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；案件按理费50,989元由被告云南哈马峪泉酒店管理有限公司、被告云南耀星企业管理有限公司连带承担36,712.08元，由原告云南旅游股份有限公司承担14,276.92元。本案判决书均于2018年5月24日生效。2018年6月，本公司向昆明市盘龙区人民法院申请强制执行，昆明市盘龙区人民法院已受理本公司的执行立案。2018年7月27日，昆明市盘龙区人民法院执行局进行了国际馆强制执行腾房工作，将租赁标的物归还给本公司。

因法院在执行过程中未查询到被执行人有可供执行的财产，本公司也未发现被执行人的其他财产线索，2018年9月20日，昆明盘龙区人民法院作出（2018）云0103执2603号执行裁定书并裁定：（1)终结本次执行程序；（2）申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以向本院申请恢复执行。

4.本公司诉栗江、李晨露茶园租赁合同案

栗江、李晨露欠本公司茶园租金一事，经协商未果，本公司于2017年10月30日向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，起诉第一被告栗江、第二被告李晨露，诉讼请求如下：(1)判令解除原告与第一被告栗江签订的《租赁经营合同》；(2)判令第一被告栗江向原告支付《租赁经营合同》项下欠付租金至租赁标的物归还之日止（暂计算至2017年10月31日，所欠租金计2,811,262.87元），支付违约金1，255，557.33元，两项合计 4,066,820.20元；(3)判令第二被告李晨露归还租赁物（年租金90万元），赔偿损失12,400元；(4)判令二被告承担本案全部诉讼费以上诉讼请求共计人民币4,979,220.20元。

盘龙区人民法院于2018年3月7日开庭审理本案。庭审中，栗江及李晨露向法庭提交了本公司不掌握的证据（茶园被栗江私下转让给李志刚经营餐饮），后主审法官认为遗漏了当事人，本公司撤诉，法院准予撤诉。

本公司于2018年5月向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，起诉第一被告栗江、第二被告李晨露，第三被告李志刚，第四被告昆明邦格餐饮管理有限公司，诉讼请求如下：(1)判令被告一栗江向原告支付《租赁经营合同》项下欠付租金3,012,546.66元（计算至合同期限届满日）,支付自2018年3月11日起至租赁物归还日（2018年4月23日）止逾期归还租赁物的场地占用费145,188.31元；支付违约金1,255,557.33元，三项合计4,413,292.30元；(2)判令被告二、被告三及被告四对第一项诉讼请求承担共同偿付责任；(3)判令被告二赔偿原告损失12,400元；判令四被告共同承担本案全部诉讼费。以上诉讼请求共计人民币4,425,692.30元。

盘龙区人民法院于2018年5月25日立案，于2018年8月27日开庭审理。2018年11月19日，昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初5682号民事判决，判令：(1)被告栗江、李晨露于本判决生效之日起十日内向原告云南旅游股份有限公司支付拖欠租金2,912,179.74元；(2)被告栗江、李晨露于本判决生效之日起十日内向原告云南旅游股份有限公司支付房屋占用费709,259.545元；(3)被告栗江、李晨露于本判决生效之日起十日内向原告云南旅游股份有限公司支付以671,914.4元为本金从2015年2月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费；以1,136,229.26元为本金从2016年2月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费；以1,104,036.08元为本金从2017年2月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费；(4)被告李晨露于本判决生效之日起十日内向原告云南旅游股份有限公司支付12,400元；案件受理费由袄栗江、李晨露共同承担。

被告栗江不服一审判决，于2018年12月3日向昆明市中级法院提出上诉。截止2018年12月31日，该案处于二审诉讼程序。5.本公司诉昆明皇美月子服务有限公司、刘至纯租赁合同纠纷案因昆明皇美月子服务有限公司履行与本公司签订的《合同权利义务概括转让协议》、《租赁经营合同》及《补充协议》拖欠租金事宜。本公司于2018年1月向盘龙区人民法院提起民事诉讼。起诉被告（一）昆明皇美月子服务有限公司、被告（二）刘至纯，诉讼请求如下：(1)判令确认《租赁经营合同》及《补充协议》于2018年1月9日解除；(2)判令被告（一）昆明皇美月子服务有限公司向原告支付《租赁经营合同》及《补充协议》项下欠付租金至租赁合同解除之日止，为人民币4,036,725.44元，并赔偿自逾期之日起至上述租金全额支付完毕之日止的迟延付款违约金（暂计算至租赁合同解除日为301,161.96元）；(3)判令被告（一）昆明皇美月子服务有限公司将租赁标的物完整归还原告（年租金为235万元），并向原告支付逾期腾房违约金至租赁标的物完整归还之日止（起诉时尚未发生）；(4)令被告（二）刘至纯对上述第二项至第三项付款义务、归还义务承担连带责任；(5)判令二被告承担本案全部诉讼费。上述暂算费用共计：6,687,887.40元（计算至合同解除日即2018年1月9日）。

盘龙区人民法院于2018年1月26日依法立案受理了本公司的上述起诉。本公司起诉后（案件开庭审理前），本公司与被告（一）就合同解除及租赁物归还等事宜进行了协商并达成了解除合同的协议，并于2018年3月20日办理租赁物归还移交手续。依据租赁物已归还的事实，本公司向盘龙法院提交变更诉讼请求的申请，请求申请撤回起诉时请求确认合同解除的第一项诉讼请求和归还租赁标的物的第三项诉讼请求，并以2018年6与15日为基准重新计算、调整了欠付租金金额（调整后为：

4,558,842.97元）及应支付的违约金数额（暂计算至2018年6月15日为：449,184.26元）。调整后以上暂算费用共计：5,008,027.23元。

被告（一）于2018年6月向盘龙法院提出本案管辖权异议，盘龙法院将本案移送至昆明市中级人民法院处理。因本案第二被告刘至纯系台湾人，且下落不明，昆明中院需要进行公告送达。截止2018年12月31日，该案件处于公告中。

6.钱明诉云南丰云投资有限公司、本公司日本园租赁合同纠纷案

2018年4月，本公司接到昆明市中级人民法院应诉法律文书。本案为原告钱明（原世博园日本园受让人）诉被告云南丰云投资管理有限公司（原世博园日本园承租人）、本公司（原世博园日本园出租人）租赁合同纠纷案。诉讼请求如下：(1)判令两被告赔偿装修世博园日本园的各项费用18,433,512.84元并承担自起诉日起至还清日止银行同期贷款利息；(2)判令两被告赔偿租金损失3,613,951.56元并承担自起诉日起至还清日止银行同期贷款利息；(3)判令两被告承担本案诉讼费用，1-2项合计：22,047,464.4元.

昆明市中级人民法院于2018年6月7日组织本案证据交换，将于2018年10月12日开庭审理。截止2018年12月31日，正在等待昆明中院开庭审理。

7.秦威诉本公司股权转让纠纷案

因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司共计18名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。 2018年12月初，本公司收到江苏省常州市新北区人民法院送达的应诉通知书、起诉状和传票，原告秦威（持有江南园林有限公司0.1%股权）起诉本公司股权转让纠纷。诉讼请求：(1)判令被告按照1,241,226.80元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司0.1%股份；(2)判令被告按照中国人民银行同期同类贷款利率标准支付原告自2017年10月14日起至实际完成收购之日止的利息损失；(3)本案诉讼费用由被告承担。截止2018年12月31日，该案正在一审诉讼中。

8.申万宏源集团股份有限公司诉本公司财务顾问合同纠纷案

2018年12月12日，本公司（被告）收到昆明市盘龙区人民法院的应诉通知书、起诉状及传票，原告申万宏源集团股份有限公司起诉本公司合同纠纷。诉讼请求：(1)判令依法解除原被告签订的《独立财务顾问协议》；(2)判令被告向原告支付财务顾问费100万元，被告按中国人民银行同期贷款利率向原告支付自2010年9月23日起至2018年10月23日的利息482,983元，以后利息按同期贷款利率计算至付清之日，合计1,482,983元；(3)判令被告承担本案诉讼费。截止2018年12月31日，该案正在一审诉讼中。

（二）子公司的诉讼案件及进展情况

1.云南旅游酒店管理有限公司诉讼事项

2017年12月18日，云南同力环境艺术工程有限公司（以下简称“原告”）因工程合同纠纷向云南省腾冲市人民法院起诉云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）。原告2012年通过招标取得酒店管理公司云之舍酒店腾冲店装修项目

设计及施工总承包工程，签订的合同金额为5,818,954.10元。工程竣工后，原告向酒店管理公司送达了工程结算书，送审金额为7,234,939.22元。原告诉讼请求：判令酒店管理公司支付工程款（含质保金）3,463,163.17元、逾期支付工程进度款的违约金93,305.56元、逾期工程款（含质保金）的违约金849,932.96元。在提交答辩状期间，酒店管理公司对法院管辖权提出异议，认为本案应由酒店管理公司所在地的昆明市盘龙区人民法院管辖。2018年1月5日，云南省腾冲市人民法院下达了（2017）云0581民初3104号一审《民事裁定书》，裁定如下：(1)驳回酒店管理公司对本案管辖权提出的异议；(2)案件受理费100元由酒店管理公司负担。酒店管理公司不服上述裁定，已向云南省保山市人民法院提起上诉，上诉请求：(1)依法撤销云南省腾冲市人民法院（2017）云0581民初3104号《民事裁定书》；(2)依法将本案移送至有管辖权的昆明市盘龙区人民法院进行审理；(3)本案的全部诉讼费用由被上诉人（原告）承担。

2018年3月29日，案件中关于管辖权纠纷事项二审法院审理结束，云南省保山市人民法院驳回云南旅游酒店管理有限公司上诉请求。腾冲市人民法院于2018年5月21日开庭审理，并于2018年12月14日做出了（2017）云0581民初3104号民事判决书，判令：云南旅游酒店管理有限公司支付给云南同力环境艺术工程有限公司工程款3,093,801.50元、鉴定费34,462.00元，合计3,128,263.50元；案件受理费42,050.00元由云南旅游酒店管理有限公司承担，公司已按该判决支付了以上全部费用。云南旅游酒店管理有限公司截止2018年12月31日因该案件被冻结的银行存款131,159.68元，目前正在办理相关的解冻手续。

2.江南园林有限公司诉讼事项

（1）子公司－江南园林发生因劳务及工程款纠纷案共六起（因单起案件金额较小，故汇总披露），截止2018年12月31日，根据法院的一审判决，江南园林共需要赔偿对方的累计金额为834,347.00元，确认了相关的“预计负债－未决诉讼”834,347.00元。

（2）子公司－江南园林因内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗项目与原材料供应商（主要提供项目所用混泥土）王海新发生材料款纠纷，王海新准备起诉江南园林同时请求法院对江南园林进行财产保全，内蒙古科尔沁左翼中旗人民法院冻结了江南园林开设于建设银行内蒙古通辽市胜利路支行、账号为15050163663700000058银行存款19,122,592.66元。截止2018年12月31日，江南园林未收到法院的任何诉讼通知及冻结银行存款的裁定书。

（3）子公司－江南园林发生因工程款纠纷案，2017年4月7日，谢方运（原告）、司红文（原告）向常州市新北区人民法院提起诉讼，要求江南园林（被告）支付剩余工程款11,276,071.32元。截止2018年12月31日，该案正在一审诉讼中。

（4）子公司－江南园林发生因工程款纠纷案，2018年9月12日，江南园林（原告）向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼，要求呼和浩特市林业局（被告）支付管养费29,830,813.56元及截至2018年9月10日的利息3,430,543.55元，同时向法院提交了绿化工程造价审计申请。截止2018年12月31日，该案正在一审诉讼中。

（5）子公司－江南园林发生因工程款纠纷案，2018年8月22日，江南园林（原告）向呼和浩特仲裁委员会申请仲裁，要求呼和浩特市林业局（被告）支付工程款57,510,952.84元，违约金5,751,095.28，并承担律师费575,109.53元。2018年8月31日，呼和浩特仲裁委员会受理了该纠纷。截止2018年12月31日，该案件尚未做出裁决。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容对财务状况和经营成果的影无法估计影响数的原因

响数股票和债券的发行

2、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利 48,963,102.59

经审议批准宣告发放的利润或股利 48,963,102.59

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

公司于2018年7月30日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，拟以非公开发行股份和支付现金的方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权；国务院国资委于2018年10月22日 出具了《关于云南旅游股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]780号）,原则同意公司本次重大资产重组方案；该重大资产重组议案已经公司2018年11月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2019 年 3 月 29日，本公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕526号文）批复，核准本公司向华侨城集团有限公司发行182,022,460股股份、向李坚发行38,831,458股股份、向文红光发行29,123,593股股份、向贾宝罗发行29,123,593股股份购买相关资产。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表项目名称

累积影响数云南省地方税务局直属征收局（以下简称“征收局”

）对本公司的原子公司－云南世博兴云房

地产有限公司（以下简称“兴云地产”，该子公司已于2018年12月转让给华侨城西部投资有限公司）所申报的世博生态城一期、二期、三

期、临山邻里、世博精品酒店五个项目的土地

增值税清算资料进行了审核，以上五个项目均在2002年12月31

对其进行了土地增值税清算申报。根据征收局审核意见反馈，以上五个项目共少缴土地增值税税66,020,599.71元。

兴云地产于2017年6月29日补缴土地增值税16,648,690.20元，于2018年5月15日补缴土地增值税49,371,909.51元。由于补交的土地增值税为2002年12月31日以前就已经完工的项目， 涉及的会计年度较早，确定前期差错累积影响数已经不切合公司的实际情况，所以本次补交的土地增值税只调整合并资产负债表的年初数（即2017年度合并总资产负债表的年末数）

应交税费、未分配利润、少数股东权益

66,020,599.71

日以前已经完工，兴云地产

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因无

2、债务重组

无

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

无

（2）其他资产置换

无

4、年金计划

无

5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润云南世博兴泰投资发展有限公司

0.00

3,872,990.52

-3,872,990.52

-3,872,990.52

1,251,171.08

云南世博兴云房地产有限公司

581,869,865.47

466,334,024.58

115,535,840.89

45,200,845.92

70,334,994.97

677,027,407.46

合 计 581,869,865.47

470,207,015.10

111,662,850.37

45,200,845.92

66,462,004.45

678,278,578.54

其他说明无

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本集团的经营分部，是指同时满足下列条件的组成部分：

1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

根据以上条件并结合本集团的实际情况，确定了园林园艺分部、旅行社分部、交通运输分部以及其他分部四个报告分部，分部会计政策与本公司主要会计政策相同。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 园林、园艺分部 旅行社分部 交通运输分部 其他分部 分部间抵销 合计主营业务收入 574,333,351.91

575,998,041.98

268,708,583.13

898,689,803.25

-74,905,076.70

2,242,824,703.57

主营业务成本 499,604,323.68

562,856,718.93

196,732,987.94

675,863,048.81

-83,929,102.33

1,851,127,977.03

资产总额 1,481,712,975.15

54,289,927.70

772,854,108.27

3,606,506,107.71

-1,784,880,905.56

4,130,482,213.27

负债总额 1,038,971,116.32

19,319,687.94

299,912,717.54

1,317,525,483.79

-662,912,135.05

2,012,816,870.54

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

无

（4）其他说明

无

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无

8、其他

无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收账款 3,883,218.91

7,948,406.70

合计 3,883,218.91

7,948,406.70

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据 0.00

商业承兑票据 0.00

合计 0.00

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 0.00

0.00

商业承兑票据 0.00

0.00

合计

0.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额商业承兑票据 0.00

合计 0.00

其他说明无

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额

期初余额

账面余额

坏账准备

账面价值

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比

例

金额

比例

金额

计提比

例

单项金额重大并单独计12,467,000.00

43.31%

12,467,000.00

100.00%

0.00

12,467,000.00

38.34%

12,467,000.00

100.00%

0.00

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

3,123,679.30

10.85%

562,755.39

18.02%

2,560,923.91

3,317,523.13

10.20%

229,639.43

6.92%

3,087,883.70

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

13,195,492.31

45.84%

11,873,197.31

89.98%

1,322,295.00

16,733,720.31

51.46%

11,873,197.31

70.95%

4,860,523.00

合计28,786,171.61

100.00%

24,902,952.70

86.51%

3,883,218.91

32,518,243.44

100.00%

24,569,836.74

75.56%

7,948,406.70

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元应收账款（按单位）

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由云南耀星企业管理有限公司

12,467,000.00

12,467,000.00

100.00%

债务人逾期未支付租金，预计会全部形成坏账合计 12,467,000.00

12,467,000.00

-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内 499,661.07

24,983.05

5.00%

1年以内小计 499,661.07

24,983.05

5.00%

1至2年 1,854,017.10

185,401.71

10.00%

2至3年 522,038.13

104,407.63

20.00%

3年以上 247,963.00

247,963.00

100.00%

3至4年 247,963.00

247,963.00

100.00%

合计 3,123,679.30

562,755.39

确定该组合依据的说明：

无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称

期末余额

应收账款

坏账准备

%

）

云南哈马峪泉酒店管理有限公司

			计提理由
9,524,539.48	9,524,539.48

100.00

债务人逾期未支付租金，预计会全部形成坏账李晨露

1,713,457.83	1,713,457.83

100.00

债务人逾期未支付租金，预计会全部形成坏账昆明创德文化传播有限公司

635,200.00	635,200.00

100.00

债务人逾期未支

付租金，预

计会全部形成坏账

昆明世博会议中心有限公司

600,000.00

关联方，预计不会形成坏账

云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司

722,295.00

关联方，预计不会形成坏账

合计

13,195,492.31

11,873,197.31

-

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额333,115.96元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式无

无

3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额无

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生无

应收账款核销说明：

无4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称

单位名称

年末余额

账龄	占应收账款年末余额合计数的比例

(%)

云南耀星企业管理有限公司

		坏账准备年末余额
6,825,000.00

3-4

年

23.71

6,825,000.00

4-5

5,642,000.00

年

19.60

5,

云南哈马峪泉酒店管理有限公司

		642,000.00
7,001,648.48

2-3

	年	24.32	7,001,648.48
2,522,891.00

3-4

年

8.76

2,522,891.00

昆明皇美月子服务有限公司.

1-2

1,854,017.10	年	6.44	185,401.71
21,007.13

2-3

年

0.07

4,201.43

李晨露

2-3

1,041,543.43

年

3.62

1,041,543.43

3-4

671,914.40

年

2.33

671,914.40

云南富双商贸有限责任公司.

2-3

501,031.00	年	1.74	100,206.20
247,963.00

3-4

年

0.86

247,963.00

合计	26,329,015.54

91.45

24,242,769.65

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

无

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 71,658,376.46

其他应收款 1,153,410,348.08

592,678,316.06

合计 1,225,068,724.54

592,678,316.06

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据无

其他说明：

无

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额应收子公司股利 71,658,376.46

合计 71,658,376.46

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据无

其他说明：

无

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额

期初余额

账面余额

坏账准备

账面价值

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比

例

金额

比例

金额

计提比

例

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

1,144,265,028.79

99.20%

0.00%

1,144,265,028.79

586,600,000.00

98.97%

586,600,000.00

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

165,345.02

0.01%

28,025.73

16.95%

137,319.29

77,168.12

6,852.06

8.88%

70,316.06

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

9,008,000.00

0.79%

9,008,000.00

6,008,000.00

1.01%

6,008,000.00

合计1,153,438,373.81

100.00%

28,025.73

0.00%

1,153,410,348.08

592,685,168.12

100.00%

6,852.06

0.00%

592,678,316.06

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由华侨城西部投资有限公司

565,481,799.53

关联方，预计不会形成坏账云南世博花园酒店有限公司

235,500,000.00

关联方，预计不会形成坏账江南园林有限公司 100,000,000.00

关联方，预计不会形成坏账

云南旅游汽车有限公司 80,000,000.00

关联方，预计不会形成坏账云南世博园艺有限公司 73,000,000.00

关联方，预计不会形成坏账云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司

27,543,229.26

关联方，预计不会形成坏账云南旅游酒店管理有限公司

24,740,000.00

关联方，预计不会形成坏账云南世博旅游文化投资有限公司

20,000,000.00

关联方，预计不会形成坏账昆明世博会议中心有限公司

18,000,000.00

关联方，预计不会形成坏账合计 1,144,265,028.79

-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项136,654.07

6,832.70

5.00%

1年以内小计 136,654.07

6,832.70

5.00%

1至2年 2,153.25

215.33

10.00%

2至3年

20.00%

3年以上 20,977.70

20,977.70

100.00%

3至4年 20,977.70

20,977.70

100.00%

合计 159,785.02

28,025.73

确定该组合依据的说明：

无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

单位名称	年末余额

其他应收款

坏账准备

%

）

云南世博出租汽车有限公司 4,000,000.00

			计提理由
			关联

方，预计不会形成坏账

云南世博旅游景区投资管理有限公司 5,000,000.00

关联方，预计不会形成坏账

昆明世博新区开发建设有限公司 8,000.00

关联方，预计不会形成坏账

9,008,000.00

合计

—

—

保证金组合

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额21,173.67元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式无

无

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额无

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生无

其他应收款核销说明：

无4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额应收往来款项 1,153,438,373.81

592,685,168.12

合计 1,153,438,373.81

592,685,168.12

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额华侨城西部投资有限565,481,799.53

1年以内 49.03%

公司云南世博花园酒店有限公司

110,000,000.00

1年以内 9.54%

云南世博花园酒店有限公司

125,500,000.00

1-2年 10.88%

江南园林有限公司 100,000,000.00

2-3年 8.67%

云南旅游汽车有限公司

30,000,000.00

1年以内 2.60%

云南旅游汽车有限公司

50,000,000.00

1-2年 4.33%

云南世博园艺有限公司

73,000,000.00

1年以内 6.33%

合计 -- 1,053,981,799.53

-- 91.38%

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据无

无

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

无

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 1,253,874,687.97

1,253,874,687.97

1,436,946,204.19

1,436,946,204.19

合计 1,253,874,687.97

1,253,874,687.97

1,436,946,204.19

1,436,946,204.19

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额

云南世博园艺有限公司

21,882,553.57

80,000,000.00

101,882,553.57

昆明世博园物业服务有限公司

3,059,422.30

3,059,422.30

云南世博花园酒店有限公司

115,764,486.47

115,764,486.47

云南世博出租汽车有限公司

72,081,509.18

72,081,509.18

昆明世博运动休闲有限公司

30,000,000.00

30,000,000.00

云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司

1,824,098.26

1,824,098.26

云南旅游酒店管理有限公司

19,251,311.06

19,251,311.06

云南世博旅游景区投资管理有限公司

100,000,000.00

100,000,000.00

云南旅游汽车有限公司

263,036,849.19

263,036,849.19

江南园林有限公司

475,200,000.00

475,200,000.00

云南世博旅游文化投资有限公司

18,289,281.36

18,289,281.36

云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司

50,000,000.00

50,000,000.00

云南旅游股权投资基金管理有限公司

2,000,000.00

2,000,000.00

云南省国际旅行社有限公司

1,485,176.58

1,485,176.58

云南世博兴云房地产有限公司

243,256,692.80

243,256,692.80

昆明世博会议中心有限公司

15,300,000.00

15,300,000.00

云南世博兴泰投资发展有限公司

6,000,000.00

6,000,000.00

合计 1,436,946,204.19

81,485,176.58

264,556,692.80

1,253,874,687.97

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业无

二、联营企业无

（3）其他说明

无

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 12,903,971.46

22,193,940.10

31,071,005.24

21,137,864.90

其他业务 33,122,805.15

197,004.75

28,783,922.47

150,865.75

合计 46,026,776.61

22,390,944.85

59,854,927.71

21,288,730.65

其他说明：

无

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 74,132,013.46

106,500,844.63

处置长期股权投资产生的投资收益 929,701,935.99

合计 1,003,833,949.45

106,500,844.63

6、其他

无

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -2,598,685.54

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

6,396,951.92

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

94,194.80

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

66,000.00

受托经营取得的托管费收入 3,220,379.51

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-1,094,361.54

其他符合非经常性损益定义的损益项目 891,674,870.25

减：所得税影响额 223,548,906.31

少数股东权益影响额 -80,554.56

合计 674,290,997.65

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 27.94%

0.6668

0.6668

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-10.72%

-0.2559

-0.2559

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

无

4、其他

无

第十二节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并签章的审计报告原件。二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。三、载有公司董事长签名的公司2018年年度报告全文及摘要。

四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

云南旅游股份有限公司

董事长：张睿2019年4月24日