云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
云南旅游股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
云南旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人(会计主管人员)王忆峥女士
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,023,176,308.27 3,874,874,155.74 3.83%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,635,964,118.43 1,590,606,686.88 2.85%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 308,953,009.80 69.35% 828,701,011.00 71.43%
归属于上市公司股东的净利润（元） 34,576,107.35 309.62% 45,648,914.72 291.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
32,595,567.04 289.04% 43,674,139.32 292.75%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -89,243,819.73 56.25%
基本每股收益（元/股） 0.0473 250.37% 0.0625 234.22%
稀释每股收益（元/股） 0.0473 250.37% 0.0625 234.22%
加权平均净资产收益率 2.15% 1.37% 2.83% 1.75%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,076,488.68
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,578,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,095,817.82
减：所得税影响额 438,338.81
少数股东权益影响额（税后） 184,214.93
合计 1,974,775.40 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 45,617
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
云南世博旅游控股集团
国有法人 48.99% 357,995,986 157,085,906
有限公司
杨清 境内自然人 8.39% 61,299,884 61,299,884
云南世博广告有限公司 国有法人 5.50% 40,159,000
云南红塔集团有限公司 国有法人 5.20% 37,979,946
中国农业银行股份有限
公司－国泰金牛创新成 境内非国有法人 1.23% 9,000,000
长混合型证券投资基金
中国太平洋财产保险－
传统－普通保险产品 境内非国有法人 1.13% 8,239,722
-013C-CT001 深
东海基金－兴业银行－
鑫龙 106 号特定多客户 境内非国有法人 1.09% 8,000,000 8,000,000
资产管理计划
新华基金－民生银行－
博观稳盈一期资产管理 境内非国有法人 1.08% 7,923,808 7,923,808
计划
严志平 境内自然人 0.93% 6,799,162
通乾证券投资基金 境内非国有法人 0.87% 6,338,566
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 200,910,080 人民币普通股 200,910,080
云南世博广告有限公司 40,159,000 人民币普通股 40,159,000
云南红塔集团有限公司 37,979,946 人民币普通股 37,979,946
中国农业银行股份有限公司－国泰
9,000,000 人民币普通股 9,000,000
金牛创新成长混合型证券投资基金
中国太平洋财产保险－传统－普通
8,239,722 人民币普通股 8,239,722
保险产品-013C-CT001 深
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严志平 6,799,162 人民币普通股 6,799,162
通乾证券投资基金 6,338,566 人民币普通股 6,338,566
中央汇金投资有限责任公司 6,236,800 人民币普通股 6,236,800
中国工商银行股份有限公司－南方
5,081,431 人民币普通股 5,081,431
大数据 100 指数证券投资基金
葛心南 3,734,438 人民币普通股 3,734,438
公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控
上述股东关联关系或一致行动的说
股集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权，存在关联关系。其余无限售
明
条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2015年公司将围绕中心工作，用新思维催生新举措，以新常态带动公司新发展。报告期内，公司2014年度权益分派方案
获2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，以截止2014年12月31日公司总股本365,396,288股为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额为730,792,576股。
1、报告期内,公司实现营业收入 82,870.10万元，较上年同期48,339.24万元增加34,530.86万元，增长71.43%；营业利润
5,293.71万元，较上年同期-75.71万元增加5,369.42万元，增幅较大；利润总额5,553.44万元，较上年同期18.26万元增加5,535.18
万元，增幅较大；归属于母公司所有者的净利润4,564.89万元，较上年同期1,165.43万元增加3,399.46万元，增长291.69%。
主要原因： 报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，因公司控股子公司江南园林有限公司纳入
合并范围使公司营业收入、营业利润、利润总额、归属上市公司所有者的净利润同比增长。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,924.38万元，较上年同期-20,400.81万元变动较大，主要原因是公司控股
子公司云南世博兴云房地产有限公司本期收到的房款及租金较上年同期增加及公司控股子公司江南园林有限公司纳入合并
范围。投资活动产生的现金流量净额-20,601.83万元，较上年同期-1,372.51万元变动较大，主要原因是母公司支付控股子公
司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元及公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司上年同期收回五房地产
有限公司委贷本金1.5亿元。筹资活动产生的现金流量净额17,550.33万元，较上年同期16,641.18万元增长5.46%，主要原因是
报告期内母公司发行公司债券4亿元同时归还部分银行借款。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净
资产收益率的变动。本期因以2014年12月13日(股权登记日为2015年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数， 用资本公
积金向全体股东每10股转增10股，已按相关规定对上年同期的每股收益及期初的每股净资产均进行了重新计算。
3、报告期短期借款期末数较期初数减少9,800万元，下降53.55%，主要原因是报告期内母公司归还短期借款。
4、报告期长期借款期末数较期初数减少2.82亿元，下降82.94%，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限
公司2.4亿元长期借款将于2016年4月到期，调整至一年内到期的非流动负债核算。
5、报告期可供出售金融资产期末数较期初数增加572.30万元，增长346.85%。主要原因是公司全资子公司云南旅游汽车
有限公司出售下属子公司高快物流部分股权，从长期股权投资调整至可供出售金融资产核算。
6、报告期应付利息期末数较期初数增加780.04万元，增长771.25%。主要原因是母公司发行公司债券4亿元，应付债券
利息增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
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世博旅游集团向云南旅游保证
并承诺云旅汽车 100%股权对应
的 2013 年实现扣除非经常性损
益后净利润不低于 870.43 万元，
2013 年至 2014 年累计实现扣除
非经常性损益后净利润不低于
1,978.28 万元，2013 年至 2015
年累计实现扣除非经常性损益
后净利润金额不低于 3,363.03 万 目前该业绩承诺仍在
公司大股东世 元。如云旅汽车 100%股权所对 2013 年 05 月 2013 年、2014 履行过程中，世博旅游
博旅游集团 应的实际净利润低于上述承诺 30 日 年、2015 年 集团不存在违反该承
金额，则世博旅游集团以股份方 诺的情形。
式进行补偿。世博旅游集团向云
南旅游保证并承诺，2013 年、
2014 年、2015 年年度结束，世
博出租出租车经营权、花园酒店
土地使用权市场价值若出现减
值，世博旅游集团负责向上市公
司对减值部分以股份方式进行
补偿。
世博旅游集团承诺\"保证在云南
资产重组时所作承诺 旅游本次重大资产重组中由本
公司所提供的信息真实、准确和
该承诺仍在执行中，不
公司大股东世 完整，不存在虚假记载、误导性 2013 年 05 月
长期 存在违背该承诺的情
博旅游集团 陈述或者重大遗漏；本公司对所 30 日
形。
提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责
任\"。
世博旅游集团承诺已经完成对
标的资产的全额出资义务，依法
拥有标的资产的占有、使用、收
益及处分权，对标的资产的权属 世博旅游集团所持标
清晰，不存在任何权属纠纷和其 的资产股权已经过户
公司大股东世 他法律纠纷，标的资产不存在质 2013 年 05 月 至云南旅游名下，世博
长期
博旅游集团 押、抵押、其他担保或第三方权 30 日 旅游集团上述承诺仍
益或限制情形，也不存在法院或 在执行中，不存在违反
其他有权机关冻结、查封、拍卖 该承诺情形。
标的资产股权的情形；世博旅游
集团过户或者转移标的资产不
存在法律障碍。
云南堃驰房地产有限公司、天迪 该承诺已执行完毕，不
2014 年 01 月
公司股东 创新（天津）资产管理合伙企业 12 个月 存在违背该承诺的情
07 日
（有限合伙）、太平洋资产管理 形。
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有限责任公司、国华人寿保险股
份有限公司）承诺自股票上市之
日起 12 个月内不转让。
该承诺仍在执行中，不
公司大股东世 承诺本次以资产取得的股份自 2013 年 05 月
36 个月 存在违背该承诺的情
博旅游集团 上市之日起 36 个月内不转让。 30 日
形。
世博旅游集团承诺，\"本公司及
本公司董事、监事、高级管理人
该承诺仍在履行过程
公司大股东世 员最近五年未受过任何刑事处 2013 年 05 月
长期 中，承诺人无违反该承
博旅游集团 罚、证券市场相关的行政处罚， 30 日
诺的情况。
不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况\"。
承诺规范关联交易：世博旅游集
团承诺：\"（1）尽量避免或减少
本公司及其所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与
云南旅游及其子公司之间发生
关联交易。（2）不利用股东地位
及影响谋求云南旅游及其子公
司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；（3）不利用
股东地位及影响谋求与云南旅
游及其子公司达成交易的优先
权利；（4）将以市场公允价格与 该承诺仍在履行过程
公司大股东世 2013 年 05 月
云南旅游及其子公司进行交易， 长期 中，承诺人无违反该承
博旅游集团 30 日
不利用该类交易从事任何损害 诺的情况
云南旅游及其子公司利益的行
为；（5）就本公司及其下属子公
司与云南旅游及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督
促上市公司履行合法决策程序，
按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信
息披露；对于正常商业项目合作
均严格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式。
\"
承诺保持上市公司独立性：世博
旅游集团承诺，为了维护云南旅
该承诺仍在履行过程
公司大股东世 游经营的独立性, 保护云南旅游 2013 年 05 月
长期 中，承诺人无违反该承
博旅游集团 其他股东的合法权益, 本次重组 30 日
诺的情况
交易完成后公司的实际控制人
及控股股东世博旅游集团保证
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做到云南旅游人员独立、资产独
立、机构独立、业务独立、财务
独立完整。
世博旅游集团关于避免同业竞
争的承诺。主要承诺如下： \"1、
昆明饭店拟于 2014 年上半年拆
除重建，建设周期约 3 年，待昆
明饭店重建完毕并运营 3 年内注
入上市公司。预计注入时间将在
2019 年。2、在本次重组完成后
的 3 年内，本集团将促使上市公
司以现金或发行股份购买资产
等方式，收购云南省中国旅行
社、云南海外国际旅行社有限公
司的权益，解决其与上市公司在
旅行社业务上的竞争问题。3、
大理世博城开发有限公司是项
目公司，目前仅负责开发建设\"
大理世博城项目\"，不再参与其
他项目的开发建设。\"大理世博
城项目\"开发建设销售完成后本
集团即对其进行清算注销。4、
梁河县龙翔房地产开发有限公 该承诺仍在履行过程
公司大股东世 2013 年 05 月
司（以下简称\"龙翔地产\"）为项 长期 中，承诺人无违反该承
博旅游集团 30 日
目公司，目前仅负责开发建设\" 诺的情况
梁河世博城项目\"，不再参与其
他项目的开发建设。\"梁河世博
城\"项目开发建设销售完成，本
集团将向非关联第三方转让所
持龙翔地产 51%股权，或经龙翔
地产股东会决议通过后将其注
销。5、昆明轿子山旅游开发有
限公司所依托的轿子雪山风景
区属于省级风景名胜区，轿子山
公司的收入中包含景区门票收
入，加上土地使用权和房屋产权
问题，轿子山公司目前不具备进
入上市公司的条件。本集团将促
使上市公司在本次重组完成后
的 3 年内以现金或发行股份购买
资产等方式收购轿子山公司权
益，且在该期间，一旦轿子山公
司的土地问题得以解决、达到注
入上市公司的标准和条件，世博
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旅游集团即启动将其注入上市
公司的事项。6、元阳哈尼梯田
风景区属世界文化遗产，丽江投
资所依托的丽江老君山风景区
属于世界自然遗产和国家级风
景名胜区。哈尼梯田和丽江投资
处于开发建设前期，盈利能力
弱，且其收入主要来自于门票收
入，目前不具备进入上市公司的
条件。本集团承诺将促使上市公
司在本次重组完成后的 5 年内以
现金或发行股份购买资产等方
式收购上述资产。7、若因市场
因素或者其他原因，本公司未能
按照以上安排将上述旅游资产
按时注入上市公司，本公司承诺
上述相关资产一旦达到注入上
市公司的标准和条件，本公司将
及时以合法及适当的方式将其
注入上市公司，直至世博旅游集
团所控制的旅游资产和业务全
部注入云南旅游。\"
评估机构对世博出租 2016 年到
期的 600 辆出租车经营权到期后
交纳有偿使用费按照 15 万元/辆 该承诺仍在履行过程
公司大股东世 2013 年 05 月
进行估计，世博旅游集团承诺， 长期 中，承诺人无违反该承
博旅游集团 20 日
若到期时实际支付费用高于 15 诺的情况
万元/辆，超过的部分将由世博旅
游集团对上市公司进行补偿。
世博旅游集团关于云旅汽车补 云旅汽车处置昆国用
偿金额的承诺：本次资产重组交 （2012）第 00824 号土
易评估中，对云旅汽车处置昆国 地过程中需要支付的
用（2012）第 00824 号土地过程 补偿金额为 300 万元，
公司大股东世 2013 年 05 月
中支付的补偿金额按照 300 万元 长期 世博旅游集团作出的
博旅游集团 09 日
进行估计，世博旅游集团承诺， 上述承诺已于 2015 年
若最终支付的补偿金额超过 300 1 月份履行完毕，承诺
万元，超过部分由世博旅游集团 人不存在违反该承诺
支付。 的情况。
2013 年 2 月 27 日，云南省贡山
云南世博投资有限公
独龙族怒族自治县人民法院向
云南世博投资 2013 年 05 月 长期有效，直 司所作上述承诺仍在
云南旅游汽车有限公司送达了
有限公司 20 日 至解决完毕。 履行过程中，承诺人无
《应诉通知书》（2013 贡民一初
违反该承诺的情况。
字第 15 号），就黄其东诉云南旅
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游汽车有限公司与贡山云旅矿
业有限公司合同纠纷一案予以
送达。鉴于云旅汽车已经于 2013
年 2 月将贡山云旅矿业有限公司
100%股权划转至世博投资，云南
世博投资有限公司承诺，愿意承
担云旅汽车在上述诉讼中因败
诉而产生的一切损失。
世博旅游集团承诺，将于 2016 该承诺在执行过程中，
公司大股东世 2013 年 07 月
年收取世博出租应付的 1,545.51 2016 年 不存在违反该承诺的
博旅游集团 28 日
万元股利。 情况。
标的公司其自有资产均产权清
晰，不存在潜在的争议或纠纷，
其拥有使用权或所有权的土地、 该承诺仍在履行过程
公司大股东世 2013 年 03 月
房屋、商标等，均为标的公司依 长期 中，承诺人无违反该承
博旅游集团 20 日
法取得，对于尚未取得的，也不 诺的情况。
存在取得产权证明文件的法律
障碍。
杨清等 17 名自然人及中驰投资 该承诺仍在执行中，不
2014 年 08 月
公司股东 承诺自股票上市之日起 12 个月 12 个月 存在违背该承诺的情
13 日
内不转让。 形。
杨建国等 18 名自然人及中驰投
资承诺：\"已向云南旅游提交全
部所需文件及相关资料，同时承
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|---|
| 公告日期:2015-10-29 |
|
|
| 附件：公告原文 |
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