云南旅游股份有限公司 2013 年度报告全文
云南旅游股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 03 月
云南旅游股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本 312,010,107
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完
整。
云南旅游股份有限公司 2013 年度报告全文
目录
2013 年年度报告................................................................................................................................. 1
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 33
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 49
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 55
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 62
第九节 内部控制.............................................................................................................................. 68
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 70
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 196
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释义
释义项 指 释义内容
\"本公司\"、\"公司\"、\"云南旅游\" 指 云南旅游股份有限公司
\"世博旅游控股集团\"、\"集团公司\" 指 云南世博旅游控股集团有限公司
\"世博园艺公司\"、 指 云南世博园艺有限公司
\"世博园物业服务公司\"、\"物业公司\" 指 昆明世博园物业服务有限公司
\"丽江国旅\" 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司
\"世博会议中心公司\"、\"世博会议中心\" 指 昆明世博会议中心有限公司
\"世博兴云房地产\" 指 云南世博兴云房地产有限公司
\"世博出租\" 指 云南公司世博出租汽车有限公司
\"云旅汽车\" 指 云南旅游汽车有限公司
\"花园酒店\" 指 云南世博花园酒店有限公司
\"酒店管理公司\" 指 云南旅游酒店管理有限公司
“五房公司” 指 昆明五华房地产开发经营有限公司
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重大风险提示
可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资
者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 云南旅游 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南旅游股份有限公司
公司的中文简称 云南旅游
公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Yunnan Tourism
公司的法定代表人 王冲
注册地址 云南省昆明市白龙路世博园
注册地址的邮政编码 650224
办公地址 云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司办公楼
办公地址的邮政编码 650224
公司网址 www.expo99km.com
电子信箱 expo99km@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 毛新礼 马 薇
联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号
电话 0871－65012059 0871－65012363
传真 0871－65012227 0871－65012227
电子信箱 mxl.expo99@163.com mwei_expo99@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
昆明市白龙路世博 滇国税字
首次注册 2000 年 12 月 29 日 5300001011613 71947854-X
园 53010371947854X
昆明市白龙路世博 滇国税字
报告期末注册 2014 年 03 月 17 日 530000000004317 71947854-X
园 53010371947854X
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国 北京
签字会计师姓名 李雪琴、王蔚
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区金融街 35 号国
西南证券股份有限公司 孙菊、江亮君 2014.1.1-2015.12.31
际企业大厦 A 座 4 层
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2012 年 2011 年
2013 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 702,146,562.93 461,663,148.88 710,529,257.16 -1.18% 341,067,801.64 553,463,087.38
归属于上市公司股东的净利
63,232,857.85 24,364,022.41 52,889,270.85 19.56% 16,993,658.60 41,541,236.23
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
24,906,253.19 24,328,444.38 24,328,444.38 2.38% 17,568,819.07 17,568,819.07
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
84,801,506.08 95,663,771.00 125,022,900.45 -32.17% -13,599,564.21 56,708,875.70
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.2154 0.1133 0.1802 19.53% 0.079 0.1415
稀释每股收益（元/股） 0.2154 0.1133 0.1802 19.53% 0.079 0.1415
加权平均净资产收益率（%） 8.22% 4.2% 7.2% 1.02% 3% 5.95%
本年末比上年
2012 年末 2011 年末
2013 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 2,106,428,781.72 1,166,174,354.13 1,658,000,603.72 27.05% 1,077,640,207.73 1,494,091,609.12
归属于上市公司股东的净资
1,073,834,833.60 586,967,201.33 747,753,860.61 43.61% 573,906,845.58 714,790,138.52
产（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 63,232,857.85 52,889,270.85 1,073,834,833.60 747,753,860.61
按国际会计准则调整的项目及金额
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2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 63,232,857.85 52,889,270.85 1,073,834,833.60 747,753,860.61
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
733,133.84 -172,614.50 -385,315.10
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
0.00 0.00
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 927,541.00 60,000.00 40,000.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
0.00 0.00
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 0.00 0.00
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
0.00 0.00
的各项资产减值准备
债务重组损益 0.00 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
0.00 0.00
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
0.00 0.00
价值部分的损益
系同一控制下合并云
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 南世博花园酒店有限
27,652,514.16 28,752,960.35 24,980,673.87
合并日的当期净损益 公司、云南旅游酒店
管理有限公司、云南
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世博出租汽车有限公
司、云南旅游汽车有
限公司产生。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
0.00 -314,472.00 -1,021,282.00
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 0.00 0.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
0.00 0.00
回
本期对外委托贷款取
得的损益系子公司云
南世博兴云房地产有
对外委托贷款取得的损益 20,859,971.67 0.00
限公司将暂时闲置的
资金通过华夏银行委
托贷款形成的收益。
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
0.00 0.00
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
0.00 0.00
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 981,063.85 400,108.37 646,667.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 214,500.00 196,000.24 165,000.00
减：所得税影响额 5,977,491.59 25,806.81 18,997.26
少数股东权益影响额（税后） 7,064,628.27 335,349.18 434,329.61
合计 38,326,604.66 28,560,826.47 23,972,417.16 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2013年，公司按照年初总体工作部署，以实现公司发展战略规划为目标，继续推动“转方式、调结构、
促转型”，各项工作再上新台阶，为公司“十二五”规划发展目标和中长期发展目标的实现奠定了基础。
（一）目标任务超额完成。在企业发展战略规划目标的指导下，公司严格按照年初既定目标积极推进
各项工作，超额完成了董事会要求完成的经济任务，并同步实现了发展战略规划的任务目标。
（二）重要工作实现突破。一是资产重组实现零突破。2013年，公司有效推进定向增发收购集团公司
所持世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司股权并募集部分配套资金的股份发行工作，实现了上
市7年来资本运作的零突破，企业资产规模壮大、盈利能力提升，在延伸产业链、丰富产品结构的同时为
后续资本运营工作积累了经验；二是核心区规划取得突破。历时4年，公司积极配合世博旅游集团开展了
世博新区旅游业发展改革综合试点总体规划和世博新区核心区控制性详规的编制工作，2013年，总体规划
经昆明市政府上报省政府获批，世博新区核心区的控制性详细规划也已经省政府专题会议研究批准；三是
顺利完成换届工作，规范公司法人治理结构。公司第四届董事会、监事会于2013年8月届满，在总结上届
董事会、监事会运行情况的基础上，根据《公司法》和《公司章程》，选举产生了公司第五届董事会董事
和监事会监事。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内,公司通过发行78,542,953股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的
云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有
限公司100%的股权。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”文核准，公司于2013年12月
完成了发行股份购买资产并募集配套资金事宜，按准则要求2013年12月纳入合并报表范围并对公司2012年
度报表进行了追溯调整。本次交易涉及标的资产为旅游交通、酒店行业，本次交易完成后，公司将拥有涵
盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的完整产业链，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促
使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。
(1)报告期内,公司实现营业收入 70,214.66万元，较上年同期71,052.93万元减少838.27万元，下降
1.18%；营业利润8,414.89万元，较上年同期7,486.77万元增加928.12万元，增长12.4%；利润总额8,750.15
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万元，较上年同期7,741.85万元增加1,008.30万元，增长13.02%；归属于母公司所有者的净利润6,323.29
万元，较上年同期5,288.93万元增加1,034.36万元，增长19.56%；主要原因：
A.报告期内公司各项经营业务正常开展，园区经营收入、交通运输收入、物业服务收入、园林园艺等
项目业务拓展取得成效，同比有较大增长；受宏观经济环境、政策影响，生态地产收入、旅行社收入同比
减少，导致营业收入同比略减。
B.报告期内公司通过强化营销，盘活资源，加强对成本费用支出控制，致使公司营业利润、利润总额、
归属于上市公司股东的净利润同比有较大增长。
(2)报告期内，经营活动产生的现金流量净额8,480.15万元，较上年同期12,502.29万元减少4,022.14
万元，下降32.17%。主要原因：报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以销售少量存量房
源为主，销售收到的现金减少，同时支付低碳中心项目前期建设费用增加，现金流量净额较上年同期减少。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀
释每股收益以及净资产收益率的变动。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2013年，公司按照年初总体工作部署，以实现公司发展战略规划为目标，继续推动“转方式、调结构、
促转型”，各项工作再上新台阶，为公司“十二五”规划发展目标和中长期发展目标的实现奠定了基础。
（一）目标任务超额完成
在企业发展战略规划目标的指导下，公司严格按照年初既定目标积极推进各项工作，超额完成了董事
会下达要求完成的经济任务，并同步实现了发展战略规划的任务目标。
不含四户新注入企业，2013年公司实现收入37,879万元，比上一年度的46,166万元减少了8,287万元，
主要原因是丽江国旅和世博兴云房地产公司收入比年初计划数减少了10,384万元；实现利润5,038万元，
比上一年度的4,680万元增加了7.65%，超额完成董事会既定的4,000万元目标；归属母公司净利润3,124万
元，比上一年度的2,436万元增长28.24%。2013年合并新注入四家企业后，公司的总收入为70,215万元，
利润8,750万元；总资产达到21.06亿元，净资产13.41亿元，总市值27.58亿元，集团公司持有上市公司的
股票市值18亿元；公司的总收入、利润、总资产、净资产比重组前的2012年分别增长52.09%、86.97%、80.62%、
58.51%。
公司业务构成中，以旅游业为主业的收入和利润贡献占比进一步增大。按汇总口径，几个板块收入占
比分别是：旅游景区（景区公司+本部）占14.81%，旅游地产占12.77%，交通运输（出租汽车+旅游汽车）
占33.61%，会议酒店（中国馆会议中心+世博花园酒店+旅游酒店管理公司）占17.58%，旅行社占15.36%，
园艺物业占5.88%。
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从利润占比情况看，分别是旅游景区21.29%，旅游地产29.33%，交通运输35.68%，会议酒店10.69%，
旅行社0.34%，园艺物业2.68%。公司彻底摆脱了上市以来收入和利润主要依靠旅游地产的格局，这也是几
年来公司“转方式、调结构”和资本运作的重要成果，公司从资产规模、盈利能力、经营能力、管控和发
展能力都上了一个新台阶，为今后中长期发展和实现“十二五”目标奠定了坚实的基础。
（二）重要工作实现突破
1．资产重组实现零突破
2013年，公司有效推进定向增发收购集团所持世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司股权并
募集部分配套资金的股份发行工作，实现了上市7年来资本运作的零突破，企业资产规模壮大、盈利能力
提升，在延伸产业链、丰富产品结构的同时为后续资本运营工作积累了经验。本次资产重组，公司在原有
地产、景区、旅行社、会议餐饮、园林园艺物业等业务的基础上又增加了交通运输和旅游酒店业务，业务
范围涵盖了旅游全要素，有力推动公司成为真正意义上以旅游服务为主业的上市公司。
2．核心区规划取得突破
历时4年，公司积极配合世博旅游集团开展了世博新区旅游业发展改革综合试点总体规划和世博新区
核心区控制性详规的编制工作，2013年，总体规划经昆明市政府上报省政府获批，世博新区核心区的控制
性详细规划也已经省政府专题会议研究批准。
（三）各项工作均有进步
一是世博园收入创历史最高。2013年世博园区+中国馆实现收入15,369万元，实现利润2,346万元。世
博园在2001年实行企业化运行的当年创造了1.3亿元的业绩，但之后的十年间游客、收入、利润持续下滑，
到2010年收入只有4,160万元，亏损2,887万元。公司用了三年时间“转方式、调结构”，创新机制、创新
产品，用改革推动发展，用智慧顶住各种压力，用勇气大胆进行探索，使世博园扭亏为盈。2013年景区管
理公司（含公司本部）实现收入10,746万元、利润总额1,906万元，营业收入同比上年度增加2,158万元、
增长25.13%，利润总额同比上年度增加1,047万元、增长121.89%。世博会议中心公司实现收入4,623万元、
利润439万元的指标，营业收入同比去年上升27.78%，利润总额同比上升285.09%。
二是地产公司实现利润。世博兴云房地产公司在几年没有新产品上市的情况下，顶住压力，在做好世
博低碳中心开工及施工组织的同时，想尽一切办法，实现了9,267万元的收入、2,626万元的利润。虽然收
入和利润是多年来较少的一年，并且收入指标差距还比较大，但已经很不容易，为公司今年完成目标贡献
了全部力量。
三是丽江国旅度过难关。2013年初制定了1.5亿的收入指标，30万元的利润指标，到年底收入指标没
有完成。但今年对于丽江国旅来说是很不平常的一年，高端消费会议团大减，《旅游法》的实施导致业务
大幅减少，还有一系列行业不利因素的出现，丽江国旅也经历并度过了一次较大的考验。
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四是物业公司收入过千万。2010年世博园物业服务公司收入只有300多万元，基本是依赖世博园业务，
严重亏损近百万元，员工收入较低。2013年，世博园物业服务公司收入实现了1,110万元，突破千万元，
利润实现21万元。虽然贡献不起眼，但能取得这样的成绩已非常不易。
五是园艺公司完成任务。世博园艺公司完成了年初的收入和利润指标。虽然这几年园艺公司进步不
大，发展不快，但与历史相比，应该是稳步发展。公司对园艺公司几年来的发展不是很满意，特别是前年
增资1,000万元之后，对他们的要求更高，收入和利润总上不去，甲级资质没落实。但2013年的任务完成
得不错，对公司内部业务依赖减少，市场竞争力有所增强。
六是四家公司特殊贡献。新注入的四家企业配合世博旅游集团资本运作做出了贡献，也为公司收入和
利润指标的完成做出了较大贡献。世博花园酒店去年完成了酒店开业以来的最大装修改造，在停业3个月
的情况下还实现了6,432万元的收入、484万元的利润；云南旅游汽车公司实现了公司本部的搬迁和散客集
散中心的启动工作，全年实现了18,120万元的收入、1,163万元的利润，逐步理顺了公司管理；世博出租
汽车公司多年来稳步发展，已成为云南最大的城市出租，盈利能力较强，去年实现6,277万元的收入、2,032
万元的利润，管理更加规范，标准化建设更加有效；云南旅游酒店管理公司去年又新开了新南站店和腾冲
店两家规模较大的连锁店，实现收入1,704万元、利润33万元。
七是世博园项目建设又出亮点。在推动世博园园区展园修缮、景观提升、配套设施搭建等基础设施提
升改造方面，对原有陈旧建筑进行修缮和维护，将策划、设计、施工、园艺绿化、招商各环节紧密衔接。
2013年实施提升改造工程建设项目总计8个大项39个小项，修缮建筑面积16,884平方米。改造完成后的日
本园、德国园、法国园，游客中心、人与自然馆等项目，排除了原有的安全隐患，弥补了配套服务和硬件
设施的不足，形成新的景观园林建筑，成为世博园景观提升改造的新亮点。
八是安全生产确保了平安。各公司和各职能部门围绕2013年既定的安全生产工作目标，严格按照“安
全第一、预防为主”的工作方针，周密部署，狠抓各项措施的落实，实现了公司安全生产管理工作的制度
化，确保了公司安全生产工作的顺利推进和安全生产形势的持续稳定，安全生产规范化建设再上一个台阶。
九是创造价值分享财富。通过几年的不断努力，公司创造价值的能力不断增强，赢利能力持续提高。
按照 “以人为本、可持续发展”的理念，以构建和谐幸福企业为宗旨，在前两年大幅提高和改善员工薪
酬待遇的基础上，2013年公司又提高了在职职工和内退、退休员工的收入和生活补贴，及时让员工们分享
了公司发展带来的成果。
十是规范运行保障有力。继续在国有控股和上市公司的治理框架下，规范运行、管控有效，强化预算
管理、绩效考核和薪酬激励制度，强化企业内部控制规范和风险管控体系，建立母子公司间职责明晰、激
励与约束并重的管控模式，并顺利完成了资产重组集团公司四户企业注入的顺利交接和平稳过渡工作。
云南旅游股份有限公司 2013 年度报告全文
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
√ 适用 □ 不适用
公司于2013年10月28日披露的2013年第三季度报告中对2013年度经营业绩的预计为2013 年度归属于
上市公司股东的净利润变动区间2500万元—3500万元，该经营业绩预计暂未考虑公司正在推进的资产重组
事项。
报告期内公司于2013年12月完成了发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司业务开展正常，因公
司合并报表范围变化，2013年度归属于上市公司股东的净利润为6,
